Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.783.2025.3.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 października 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 26 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem, które wpłynęło 15 grudnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego (ostatecznie przedstawiony w uzupełnieniu wniosku)

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów), bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawczyni jest komplementariuszem spółki komandytowej, która powstała w następujący sposób:

1. Wnioskodawczyni prowadziła we własnym imieniu działalność gospodarczą pod firmą ..., NIP: ..., która to działalność w dniu 3 lipca 2017 r. została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”) w trybie przepisów art. 584¹-584¹³ ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

2. Następnie Spółka z o.o. została w dniu 1 czerwca 2018 r. przekształcona w spółkę komandytową, której Wnioskodawczyni jest komplementariuszem (dalej: „Spółka komandytowa”).

Do dnia przekształcenia w Spółkę z o.o. Wnioskodawczyni zgromadziła zyski wypracowane i opodatkowane w trybie art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej we własnym imieniu. W następstwie przekształcenia, zyski te zostały wykazane w pasywach bilansu Spółki z o.o. w pozycji kapitał zapasowy. W wyniku przekształcenia Spółki z o.o. w Spółkę komandytową, zyski Wnioskodawczyni, które stanowiły kapitał zapasowy Spółki z o.o., zostały wykazane w pasywach bilansu Spółki komandytowej w pozycji kapitał zapasowy. W tej pozycji pasywów bilansu Spółki komandytowej odniesione zostały również zyski Spółki z o.o. wygenerowane za okres od dnia jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (wpis przekształcenia) do dnia poprzedzającego wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki komandytowej powstałej z przekształcenia Spółki z o.o. W tym stanie rzeczy, Spółka komandytowa w swoim kapitale zapasowym skumulowała następujące zyski:

1. Zysk Wnioskodawczyni uzyskany w ramach prowadzonej we własnym imieniu działalności gospodarczej, tj. uzyskany do dnia 2 lipca 2017 r. – dzień poprzedzający wpis do Krajowego Rejestru Sądowego Spółki z o.o. powstałej z przekształcenia tej działalności.

2. Zysk Spółki z o.o. uzyskany przez nią za okres od 3 lipca 2017 r. do dnia 31 maja 2018 r. – dzień poprzedzający wpis do Krajowego Rejestru Sądowego Spółki komandytowej powstałej z przekształcenia Spółki z o.o.

3. Zysk Spółki komandytowej uzyskany za okres od 1 czerwca 2018 r. do 30 kwietnia 2021 r. – tj. do dnia, do którego Spółka komandytowa pozostawała spółką transparentną podatkowo w związku z możliwością stosowania przepisów ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123) od 1 maja 2021 r.

4. Zysk Spółki komandytowej uzyskany od 1 maja 2021 r.

Wnioskodawczyni zaznacza, że zyski wygenerowane przez Wnioskodawczynię w ramach działalności gospodarczej prowadzonej we własnym imieniu, które zostały zaksięgowane na kapitale zapasowym Spółki z o.o., a następnie na kapitale zapasowym Spółki komandytowej w dniu przekształcenia, zarówno Wnioskodawczyni, jak i spółka komandytowa, są w stanie wyodrębnić z salda całego kapitału zapasowego, tzn. że Wnioskodawczyni jest w stanie udokumentować kwotę zysku wygenerowanego ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nieskonsumowanego wcześniej przez Wnioskodawczynię i w uchwale wspólników Spółki komandytowej o wypłacie na rzecz Wnioskodawczynię zysków oznaczyć, że wypłacony zysk pochodzi z zysku wypracowanego i opodatkowanego w ramach działalności gospodarczej przedsiębiorcy jednoosobowego, którą prowadziła Wnioskodawczyni.

Po stronie Wnioskodawczyni, z uwagi na przekształcenie Spółki z o.o. w Spółkę komandytową powstał obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych, którego podstawą była kwota stanowiąca wartość niepodzielonych zysków w Spółce z o.o. oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w Spółce z o.o. Podatek z tego tytułu został zapłacony przez Wnioskodawczynię 20 lipca 2018 r.

Wnioskodawczyni powzięła wątpliwości w zakresie ponownego opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych zysków wypracowanych i już opodatkowanych w ramach działalności gospodarczej i zaksięgowanych na kapitale zapasowym Spółki z o.o. powstałej z przekształcenia tej działalności gospodarczej, a następie na kapitale zapasowym Spółki komandytowej powstałej z przekształcenia Spółki z o.o.

Wypłata środków stanowiących zysk Wnioskodawczyni wypracowany i niewypłacony w ramach działalności gospodarczej, który w wyniku przekształcenia tej działalności w Spółkę z o.o., a następnie w Spółkę komandytową zasilił kapitały własne tych spółek nie przybierze żadnej szczególnej formy przewidzianej w przepisach prawa handlowego. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią źródła bezpośredniego uprawnienia Spółki do wypłaty tych środków. Powołać można w tym miejscu jedynie przepisy stanowiące o sukcesji, tj. stosownie do art. 584(2) § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Na podstawie art. 584(2) § 3 k.s.h., osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej oraz art. 553 k.s.h., zgodnie z którym:

§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹.

Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że Spółka komandytowa nie miała takiego obowiązku, lecz w celu zachowania transparentności przepływów pieniężnych ze Spółki komandytowej, wspólnicy tej spółki podjęli uchwałę o wypłacie zysków na rzecz Wnioskodawczyni uzyskanych przez nią w ramach indywidualnie prowadzonej działalności gospodarczej.

Wypłata środków na rzecz Wnioskodawczyni wiązała się z obniżeniem kapitału zapasowego spółki komandytowej. Czynność ta nie miała żadnego szczególnego charakteru, który miałby swoje umocowanie w przepisach Kodeksu spółek handlowych, bowiem Spółka komandytowa wypłaciła Wnioskodawczyni zyski wypracowane przez Wnioskodawczynię w okresie, w którym prowadziła ona indywidualną działalność gospodarczą.

Czynność ta nie wpłynęła w żadnym stopniu na uprawnienia Wnioskodawczyni jako komplementariusza Spółki komandytowej, tj. nie wiązała się ze zmniejszeniem ilości albo wartości wkładów w spółce oraz nie wpłynęła na poziom prawa do udziału w zyskach spółki.

W zakresie zysku Wnioskodawczyni uzyskanego w ramach prowadzonej we własnym imieniu działalności gospodarczej, status Wnioskodawczyni w Spółce nie miał znaczenia, bowiem niezależnie, czy Wnioskodawczyni byłaby komplementariuszem, czy komandytariuszem, zysk ten został już opodatkowany przez Wnioskodawczynię i wyodrębniony z kapitału zapasowego został wypłacony Wnioskodawczyni. Uprawnienie Wnioskodawczyni nie posiada bezpośredniego umocowania w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Zobowiązanie Spółki komandytowej wynika z przepisów o sukcesji, tj. z art. 584(2) § 1 k.s.h., art. 584(2) § 3 k.s.h. oraz art. 553 k.s.h.

Uprawnienie do uzyskania opisanej we wniosku wypłaty z tytułu zysku uzyskanego w ramach prowadzonej przez Wnioskodawczynię we własnym imieniu działalności gospodarczej wynikało wyłącznie z faktu uprzedniego prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, w ramach której Wnioskodawczyni uzyskała i opodatkowała zyski, które nie zostały jej wypłacone. Podstawą prawną jest art. 551 § 5 k.s.h, art. 584(2) § 1 k.s.h, art. 584(2) § 2 i § 3 k.s.h, wskazując, że w świetle tych przepisów, skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na Spółkę z o.o. przekształconą. Tym samym, składniki majątku służące aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej przez tę osobę fizyczną staną się w wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej spółki.

Art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Dalej, art. 9 ust. 1, art. 10 ust. 1 pkt 3, art. 14 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 oraz art. 45 ust. 1 ustawy o PIT. Wnioskodawczyni opodatkowała osiągnięty dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej na bieżąco w trakcie roku podatkowego. W konsekwencji, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą, wypłacając udziałowcowi kwoty odpowiadające części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia, nie wypłaci swojego wypracowanego zysku, a zysk z działalności, wypracowany przed przekształceniem przedsiębiorcy, opodatkowany na bieżąco podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Spółka z o.o. nie wypłaciła Wnioskodawczyni tych środków, a więc po przekształceniu Spółki z o.o. w Spółkę komandytową, to właśnie ta spółka, na podstawie art. 553 § 1 - § 3 k.s.h. przejęła to zobowiązanie wobec Wnioskodawczyni w zakresie zysków uzyskanych w ramach indywidualnej działalności gospodarczej.

Wypłata środków nie była świadczeniem wzajemnym w ramach określonego stosunku prawnego łączącego Wnioskodawczynię oraz Spółkę. W zamian za wypłatę środków na rzecz Wnioskodawczyni Spółka nie uzyskała od Wnioskodawczyni innego świadczenia.

Wypłata środków nie była świadczeniem wzajemnym, nie była świadczeniem w ramach umowy darowizny między Wnioskodawczynią a Spółką. Celem i powodem, który uprawniał Wnioskodawczynię i zobowiązywał Spółkę komandytową do wypłaty środków na rzecz Wnioskodawczyni był fakt prowadzenia przez Wnioskodawczynię indywidualnej działalności gospodarczej, której niewypłacone zyski już opodatkowane powiększyły (wyłącznie technicznie) sumę kapitałów własnych przekształconej Spółki z o.o. – nie przeszły na własność Spółki z o.o., nie stały się jej zyskiem, a następnie fakt przekształcenia Spółki z o.o. w Spółkę komandytową, która w kapitałach własnych posiada omawiane zyski Wnioskodawczyni uzyskane w ramach indywidualnej działalności gospodarczej. Omawiane zyski Wnioskodawczyni ujęte na kapitale zapasowym Spółki komandytowej należą wyłącznie do Wnioskodawczyni, a powodem, dla którego nastąpiła wypłata tych środków, było zgłoszenie roszczenia Wnioskodawczyni do Spółki komandytowej, której wspólnicy, chcąc zachować transparentność przepływów finansowych, podjęli stosowną uchwałę o wypłacie tych zysków na rzecz Wnioskodawczyni.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1.  Czy wypłacone na rzecz Wnioskodawczyni środki pochodzące z kapitału zapasowego Spółki komandytowej, w części dotyczącej zysków które zostały wypracowane i już opodatkowane przez Wnioskodawczynię w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawczynię na własny rachunek, stanowią dla Wnioskodawczyni przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2.  Czy wypłacone na rzecz Wnioskodawczyni środki pochodzące z kapitału zapasowego Spółki komandytowej, w części dotyczącej zysków wypracowanych i niewypłaconych udziałowcom przez Spółkę z o.o. w okresie od 3 lipca 2017 r. do dnia 31 maja 2018 r. i opodatkowanych zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT w związku z przekształceniem tej spółki w Spółkę komandytową, z tytułu niepodzielonych zysków, stanowią dla Wnioskodawczyni przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie (przedstawione w uzupełnieniu wniosku)

Ad 1

Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że wypłacone na rzecz Wnioskodawczyni środki pochodzące z kapitału zapasowego Spółki komandytowej, w części dotyczącej zysków, które zostały wypracowane i już opodatkowane przez Wnioskodawczynię w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawczynię na własny rachunek, nie stanowią dla Wnioskodawczyni przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad 2

Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że wypłacone na rzecz Wnioskodawczyni środki pochodzące z kapitału zapasowego Spółki komandytowej, w części dotyczącej zysków wypracowanych i niewypłaconych udziałowcom przez Spółkę z o.o. w okresie od 3 lipca 2017 r. do dnia 31 maja 2018 r. i opodatkowanych zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT w związku z przekształceniem tej spółki w Spółkę komandytową, z tytułu niepodzielonych zysków, nie stanowią dla Wnioskodawczyni przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie

Od dnia 1 stycznia 2021 r., na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: „ustawa zmieniająca”), spółki komandytowe zostały podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Co do zasady, spółki komandytowe status podatników podatku dochodowego od osób prawnych uzyskały z dniem 1 stycznia 2021 r. Innymi słowy spółka komandytowa przestała być spółką transparentną podatkowo. W konsekwencji, działalność prowadzona przez spółkę komandytową nie może być traktowana jak działalność prowadzona przez wspólnika. Zaś wspólnicy tych spółek (w tym komplementariusze), będący osobami fizycznymi, uzyskują z tytułu uczestnictwa w tych spółkach przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 12 ust. 1 ustawy zmieniającej:

W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej spółki komandytowe mogły postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, zastosowane zostaną do tych spółek oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tych spółkach począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskiwała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r. Zatem spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych 1 stycznia 2021 r., bądź od 1 maja 2021 r.

Na podstawie art. 13 ustawy zmieniającej, do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 5a pkt 29 i 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o:

-     udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c-e;

-     udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału. Za przychód faktycznie uzyskany należy uznać taki przychód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc jest mu rzeczywiście wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Ponadto, zgodnie punktem 8 ww. przepisu, dochodem (przychodem) jest wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

W stanie prawnym obowiązującym przed wejściem w życie przepisów ustawy zmieniającej – przed 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe nie były podatnikami podatków dochodowych w Polsce – zarówno podatku dochodowego od osób prawnych, jak również podatku dochodowego od osób fizycznych. Posiadały one charakter podmiotów transparentnych podatkowo, co oznacza, że opodatkowanie dochodów spółek komandytowych następowało na poziomie wspólników będących podatnikami podatku dochodowego – powyższe wynikało przede wszystkim z art. 5 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz analogicznej regulacji w art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zaznaczyć należy, że zyski Wnioskodawczyni uzyskane w ramach indywidualnej działalności gospodarczej prowadzonej indywidualnie zostały zaksięgowane na kapitale zapasowym Spółki komandytowej, w wyniku przekształcenia tej działalności Spółkę z o.o., a następnie w wyniku przekształcenia tej spółki w Spółkę komandytową, przed wejściem w życie ustawy zmieniającej.

Zyski z działalności gospodarczej Wnioskodawczyni

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 236 z późn. zm.) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Jak stanowi art. 584² § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (art. 584² § 2 KSH).

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 KSH, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 564² § 3 KSH).

Jednocześnie, art. 584⁴ KSH stanowi, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Z ww. przepisów wynika, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności. Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą. Tym samym, składniki majątku służące aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej przez tę osobę fizyczną staną się w wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej spółki.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarowi usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 – są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

W myśl natomiast z art. 45 ust. 1 ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. W związku z powyższym dochód, który został osiągnięty z prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej, podatnicy są zobowiązani opodatkowywać na bieżąco w trakcie roku podatkowego.

Zdaniem Wnioskodawczyni, przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza następstwo prawne podmiotów, a Spółka stanowi kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorcy w zmienionej formie prawnej.

Powyższe nie oznacza jednak, że zysk, który został wypracowany podczas prowadzenia przedsiębiorstwa jednoosobowego stał się automatycznie zyskiem nowo powstałej Spółki, zysk ten nadal pozostaje zyskiem, który został wypracowany w trakcie prowadzenia przedsiębiorstwa jednoosobowego przez poprzednika prawnego Spółki.

W ocenie Wnioskodawczyni, należy zwrócić uwagę na treść art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie za którym za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Dywidenda, o której mowa w powyższym przepisie, to dochód stanowiący udział w zysku rocznym spółki, przeznaczonym do podziału, będący wynikiem posiadania udziałów spółki wypłacającej dywidendę. Z wypłatą dywidendy mamy do czynienia wówczas, gdy spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych wypracuje za dany rok zysk, jej wspólnicy postanowią o jego podziale, a spółka dokona jego wypłaty. Aby przyjąć, że dochody podatników z tytułu udziału w zysku osoby prawnej podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, trzeba stwierdzić, że przychody te faktycznie uzyskane były z tego udziału, a więc źródłem finansowania tego dochodu był bezpośrednio lub pośrednio zysk netto tej osoby prawnej. W omawianej sytuacji nie można natomiast stwierdzić, że jest to dochód powstały z zysku osoby prawnej, gdyż wypłata nie będzie pochodziła z zysku wypracowanego przez spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej. Wypłata tych środków, czy to przed przekształceniem, czy też już po dokonanym przekształceniu powinna być neutralna podatkowo.

Zdaniem Wnioskodawczyni, środki stanowiące udokumentowany i nieskonsumowany zysk, wygenerowany przez Wnioskodawczynię w ramach przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą, zaksięgowane na kapitale zapasowym Spółki na dzień przekształcenia, jest wartością wynikającą wyłącznie z regulacji zawartych w ustawie o rachunkowości i nie stanowią one majątku Spółki z o.o.

Po przekształceniu kapitał zapasowy, który powstał w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest następcą prawnym przekształconej osoby fizycznej jest wartością, która już raz była opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Dokonane więc ewentualne wypłaty przez Wspólnika tej spółki z tego kapitału zapasowego nie mogą podlegać ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym, gdyż prowadziłoby to do podwójnego opodatkowania tych samych dochodów.

Powyższe znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii orzeczniczej sądów administracyjnych, która nie powinna umknąć uwadze tut. Organu w toku wydawania interpretacji indywidualnej w niniejszej sprawie.

-     NSA w wyrokach z: 12 października 2023 r. sygn. akt II FSK 327/21, z 30 sierpnia 2023 r. sygn. akt II FSK 252/21, z 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51/21,

-     WSA w Opolu w wyroku z 23 lutego 2024 r. sygn. akt I SA/Op 359/23,

-     WSA w Gdańsku w wyroku z 26 września 2023 r. sygn. akt I SA/Gd 675/23,

-     WSA w Łodzi w wyroku z 12 października 2023 r. sygn. akt I SA/Łd 586/23,

-     WSA w Warszawie w wyroku z 3 stycznia 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 1296/22,

-     WSA w Lublinie w wyroku z 4 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Lu 639/21,

-     WSA w Kielcach w wyroku z 17 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Ke 382/20,

-     WSA w Gliwicach w wyroku z 18 listopada 2020 r. sygn. akt I SA/Gl 869/20.

W zakresie przekształcenia działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w Spółkę z o.o., należy wskazać, że przekształcenie przedsiębiorstwa nie jest tym samym co wniesienie aportu w formie przedsiębiorstwa, jak też wkładu tytułem nabycia w spółce udziałów. Specyfika procedury przekształceniowej sprawia, że nie następuje pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. wkładem w rozumieniu k.s.h. - majątek podmiotu przekształcanego z mocy prawa staje się majątkiem podmiotu, w który ów podmiot się przekształci. Tym samym także masa majątkowa jednoosobowego przedsiębiorcy nie stanowi wkładu w rozumieniu k.s.h. (tj. wkładu pieniężnego ani aportu).

Przekształcenie jest wyłącznie zmianą formy organizacyjno-prawnej przedsiębiorcy. Zasada kontynuacji wyrażona w art. 584(2) k.s.h. i art. 93a Ordynacji podatkowej sprowadza się z kolei do przyjęcia, że w wyniku przekształcenia podmiot działa dalej, tyle że w innej formie, pozostając stroną stosunków cywilnoprawnych i – co do zasady – administracyjnoprawnych poprzednika, a jednoosobowy przedsiębiorca staje się z mocy prawa wspólnikiem powstałej spółki z o.o. Z zasady tej wynika, że masa majątkowa jednoosobowej działalności gospodarczej staje się po przekształceniu masą majątkową spółki z o.o. Zwrócić należy uwagę na zasadę sukcesji podatkowej, wynikającą z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej. Przekształcenie, o którym mowa w art. 584(1) k.s.h., odpowiada pojęciu utworzenia. Z brzmienia art. 584(1) k.s.h. wynika, że przedsiębiorca przekształcony staje się z chwilą wpisu do rejestru spółką przekształconą. Osoba fizyczna, która dokonała przekształcenia formy swojej działalności gospodarczej istnieje w dalszym ciągu, ale na skutek utworzenia spółki i wniesienia do niej przedsiębiorstwa, traci przymiot przedsiębiorcy jako osoba fizyczna. Zatem następstwo prawne w tym zakresie polega na tym, że z mocy prawa spółka wstępuje w prawa przekształconego przedsiębiorcy.

W następstwie przekształcenia w Spółkę z o.o. zysk Wnioskodawczyni stał się niespornie częścią kapitałów własnych Spółki z o.o., a podatnik stał się w wyniku przekształcenia wspólnikiem w Spółce z o.o. przekształconej, to nie jest to jednak równocześnie przychód z tytułu udziału w zysku tej spółki. Wypłacana kwota nie pochodzi z zysku wygenerowanego przez osobę prawną, bowiem została wypracowana przed powstaniem tego podmiotu. Nie może być zatem uznana za dochód (przychód) faktycznie uzyskany z udziału w tym zysku. Jest to wypłata środków ze spółki, które nie mają nic wspólnego z prawami korporacyjnymi wspólnika i zyskiem osoby prawnej.

W zakresie przekształcenia Spółki z o.o. w Spółkę komandytową, to powołać należy art. 553 k.s.h., zgodnie z którym:

§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹.

W wyniku przekształcenia dochodzi do zmiany formy ustrojowej spółki podlegającej przekształceniu przy zachowaniu bytu prawnego. Dzięki zastosowaniu zasady kontynuacji, która statuuje art. 553 k.s.h., przekształcona spółka jest tym samym podmiotem co spółka przekształcana, a zatem przysługują jej wszystkie prawa oraz obowiązki z zakresu prawa prywatnego i publicznego, jakie miała spółka przekształcana, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Zasada kontynuacji pozwala przyjąć, ze za zobowiązania spółki przekształcanej odpowiada spółka przekształcona.

W związku z powyższym, Spółka komandytowa przejmując prawa i obowiązki Spółki z o.o. przejęła niewypłacone zyski Wnioskodawczyni uzyskane w ramach działalności gospodarczej w niezmienionej formie. Nie stały się one również zyskiem spółki komandytowej, bowiem nie zostały one wniesione w formie aportu, jak również sama spółka komandytowa ich nie wypracowała. Uprawnienie Wnioskodawczyni do wypłaty tych środków z kapitału zapasowego Spółki komandytowej nie wynika z posiadania statusu komplementariusza, a z faktu, że Wnioskodawczyni prowadziła przed przekształceniem działalność gospodarczą i wtedy wypracowała zysk, który w następstwie przekształcenia w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością stał się częścią kapitałów własnych Spółki z o.o., a następnie częścią kapitałów własnych Spółki komandytowej. Z uwagi, że zysk wypłacany przez Spółkę komandytową jest zyskiem Wnioskodawczyni, wypracowanym w ramach działalności gospodarczej przed przekształceniem, a nie zyskiem Spółki z o.o., ani zyskiem Spółki komandytowej, wypłata środków nie stanowi form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków Spółki komandytowej na rzecz wspólnika, takich jak wypłata zysku. Wypłata środków nie stanowi wynagrodzenia z tytułu zmniejszenia ilości albo wartości wkładów w spółce ani nie wpłynęła na poziom prawa do udziału w zyskach Spółki komandytowej.

Wypłata środków ze Spółki komandytowej stanowiących zysk Wnioskodawczyni wypracowany w ramach działalności gospodarczej, wiążąca się z obniżeniem kapitału zapasowego Spółki komandytowej nie przybierze żadnej szczególnej formy przewidzianej w przepisach prawa handlowego.

W związku z powyższym, zyski Wnioskodawczyni z prowadzonej przez Nią indywidualnie działalności gospodarczej, jak również zyski Wnioskodawczyni przysługujące Jej z zysków osiągniętych przez Spółkę z o.o. w przypadku ich wypłaty ze Spółki komandytowej na Jej rzecz, nie stanowią przychodu, bowiem:

1.  Zyski te powiększyły sumę kapitałów własnych Spółki komandytowej przed wejściem w życie ustawy zmieniającej, czyli w okresie, w którym spółka komandytowa była spółką transparentną podatkowo.

2.  Wnioskodawczyni zapłaciła podatek dochodowy od osób fizycznych w związku z treścią art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od niepodzielonych zysków zgromadzonych na kapitałach Spółki z o.o.

3.  Zyski te, pomimo przekształcenia działalności Wnioskodawczyni w Spółkę z o.o., a następnie Spółki z o.o. w Spółkę komandytową, nie stanowią zysków uzyskanych przez te spółki, lecz nadal stanowią one wyłącznie zyski Wnioskodawczyni, które zostały już opodatkowane.

4.  Zyski uzyskane przez Wnioskodawczynię w ramach indywidualnie prowadzonej działalności gospodarczej zostały już przez nią opodatkowane.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 584¹ – 584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Według art. 584² § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych:

Jak wynika z tego przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego przez spółkę kapitałową w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.

Jednocześnie kapitał zapasowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Przy czym nie ma tu znaczenia, czy zysk ten pochodzi z okresu istnienia spółki kapitałowej, czy też powstał np. w jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem jej w spółkę kapitałową.

Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), zwracam uwagę, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z opisu sprawy, prowadziła Pani we własnym imieniu działalność gospodarczą, która to działalność w dniu 3 lipca 2017 r. została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”) w trybie przepisów art. 584¹-584¹³ ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. Następnie Spółka z o.o. została w dniu 1 czerwca 2018 r. przekształcona w spółkę komandytową, w której jest Pani komplementariuszem (dalej: „Spółka komandytowa”). Do dnia przekształcenia w Spółkę z o.o. zgromadziła Pani zyski wypracowane i opodatkowane, w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej we własnym imieniu. W następstwie przekształcenia, zyski te zostały wykazane w pasywach bilansu Spółki z o.o. w pozycji kapitał zapasowy. W wyniku przekształcenia Spółki z o.o. w Spółkę komandytową, zyski Wnioskodawczyni, które stanowiły kapitał zapasowy Spółki z o.o., zostały wykazane w pasywach bilansu Spółki komandytowej w pozycji kapitał zapasowy. W tej pozycji pasywów bilansu Spółki komandytowej odniesione zostały również zyski Spółki z o.o. wygenerowane za okres od dnia jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (wpis przekształcenia) do dnia poprzedzającego wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki komandytowej powstałej z przekształcenia Spółki z o.o. W tym stanie rzeczy, Spółka komandytowa w swoim kapitale zapasowym skumulowała następujące zyski:

1. Zysk Wnioskodawczyni uzyskany w ramach prowadzonej we własnym imieniu działalności gospodarczej, tj. uzyskany do dnia 2 lipca 2017 r. – dzień poprzedzający wpis do Krajowego Rejestru Sądowego Spółki z o.o. powstałej z przekształcenia tej działalności.

2. Zysk Spółki z o.o. uzyskany przez nią za okres od 3 lipca 2017 r. do dnia 31 maja 2018 r. – dzień poprzedzający wpis do Krajowego Rejestru Sądowego Spółki komandytowej powstałej z przekształcenia Spółki z o.o.

Wypłata środków na Pani rzecz wiązała się z obniżeniem kapitału zapasowego spółki komandytowej.

Mając na uwadze opis sprawy i powołane przepisy prawa podatkowego wskazuję, że w Spółce powstałej w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o., która to później przekształciła się w spółkę komandytową, już na etapie pierwszego przekształcenia zyski wypracowane w jednoosobowej działalności stały się majątkiem spółki z o.o., która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach.

W związku z powyższym wypłacone na Pani rzecz środki pochodzące z kapitału zapasowego Spółki komandytowej, w części dotyczącej zysków, które zostały wypracowane w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Panią na własny rachunek, stanowią dla Pani przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Przechodząc do kwestii ustalenia, czy wypłacone na Pani rzecz środki pochodzące z kapitału zapasowego Spółki komandytowej, w części dotyczącej zysków wypracowanych i niewypłaconych udziałowcom przez Spółkę z o.o. w okresie od 3 lipca 2017 r. do dnia 31 maja 2018 r. i opodatkowanych zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT w związku z przekształceniem tej spółki w Spółkę komandytową, z tytułu niepodzielonych zysków, stanowią dla Pani przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zauważam, że przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową oznacza następstwo prawne podmiotów.

Spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację spółki przekształcanej w zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że zysk spółki z o.o. – osiągnięty przez spółkę przekształcaną – staje się zyskiem spółki komandytowej na skutek przekształcenia. Spółka komandytowa w przypadku wypłacenia tego zysku wspólnikom nie wypłaca im bowiem swojego wypracowanego zysku z działalności gospodarczej, tylko zysk wypracowany przez spółkę z o.o., który dla wspólników spółki komandytowej jest udziałem w zysku osoby prawnej. Fakt, że spółka komandytowa po przekształceniu dysponuje zyskami spółki z o.o. nie zmienia stanu rzeczy, że jest to zysk wypracowany przez spółkę z o.o. a więc dochód (przychód) wspólników spółki komandytowej z tytułu udziału w zyskach spółki z o.o.

Przychody wspólnika otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki będącej osobą prawną, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

W konsekwencji w momencie wypłaty przez Spółkę komandytową ww. niepodzielonych zysków, powstaje przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych o którym mowa w art. 24 ust. 5 ww. ustawy, którego podstawą jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podkreślić należy, że przepis art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, znajduje się w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych w Rozdziale 5 noszącym tytuł „Szczególne zasady ustalania dochodu”.

Użyte w ww. przepisie wyrażenie „dochód faktycznie uzyskany z tego udziału” należy rozumieć jako dochód należny udziałowcowi. Powyższy przepis nie zawiera żadnych ograniczeń w jego stosowaniu. Wyrażenie „dochód faktycznie uzyskany z tego udziału” w sposób szeroki definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach, świadczy o tym ustawowy zwrot „w tym także” i następujące po nim wyliczenie.

Środki te nie pochodzą z działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę komandytową, lecz z wcześniejszych zysków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zatem do uzyskanego przez Panią przychodu (dochodu) nie będzie miał zastosowania art. 13 ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123).

Wobec tego wypłacone na Pani rzecz środki pochodzące z kapitału zapasowego Spółki komandytowej, w części dotyczącej zysków wypracowanych i niewypłaconych udziałowcom przez Spółkę z o.o. w okresie od 3 lipca 2017 r. do dnia 31 maja 2018 r. i opodatkowanych zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT w związku z przekształceniem tej spółki w Spółkę komandytową, z tytułu niepodzielonych zysków, stanowią dla Pani przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wskazuję również, że interpretacja prawa podatkowego wydawana jest w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa. Natomiast „zainteresowanym” w rozumieniu art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, jest osoba, która występuje z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej i będąca wnioskodawcą. W związku z tym, ta interpretacja dotyczy wyłącznie Pani, nie wywołuje skutków prawnych dla innych podmiotów.

W odniesieniu do powołanych we wniosku wyroków sądów administracyjnych informuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).