Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.801.2025.3.JŚ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 16 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 23 grudnia 2025 r. (data wpływu 23 grudnia 2025 r. oraz 31 grudnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej jako: „Wnioskodawca”) prowadzi działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej na terytorium Polski oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Wnioskodawca opłaca podatek dochodowy od osób fizycznych w wysokości 19%. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Działalność Wnioskodawcy została założona w 1994 roku a jej głównym przedmiotem działalności jest transport drogowy towarów (PKD2025 49.41.). Wnioskodawca zajmuje się również kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny rachunek, realizacją projektów budowalnych związanym ze wznoszeniem budynków mieszkalnych, realizacją pozostałych obiektów budowalnych, wynajmem i zarządzeniem nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwem w obrocie nieruchomościami, działalnością związaną z wyceną nieruchomości, działalnością związaną z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie, robotami budowlanymi związanymi ze wznoszeniem budynków mieszkalnych oraz niemieszkalnych.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej wykorzystuje zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (dalej jako: „Przedsiębiorstwo”), na który składają się:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa),

2)  nieruchomości,

3)  należności i zobowiązania,

4)  prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych,

5)  prawa i obowiązki umów z kontrahentami,

6)  środki pieniężne,

7)  prawa wynikające z umów z pracownikami,

8)  dokumentacja pracownicza,

9)  prawa własności składników majątku będących własnością Wnioskodawcy, w tym ruchomości oraz wyposażenie,

10)  tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, baza klientów,

11)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wewnętrzne analizy Wnioskodawcy wykazały, że prowadzona w obecnej strukturze działalność gospodarcza nie jest najkorzystniejsza pod względem biznesowym. Wnioskodawca zamierza dokonać wniesienia w drodze aportu Przedsiębiorstwa do istniejącej lub nowo zawiązanej spółki komandytowej (dalej jako: „Spółka”).

Przedmiotem aportu będzie zatem co do zasady całość składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę na moment dokonania aportu. W związku z aportem Przedsiębiorstwa dojdzie również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. Spółkę) w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. Wnioskodawca zaznacza, że wyliczenie składników materialnych i niematerialnych składających się na Przedsiębiorstwo nie ma jednak charakteru wyczerpującego i może obejmować również inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami umownymi, przeniesienia praw i obowiązków wynikających z określonych umów, jak również przeniesienie wierzytelności lub zobowiązań może wymagać zgody drugiej strony danej umowy lub też wierzyciela/dłużnika. Dlatego też, poszczególne umowy, wierzytelności i zobowiązania zostaną przeniesione na Spółkę w ramach Przedsiębiorstwa przy założeniu, że przepisy prawa i umowy będą pozwalały na ich przeniesienie oraz że kontrahent udzieli wymaganej prawem lub umową zgody na takie przeniesienie.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że Spółka, do której wniesione zostanie Przedsiębiorstwo nie przeszła jeszcze pełnego procesu audytów i certyfikacji wymaganych przez kluczowych kontrahentów (w szczególności dużych koncernów). Uzyskanie stosownych certyfikatów i pozytywnych wyników audytów jest niezbędne, aby Spółka mogła zostać formalnie dopuszczona do współpracy z tymi kontrahentami. Procesy te mogą potrwać kilka miesięcy od momentu wniesienia aportu. W związku z powyższym, w okresie przejściowym, to znaczy od dnia wniesienia aportu do momentu zakończenia procesów certyfikacyjnych i audytowych dla zapewnienia ciągłości współpracy i niezakłóconej realizacji zleceń dla kontrahentów, usługi będą świadczone w następujący sposób:

• Stroną transakcji z koncernami pozostanie Wnioskodawca, który będzie występował wobec nich jako dotychczasowy dostawca usług;
• Spółka będzie w tym czasie podwykonawcą tych usług, które zostaną zafakturowane przez Spółkę na Wnioskodawcę;
• Wnioskodawca będzie następnie refakturował nabyte usługi na rzecz kontrahentów, zachowując w ten sposób ciągłość formalnej relacji biznesowej do czasu zakończenia procesu certyfikacji Spółki.

Po uzyskaniu przez Spółkę wymaganych certyfikatów i pozytywnego zakończenia audytów, planowane jest przejście do modelu, w którym to Spółka stanie się bezpośrednim wykonawcą usług na rzecz koncernów.

Działalność gospodarcza oparta o składniki materialne i niematerialne Przedsiębiorstwa będzie kontynuowana w ramach Spółki w niezmienionej formie.

Wniesienie w drodze aportu Przedsiębiorstwa do Spółki podyktowane jest faktem, że Wnioskodawca planuje rozszerzenie składu wspólników (co przyczyni się do silniejszych związków z daną Spółką) i będzie stanowić zachętę do dalszego rozwoju i generowania przez Spółkę większych przychodów. Takie rozwiązanie umożliwi ponadto sprawniejsze zarządzanie Spółką.

Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. z ksiąg Wnioskodawcy i będzie kontynuować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przedmiotu wkładu.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan:

Spółka komandytowa, o której mowa we wniosku będzie podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Planowane wniesienie w drodze aportu przedsiębiorstwa do spółki komandytowej nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i gospodarczych, a głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Podstawowym celem planowanej czynności jest reorganizacja prowadzonej działalności gospodarczej poprzez jej prowadzenie w formie spółki komandytowej, co umożliwi dalszy rozwój przedsiębiorstwa, w tym w szczególności rozszerzenie składu wspólników oraz umożliwienie pozyskania dodatkowego kapitału i kompetencji niezbędnych do zwiększenia skali działalności. Zmiana formy prowadzenia działalności pozwoli na silniejsze związanie przyszłych wspólników z przedsiębiorstwem oraz stworzy motywację do aktywnego uczestnictwa w jego rozwoju i generowaniu wyższych przychodów.

Ponadto, wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki komandytowej przyczyni się do usprawnienia struktury organizacyjnej i decyzyjnej, poprawy efektywności zarządzania oraz ograniczenia ryzyk operacyjnych związanych z prowadzeniem działalności w formie jednoosobowej. Spółka komandytowa zapewnia również większą elastyczność w zakresie podziału zadań, odpowiedzialności i zysków pomiędzy wspólników, co ma istotne znaczenie z punktu widzenia długofalowego rozwoju przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca podkreśla, że celem ani jednym z głównych celów planowanej czynności nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania. Planowana reorganizacja ma charakter rzeczywisty i gospodarczo uzasadniony, a jej skutki podatkowe stanowią jedynie konsekwencję przyjętego modelu prowadzenia działalności, a nie motyw decydujący o przeprowadzeniu aportu.

Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej na moment dokonania aportu.

Przedsiębiorstwo, które ma zostać przeniesione aportem obejmuje wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne oraz związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, na które składają się w szczególności:

1)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, w tym dokumentacja dotycząca klientów Przedsiębiorstwa, dostawców oraz innych partnerów handlowych, jak również dokumenty rachunkowe, finansowe i prawne związane z Przedsiębiorstwem;

2)  wierzytelności (należności) oraz zobowiązania, w tym prawa majątkowe i niemajątkowe;

3)  nieruchomości;

4)  prawa własności innych składników majątkowych będących własnością Przedsiębiorcy, w tym ruchomości należące do Przedsiębiorstwa, prawa własności składników majątkowych, tj. środków trwałych i obrotowych, w tym urządzeń i wyposażenia, zapasów i materiałów;

5)  prawa z licencji związane ze sprzętem komputerowym wchodzącym w skład Przedsiębiorstwa;

6)  prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych;

7)  inne prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Przedsiębiorcę, związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;

8)  inne prawa majątkowe i niemajątkowe związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;

9)  prawa i obowiązki wynikające z umów gospodarczych zawartych w związku z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;

10)  know-how związany z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, w tym tajemnice Przedsiębiorstwa oraz baza klientów;

11)  prawa wynikające z umów zawartych z pracownikami, którzy zostaną przejęci przez Spółkę zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy;

12)  dokumentacja pracownicza związana z zatrudnionymi pracownikami;

13)  goodwill – związany z prowadzeniem Przedsiębiorstwa, obejmujący w szczególności renomę, reputację oraz sieć kontaktów z kontrahentami i klientami;

14)  środki pieniężne związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa, znajdujące się na rachunkach bankowych;

15)  środki pieniężne Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych zgromadzone na odrębnym rachunku bankowym;

16)  Karty Płatnicze;

17)  ponad wierzytelności i zobowiązania wskazane w pkt 2) powyżej Umowa pożyczki udzielona przez X;

18)  Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Wspólnika umów na prowadzenie rachunków;

19)  prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia pojazdów wnoszonych jako środki trwałe lub umowy leasingu- polisy OC, AC i KR, OCP;

20)  Umowa o Refundację zawarta dnia 11.09.2024 w Y z Powiatem Y reprezentowanym przez Starostę Y z upoważnienia którego działał Zastępca Dyrektora Powiatowego Urzędu Pracy w Y.

Na moment dokonania aportu przedmiotem aportu będą wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Niemniej przed dokonaniem aportu Przedsiębiorstwa z ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy zostaną wycofane trzy nieruchomości w postaci gruntu rolnego, budynku usługowego wraz z osprzętem, wentylacją, agregatem, regałami oraz krajalnicą oraz budynku usługowego. Przedmiotowe aktywa stanowią niesynergiczne aktywa i zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę do tzw. najmu prywatnego.

Z transakcji wniesienia w formie aportu (na moment dokonania aportu) nie zostaną wyłączone składniki majątku wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Niemniej przed dokonaniem aportu Przedsiębiorstwa z ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy zostaną wycofane trzy nieruchomości w postaci gruntu rolnego, budynku usługowego wraz z osprzętem, wentylacją, agregatem, regałami oraz krajalnicą oraz budynku usługowego. Przedmiotowe aktywa stanowią niesynergiczne aktywa i zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę do tzw. najmu prywatnego. Wyłączenie tych składników nie spowoduje, że pomiędzy zbywanymi składnikami majątkowymi (materialnymi i niematerialnymi) nie zostaną zachowane związki funkcjonalne umożliwiające prowadzenie działalności w oparciu o zbywane składniki majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Ponadto po transakcji wniesienia w formie aportu składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku, wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie pozostaną inne składniki majątku wykorzystywane w działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Po transakcji wniesienia w formie aportu składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku, wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca będzie prowadził działalność gospodarczą w innym zakresie. Zgodnie z opisem przedstawionym we wniosku Wnioskodawca będzie wykonywał działalność w zakresie pośrednictwa w świadczeniu usług pomiędzy spółką komandytową a koncernami. Poniżej Wnioskodawca zamieszcza opis zamieszczony we wniosku:

„Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że Spółka, do której wniesione zostanie Przedsiębiorstwo nie przeszła jeszcze pełnego procesu audytów i certyfikacji wymaganych przez kluczowych kontrahentów (w szczególności dużych koncernów). Uzyskanie stosownych certyfikatów i pozytywnych wyników audytów jest niezbędne, aby Spółka mogła zostać formalnie dopuszczona do współpracy z tymi kontrahentami. Procesy te mogą potrwać kilka miesięcy od momentu wniesienia aportu. W związku z powyższym, w okresie przejściowym, to znaczy od dnia wniesienia aportu do momentu zakończenia procesów certyfikacyjnych i audytowych dla zapewnienia ciągłości współpracy i niezakłóconej realizacji zleceń dla kontrahentów, usługi będą świadczone w następujący sposób:

• Stroną transakcji z koncernami pozostanie Wnioskodawca, który będzie występował wobec nich jako dotychczasowy dostawca usług;
• Spółka będzie w tym czasie podwykonawcą tych usług, które zostaną zafakturowane przez Spółkę na Wnioskodawcę;
• Wnioskodawca będzie następnie refakturował nabyte usługi na rzecz kontrahentów, zachowując w ten sposób ciągłość formalnej relacji biznesowej do czasu zakończenia procesu certyfikacji Spółki.

Po uzyskaniu przez Spółkę wymaganych certyfikatów i pozytywnego zakończenia audytów, planowane jest przejście do modelu, w którym to Spółka stanie się bezpośrednim wykonawcą usług na rzecz koncernów”.

Przedmiot aportu (ww. zespół składników materialnych i niematerialnych) będzie posiadał, na dzień wniesienia w formie aportu, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.

W oparciu wyłącznie o przedmiot aportu będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca zamierza wnieść w formie aportu na rzecz spółki, nie będzie wyodrębniony w działalności gospodarczej na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. wyodrębnienie nie zostanie dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tj. nie nastąpi ich faktyczne wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej Pana przedsiębiorstwa).

Ponadto Wnioskodawca wskazał, że na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca zamierza wnieść w formie aportu na rzecz spółki, będzie wyodrębniony w działalności gospodarczej na płaszczyźnie finansowej, tj. będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności. Świadczy o tym to, że przedmiotem aportu będzie co do zasady całe Przedsiębiorstwo prowadzone przez Wnioskodawcę na moment wniesienia aportu. Przed dokonaniem aportu Przedsiębiorstwa z ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy zostaną wycofane trzy nieruchomości w postaci gruntu rolnego, budynku usługowego wraz z osprzętem, wentylacją, agregatem, regałami oraz krajalnicą oraz budynku usługowego. Przedmiotowe aktywa stanowią niesynergiczne aktywa i zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę do tzw. najmu prywatnego. Ponadto po transakcji wniesienia w formie aportu składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku, wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie pozostaną inne składniki majątku wykorzystywane w działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Stąd na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca zamierza wnieść w formie aportu na rzecz spółki, będzie wyodrębniony w działalności gospodarczej na płaszczyźnie finansowej.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazał, że na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca zamierza wnieść w formie aportu na rzecz spółki, będzie wyodrębniony w działalności gospodarczej na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będzie stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Świadczy o tym to, że przedmiotem aportu będzie co do zasady całe Przedsiębiorstwo prowadzone przez Wnioskodawcę na moment wniesienia aportu. Dział transportowy stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną, której podstawowym zadaniem jest świadczenie usług transportowych. Dysponuje on własnym zapleczem technicznym (flotą pojazdów, sprzętem do załadunku i rozładunku), personelem (kierowcy) oraz strukturą organizacyjną pozwalającą na niezależne planowanie, realizację i rozliczanie przewozów. Dział nieruchomościowy zajmuje się kompleksową działalnością w zakresie obrotu i inwestycji w nieruchomości. Prowadzi samodzielną politykę inwestycyjną i finansową, opracowuje projekty deweloperskie, współpracuje z wykonawcami, projektantami i inżynierami. W efekcie dział Przedsiębiorstwa związany z działalnością transportową i nieruchomościową będzie posiadać zdolność do samodzielnego realizowania zadań, więc spełnione zostanie kryterium wyodrębnienia na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Wyodrębnienie w działalności gospodarczej na płaszczyźnie finansowej będzie polegało na tym, że przedmiotem aportu będzie co do zasady całe Przedsiębiorstwo prowadzone przez Wnioskodawcę na moment wniesienia aportu. Przed dokonaniem aportu Przedsiębiorstwa z ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy zostaną wycofane trzy nieruchomości w postaci gruntu rolnego, budynku usługowego wraz z osprzętem, wentylacją, agregatem, regałami oraz krajalnicą oraz budynku usługowego. Przedmiotowe aktywa stanowią niesynergiczne aktywa i zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę do tzw. najmu prywatnego. Ponadto po transakcji wniesienia w formie aportu składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku, wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie pozostaną inne składniki majątku wykorzystywane w działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Stąd na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca zamierza wnieść w formie aportu na rzecz spółki, będzie wyodrębniony w działalności gospodarczej na płaszczyźnie finansowej.

Wnioskodawca wskazał, że wyodrębnienie w działalności gospodarczej na płaszczyźnie funkcjonalnej będzie polegało na tym, że przedmiotem aportu będzie co do zasady całe Przedsiębiorstwo prowadzone przez Wnioskodawcę na moment wniesienia aportu. Dział transportowy stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną, której podstawowym zadaniem jest świadczenie usług transportowych. Dysponuje on własnym zapleczem technicznym (flotą pojazdów, sprzętem do załadunku i rozładunku), personelem (kierowcy) oraz strukturą organizacyjną pozwalającą na niezależne planowanie, realizację i rozliczanie przewozów. Dział nieruchomościowy zajmuje się kompleksową działalnością w zakresie obrotu i inwestycji w nieruchomości. Prowadzi samodzielną politykę inwestycyjną i finansową, opracowuje projekty deweloperskie, współpracuje z wykonawcami, projektantami i inżynierami. W efekcie dział Przedsiębiorstwa związany z działalnością transportową i nieruchomościową będzie posiadać zdolność do samodzielnego realizowania zadań, więc spełnione zostanie kryterium wyodrębnienia na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych oraz cesja tych umów będą stanowiły element transakcji aportu składników majątkowych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Przedsiębiorstwo, które ma zostać przeniesione aportem obejmuje wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne oraz związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, na które składają się w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku):

1.Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego Przedsiębiorstwo stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 Ustawy o PIT i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie zobowiązanie podatkowe w podatku PIT w związku z wniesieniem Przedsiębiorstwa w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki?

2.Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego wniesienie Przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT i w konsekwencji czynność ta nie będzie podlegała przepisom Ustawy o VAT?

3a.W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy wyrażonego w uzasadnieniu pytania numer 1 za nieprawidłowe – czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego wniesienie Przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego do Spółki stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie zobowiązanie podatkowe w podatku PIT w związku z wniesieniem Przedsiębiorstwa w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki?

3b.W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy wyrażonego w uzasadnieniu pytania numer 2 za nieprawidłowe – czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego wniesienie Przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego do Spółki stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji czynność ta nie będzie podlegała przepisom Ustawy o VAT?

4a.Czy przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych, będące elementem transakcji zbycia przedsiębiorstwa (lub ewentualnie zorganizowanej części przedsiębiorstwa), powinno być traktowane na gruncie ustawy o PIT jako część tej transakcji, a nie jako odrębna cesja umów, która skutkować powinna powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych stosowanie do art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT?

4b.Czy przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych, będące elementem transakcji zbycia przedsiębiorstwa (lub ewentualnie zorganizowanej części przedsiębiorstwa), powinno być traktowane na gruncie ustawy o VAT jako część tej transakcji, a nie jako odrębna cesja umów, która powinna być traktowana jako odrębny przedmiot opodatkowania podatkiem od towarów i usług (odrębna od aportu czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług)?

Niniejsza interpretacja dotyczy pytania nr 1 oraz 3a w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w pozostałym zakresie zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pana stanowisko w sprawie

Stanowisko do pytania oznaczonego nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego Przedsiębiorstwo stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 Ustawy o PIT i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie zobowiązanie podatkowe w podatku PIT w związku z wniesieniem Przedsiębiorstwa w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki.

Zgodnie z przepisami Ustawy o PIT opodatkowaniu podlega dochód z uwzględnieniem dochodów zwolnionych z podatku.

W świetle art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Ustawodawca w art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT, wskazuje na katalog źródeł przychodów. Sposób opodatkowania określonych dochodów jest uzależniony od klasyfikacji przychodu do odpowiedniego źródła. Jednym ze źródeł przychodów są m.in. kapitały pieniężne (art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Innymi słowy, w przypadku wniesienia przez osobę fizyczną wkładu niepieniężnego do spółki, przychodem ze źródła kapitałów pieniężnych jest wartość tego wkładu, określona w statucie lub umowie spółki, nie mniejsza od wartości rynkowej przedmiotu wkładu.

Wniesienie wkładu do spółki komandytowej wyczerpuje dyspozycję ww. przepisu.

Zgodnie z art. 5 pkt 28 lit a Ustawy o PIT przez spółkę rozumie się między innymi spółkę komandytową mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

W świetle art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są: przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Na gruncie podatku PIT ustawodawca przewidział definicję przedsiębiorstwa.

W świetle art. 5a pkt 3 Ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie natomiast z art. 55¹ Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

• oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),
• własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
• prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
• wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
• koncesje, licencje i zezwolenia,
• patenty i inne prawa własności przemysłowej,
• majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
• tajemnice przedsiębiorstwa,
• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jak wynika z tej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich "zespół". Przez "zespół" należy rozumieć zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej.

W konsekwencji, w sytuacji, gdy przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą wnosi do spółki wszystkie składniki majątkowe wykorzystywane w ramach tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo w rozumieniu prawa cywilnego i podatkowego. Oznacza to, że wniesienie aportu obejmuje całość prowadzonej działalności i jej elementy funkcjonalnie powiązane, a nie tylko wybrane składniki majątkowe.

Powyższej klasyfikacji nie zmienia zdaniem Wnioskodawcy fakt, że po dniu aportu Wnioskodawca będzie jeszcze przez pewien czas świadczył usługi na rzecz dużych podmiotów (koncernów) występując jako strona transakcji, podczas gdy podwykonawcą będzie Spółka. Taki model działania jest bowiem przejściowy i wynika z konieczności uzyskania przez Spółkę wymaganych certyfikatów i pozytywnego zakończenia audytów, co jest procesem czasochłonnym.

Na poparcie swojego stanowiska Wnioskodawca przywołuje wnioski płynące z literatury prawniczej, w której podkreśla się, że należy odróżnić przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym od przedsiębiorstwa w znaczeniu podmiotowym.

W przypadku, gdy przedmiotem wkładu do spółki jest przedsiębiorstwo, chodzi o przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym rozumiane jako zespół składników majątku służących prowadzeniu działalności. Natomiast przedsiębiorstwo w znaczeniu podmiotowym to każda osoba (fizyczna lub prawna) prowadząca działalność gospodarczą. Wniesienie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki nie powoduje ustania bytu tej osoby ani jej działalności gospodarczej.

W konsekwencji Wnioskodawca będzie mógł nadal prowadzić działalność gospodarczą w ramach JDG, w szczególności w okresie przejściowym, aby zapewnić ciągłość świadczenia usług wobec dotychczasowych kontrahentów.

W tym kontekście kluczowe znaczenie ma funkcjonalny aspekt przedsiębiorstwa. Istotne jest, aby przenoszony zespół składników umożliwiał prowadzenie działalności gospodarczej w sposób ciągły i zorganizowany, zgodny z dotychczasowym profilem działalności Wnioskodawcy. Oznacza to, że zasadnicze znaczenie ma zdolność tego zespołu do samodzielnego funkcjonowania w ramach Spółki, a nie sam fakt, że Wnioskodawca, już po dokonaniu aportu, może jeszcze tymczasowo wykonywać określone czynności w ramach swojej jednoosobowej działalności gospodarczej.

Utrzymanie jednoosobowej działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę po dniu aportu ma charakter przejściowy i techniczny, podyktowany wyłącznie potrzebą zapewnienia ciągłości współpracy z kontrahentami do czasu zakończenia procesów audytowych i certyfikacyjnych w Spółce. Nie wpływa to na ocenę, że zespół składników wniesionych do Spółki stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu przedmiotowym tj. zorganizowaną całość zdolną do prowadzenia działalności gospodarczej. Za powyższym stanowiskiem przemawia również okoliczność, że po przeniesieniu przedsiębiorstwa osoby fizycznej do Spółki, jednoosobowa działalność gospodarcza nie jest automatycznie wykreślana z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

W efekcie zespół składników materialnych i niematerialnych należy uznać go za przedsiębiorstwo w świetle art. 5a pkt 3 Ustawy o PIT.

Zgodnie z przytoczonym wcześniej art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT, podatnik wnoszący wkład niepieniężny będzie miał prawo do skorzystania ze zwolnienia od podatku PIT, jeżeli przedmiotem wkładu będzie przedsiębiorstwo i spółka, do której zostanie wniesiony wkład i przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu, który wniósł ten wkład.

Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy i przejmująca je Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przedmiotu wkładu.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa stanowi aport przedsiębiorstwa na gruncie przepisów Ustawy o PIT. W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek zapłaty podatku PIT z tytułu dokonania aportu Przedsiębiorstwa do Spółki, ponieważ zastosowanie znajdzie zwolnienie określone w art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT.

Własne stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 3a (przedstawione w uzupełnieniu wniosku)

Jeśli organ podatkowy uzna, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione w uzasadnieniu do pytania nr 1 jest nieprawidłowe, to zdaniem Wnioskodawcy należy przyjąć, że Przedsiębiorstwo opisane w zdarzeniu przyszłym, stanowiące zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, powinno zostać zakwalifikowane jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

W ocenie Wnioskodawcy, pomimo że po dniu aportu będzie On świadczył usługi w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, przenoszony zespół składników zachowuje funkcjonalną zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności i stanowi wyodrębnioną organizacyjnie oraz finansowo całość. W konsekwencji, transakcja wniesienia tego zespołu składników do Spółki powinna zostać uznana za wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z przytoczonym wcześniej art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT - wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Na gruncie podatku PIT ustawodawca przewidział definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W świetle art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z przytoczonymi przepisami wniesienie wkładu niepieniężnego do Spółki będzie zwolnione z podatku PIT, jeżeli przedmiot wkładu będzie spełniał łącznie kryteria właściwe dla uznania przedmiotu wkładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to znaczy:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zatem oceniając możliwość skorzystania ze zwolnienia na gruncie podatku PIT, należy w pierwszej kolejności dokonać oceny czy przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Pierwszym kryterium charakteryzującym zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Zbiór składników majątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może cechować się przypadkowością, lecz pomiędzy poszczególnym składnikami majątkowymi powinny istnieć relacje, które pozwolą na obiektywne uznanie, że stanowią zespół składników.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna się również charakteryzować wyodrębnieniem od reszty przedsiębiorstwa na płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Przesłanka wyodrębnienia na płaszczyźnie organizacyjnej jest spełniona, jeżeli zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa jak na przykład: dział, wydział, oddział. Wyodrębnienie organizacyjne zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinno mieć w szczególności odzwierciedlenie w postaci stosowanego zapisu w statucie, regulaminie lub innym akcie o podobnym charakterze.

Odrębność finansową zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozpatrywać z perspektywy sposobu prowadzenia ewidencji rachunkowej, a nie całkowitej samodzielności finansowej. Kryterium odrębności finansowej jest spełnione, jeżeli na podstawie prowadzonej ewidencji rachunkowej można przyporządkować zorganizowanej części przedsiębiorstwa majątek, przychody, koszty, należności, zobowiązania, a ściślej można przyporządkować je do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. W przypadku oceny, czy zostało spełnione kryterium odrębności finansowej, bez znaczenia jest fakt, czy podmiot gospodarczy prowadzi ewidencję rachunkową w postaci ksiąg handlowych, czy podatkowej księgi przychodów i rozchodów. W wydawanych interpretacjach podatkowych podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest odpowiednie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wydzielone działalności (przykładowo: interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia z 22 marca 2021 r. sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.15.2021.2.MK oraz z 16 sierpnia 2021 r. sygn. 0114-KDIP1- 1.4012.327.2021.2.MŻ).

Odrębność funkcjonalna oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych. Tym samym kryterium odrębności funkcjonalnej powinno być oceniane przez pryzmat zdolności do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną przesłanką warunkującą istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zdolność do funkcjonowania jako samodzielny i niezależny podmiot gospodarczy. Kryterium to jest spełnione, jeżeli składniki majątkowe przydzielone zorganizowanej części przedsiębiorstwa umożliwią nabywcy pojęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa bez konieczności podjęcia dodatkowych działań i nakładów.

W celu uznania składników majątku przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powyżej omówione kryteria, czyli: istnienie składników majątkowych; wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne oraz zdolność do prowadzenia samodzielnego przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione łącznie. W przeciwnym przypadku przedmiotem wkładu niepieniężnego nie będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Pierwszym z kryteriów jest istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wśród elementów składających się na przedmiot wkładu można wyróżnić zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Wśród składników materialnych należy wyróżnić nieruchomości, ruchomości oraz wyposażenie. Z kolei składniki niematerialne stanowią prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych, prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami oraz prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami. Przedmiotem wkładu są także zobowiązania. W efekcie, zdaniem Wnioskodawcy Przedsiębiorstwo stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W dalszej kolejności Wnioskodawca ocenia czy Przedsiębiorstwo spełnia przesłanki do wyodrębnienia na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Kryterium wyodrębnienia organizacyjnego uważa się za spełnione wtedy, gdy przedmiot wkładu stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w całej strukturze przedsiębiorstwa. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, inaczej niż w przypadku spółek podlegających obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, nie ma możliwości formalnego wyodrębnienia oddziału czy działu za pomocą stosownego wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Nie oznacza to jednak, że nie jest możliwe spełnienie kryterium wyodrębnienia organizacyjnego. W strukturze działalności Wnioskodawcy obszar związany z działalnością transportową i nieruchomościową cechuje się odrębnością, ponieważ każdy realizuje odrębne cele gospodarcze. Jedynym elementem wspólnym dla każdego z obszarów działalności Wnioskodawcy jest fakt, że formalnie funkcjonują one w ramach jednego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Jeśli organ uzna, że ocenę określoną w uzasadnieniu w części dotyczącej pytania numer 1 i 2 za nieprawidłowe to Wnioskodawca wyodrębni poprzez oświadczenie ze struktury przedsiębiorstwa części związanej z działalnością transportową oraz nieruchomościową.

Takie wydzielenie będzie w ocenie Wnioskodawcy wystarczające, żeby uznać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego za spełnione.

Kolejnym z kryteriów jest wyodrębnienie finansowe. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Księgowość i ewidencje Wnioskodawcy są prowadzone w sposób, który umożliwia: identyfikację i alokację przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z każdym ze wskazanych segmentów działalności, oraz monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez każdy z wyodrębnionych w ramach struktury organizacyjnej obszarów.

Co ważne, zgodnie z obecną linią interpretacyjną, wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnej księgowości. W ocenie Wnioskodawcy funkcjonowanie struktury nieruchomościowej i transportowej spełnia warunek wyodrębnienia finansowego w całym przedsiębiorstwie.

Wyodrębnienie funkcjonalne jest spełnione, jeżeli część przedsiębiorstwa będzie miała zdolność i przeznaczenie do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych. Dział transportowy stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną, której podstawowym zadaniem jest świadczenie usług transportowych. Dysponuje on własnym zapleczem technicznym (flotą pojazdów, sprzętem do załadunku i rozładunku), personelem (kierowcy) oraz strukturą organizacyjną pozwalającą na niezależne planowanie, realizację i rozliczanie przewozów. Dział nieruchomościowy zajmuje się kompleksową działalnością w zakresie obrotu i inwestycji w nieruchomości. Prowadzi samodzielną politykę inwestycyjną i finansową, opracowuje projekty deweloperskie, współpracuje z wykonawcami, projektantami i inżynierami. W efekcie dział Przedsiębiorstwa związany z działalnością transportową i nieruchomościową będzie posiadać zdolność do samodzielnego realizowania zadań, więc spełnione zostanie kryterium wyodrębnienia na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Ostatnią przesłanką, która powinna zostać spełniona, żeby przedmiot aportu stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest zdolność do funkcjonowania jako samodzielny i niezależny podmiot gospodarczy. W ocenie Wnioskodawcy kryterium to należy uznać za spełnione, ponieważ obszar związany z działalnością transportową i nieruchomościową zostanie wyodrębniony w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa, posiada odrębny zakres zadań, zasoby kadrowe, majątkowe i funkcjonalne, a także wewnętrzne procedury działania. Ponadto, dysponuje on składnikami materialnymi i niematerialnymi, które umożliwia prowadzenie działalności operacyjnej bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów zewnętrznych.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, na dzień wniesienia aportu Przedsiębiorstwo:

1)    stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

2)    jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3)    jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4)    mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

W okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa stanowi aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy PIT. W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek zapłaty podatku PIT z tytułu dokonania aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, ponieważ zastosowanie znajdzie zwolnienie określone w art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm. ):

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:

Pojęcie spółki ustawodawca wyjaśnił w art. 5a pkt 28 ustawy. Spółką jest m.in. spółka komandytowa mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski.

Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy:

Zastrzeżenie zawarte w powyższym art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy odnoszące się do art. 24 ust. 23 ustawy dotyczy rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem:

Zastrzec jednak należy, że omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest wolny od podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

1)    przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

2)    spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,

3)    spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i

4)    głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony – przychód nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pojęcie przedsiębiorstwa

Przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, na co wskazuje art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponieważ przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawierają definicji przedsiębiorstwa, dlatego dla potrzeb zastosowania tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo jest więc zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. „Zespół” to zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać go za funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

Wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Co więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Oznacza to, że np. może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, którego elementem nie są patenty, bo w ramach konkretnej prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania czy nabywania przez przedsiębiorcę patentów.

Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika.

Nie ma wątpliwości, że w sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.

Przedmiot Pana transakcji

Zamierza Pan dokonać wniesienia w drodze aportu Przedsiębiorstwa do istniejącej lub nowo zawiązanej spółki komandytowej.

Planowane wniesienie w drodze aportu przedsiębiorstwa do spółki komandytowej nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i gospodarczych, a głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Przedmiotem aportu będzie co do zasady całość składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa prowadzonego przez Pana na moment dokonania aportu. W związku z aportem Przedsiębiorstwa dojdzie również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. Spółkę) w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy.

Przedsiębiorstwo, które ma zostać przeniesione aportem obejmuje wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne oraz związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, na które składają się w szczególności:

1)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, w tym dokumentacja dotycząca klientów Przedsiębiorstwa, dostawców oraz innych partnerów handlowych, jak również dokumenty rachunkowe, finansowe i prawne związane z Przedsiębiorstwem;

2)  wierzytelności (należności) oraz zobowiązania, w tym prawa majątkowe i niemajątkowe;

3)  nieruchomości;

4)  prawa własności innych składników majątkowych będących własnością Przedsiębiorcy, w tym ruchomości należące do Przedsiębiorstwa, prawa własności składników majątkowych, tj. środków trwałych i obrotowych, w tym urządzeń i wyposażenia, zapasów i materiałów;

5)  prawa z licencji związane ze sprzętem komputerowym wchodzącym w skład Przedsiębiorstwa;

6)  prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych;

7)  inne prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Przedsiębiorcę, związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;

8)  inne prawa majątkowe i niemajątkowe związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;

9)  prawa i obowiązki wynikające z umów gospodarczych zawartych w związku z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;

10)  know-how związany z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, w tym tajemnice Przedsiębiorstwa oraz baza klientów;

11)  prawa wynikające z umów zawartych z pracownikami, którzy zostaną przejęci przez Spółkę zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy,;

12)  dokumentacja pracownicza związana z zatrudnionymi pracownikami;

13)  goodwill – związany z prowadzeniem Przedsiębiorstwa, obejmujący w szczególności renomę, reputację oraz sieć kontaktów z kontrahentami i klientami;

14)  środki pieniężne związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa, znajdujące się na rachunkach bankowych;

15)  środki pieniężne Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych zgromadzone na odrębnym rachunku bankowym;

16)  Karty Płatnicze;

17)  ponad wierzytelności i zobowiązania wskazane w pkt 2) powyżej Umowa pożyczki udzielona przez X;

18)  Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Wspólnika umów na prowadzenie rachunków;

19)  prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia pojazdów wnoszonych jako środki trwałe lub umowy leasingu- polisy OC, AC i KR, OCP;

20)  Umowa o Refundację zawarta dnia 11 września 2024 r. w Y z Powiatem Y reprezentowanym przez Starostę Y z upoważnienia którego działał Zastępca Dyrektora Powiatowego Urzędu Pracy w Y.

Na moment dokonania aportu przedmiotem aportu będą wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Niemniej przed dokonaniem aportu Przedsiębiorstwa z ewidencji środków trwałych zostaną przez Pana wycofane trzy nieruchomości w postaci gruntu rolnego, budynku usługowego wraz z osprzętem, wentylacją, agregatem, regałami oraz krajalnicą oraz budynku usługowego. Przedmiotowe aktywa stanowią niesynergiczne aktywa i zostaną przeznaczone przez Pana do tzw. najmu prywatnego.

Skutki podatkowe Pana transakcji

Przedmiotem aportu do spółki będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka, do której wniesie Pan składniki majątku, będzie spółką komandytową. Jednocześnie, biorąc pod uwagę miejsce jej siedziby, spółka ta będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Jak wskazał Pan we wniosku, nowo utworzona spółka komandytowa przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Pana przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z prowadzonych ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Wobec tego, w opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione wszystkie przesłanki zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy. Pana przychód z tytułu wniesienia aportem składników majątku do nowo utworzonej spółki komandytowej będzie wolny od podatku dochodowego, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.

Zastrzeżenie z art. 24 ust. 19 ustawy

Omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku wniesienia aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania. Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak Pan wskazał, powodem przeprowadzenia wskazanych we wniosku planowanych działań są uzasadnione przyczyny ekonomiczne, nie związane z zamiarem uzyskania korzyści podatkowych.

Podsumowanie

Prawidłowo ocenił Pan, że wniesienie przez Pana opisanego we wniosku majątku powinno być w świetle art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT traktowane jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa i jako takie podlegać zwolnieniu z podatku dochodowego, jeżeli spełnione zostaną warunki określone w tym przepisie, tj. spółka komandytowa przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych.

Tym samym, Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 1 uznałem za prawidłowe.

Jednocześnie wskazuję, że z uwagi na rozstrzygniecie odnoszące się do pytania nr 1 oraz warunkowy charakter pytania nr 3a, nie udzielam odpowiedzi na ww. pytanie nr 3a.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto informuję, że wniosek w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych, będące elementem transakcji zbycia przedsiębiorstwa (lub ewentualnie zorganizowanej części przedsiębiorstwa), powinno być traktowane na gruncie ustawy o VAT jako część tej transakcji, a nie jako odrębna cesja umów, która powinna być traktowana jako odrębny przedmiot opodatkowania podatkiem od towarów i usług (odrębna od aportu czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług) – pytania oznaczone w uzupełnieniu wniosku nr 4a i 4b - zostanie załatwiony odrębnym rozstrzygnięciem.

Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Odnosząc się do powołanych przez Pana interpretacji wskazać należy, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.