Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.829.2025.1.GG

Interpretacja indywidualna 

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Od dnia 1 lipca 2025 r. A Sp. z o.o. przejęła na podstawie art. 23⁽¹⁾ Kodeksu pracy część pracowników (... osób - segment „M.. ”) oraz zleceniobiorców zatrudnionych w B  Sp. z o.o., dla których A Sp. z o.o. stała się nowym pracodawcą (zleceniodawcą).

Z dniem 1 lipca 2025 r. nastąpiło przeprowadzenie podziału Spółki B. Sp. z o.o. (dotychczasowy pracodawca) przez wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa przeznaczonej do prowadzenia działalności operacyjnej segmentu „M.. ” i przeniesienie ww. obszaru biznesowego do A Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) w zamian za udziały w A Sp. z o. o., które obejmie B. Sp. z o. o.

Wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa dokonało się na mocy uchwały o podziale, podjętej na podstawie planu podziału uzgodnionego między B Sp. z o. o. a Spółką Przejmującą, ogłoszonego dnia 24 kwietnia 2025 r. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Spółki Przejmującej stanowi przejście części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą, co oznacza, że Spółka Przejmująca – A Sp. z o. o. z dniem podziału, tj. z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - 1 lipca 2025 r., stała się nowym pracodawcą dla pracowników zatrudnionych w ramach Segmentu „M.. ”.

Podział B..  Sp. z o. o. nastąpił na podstawie art. 529 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych (podział przez wyodrębnienie) w zw. z art. 541 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, którą stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych związanych z działalnością B. Sp. z o. o. w zakresie:

(i) produkcji i wydawania muzyki oraz audiowizualnych nagrań muzyki i koncertów, prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym „.... ” oraz 

(ii) bezpośredniej dystrybucji muzyki do polskich i globalnych sklepów cyfrowych oraz prowadzenia sieci na ..... , która oferuje kompleksową obsługę kanału artystów i wytwórni, a także dostęp do technologii ...., prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym „...... ”  

została opisana szczegółowo w planie podziału, a przejście praw i obowiązków z umów przypisanych do ww. ZCP przeszło na A. Sp. z o. o. na podstawie art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Podsumowanie:

Od dnia 1 lipca 2025 r. A Sp. z o.o. przejęła na podstawie art. 23⁽¹⁾ Kodeksu pracy część pracowników (.... osób – segment „M… ”) oraz zleceniobiorców zatrudnionych w B  Sp. z o.o., dla których A Sp. z o.o. stała się nowym pracodawcą (zleceniodawcą).

Od dnia 1 lipca 2025 r. w odniesieniu do przejętych pracowników, zleceniobiorców (umowy cywilnoprawne), nastąpiła zmiana płatnika - płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych została A  Sp. z o.o., więc naliczanie wynagrodzenia w odniesieniu do przejętych pracowników i zleceniobiorców oraz prowadzenie rozliczeń podatku dochodowego od osób fizycznych weszło w zakres obowiązków Spółki A Sp. z o.o.

Pytanie 

Za jaki okres A  Sp. z o.o. jest zobowiązana w stosunku do przejętych pracowników na podstawie art. 23⁽¹⁾ Kodeksu pracy do wystawienia informacji o dochodach i pobranych zaliczkach - PIT-11 oraz deklaracji rocznej o zaliczkach na podatek dochodowy – PIT-4R – tj. czy ww. dokumenty powinny być wystawione za okres pełnego roku podatkowego, tj. od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., czy począwszy od okresu przejęcia pracowników, tj. od dnia 1 lipca 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.?

Państwa stanowisko w sprawie 

Spółka A Sp. z o.o. w przedmiocie sprawy, o której mowa powyżej uznaje, że w zakresie ciążących na Niej obowiązków jako płatnik na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w odniesieniu do przejętych pracowników na podstawie art. 23⁽¹⁾ Kodeksu pracy jest zobowiązana do wystawienia informacji o dochodach oraz o pobranych zaliczkach na podatek dochodowy (PIT-11) oraz deklaracji rocznej o zaliczkach na podatek dochodowy (PIT-4R), zgodnie z art. 38 ust. 1a i art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – za okres począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., tj. za pełny rok podatkowy (uwzględniając wartość przychodów osiągniętych przez przejętych pracowników przed wydzieleniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze spółki B Sp. z o.o. i przejęcia części zakładu pracy przez A  Sp. z o.o.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.  

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przejście praw i obowiązków podatkowych w sytuacji podziału przez wydzielenie reguluje art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). 

Zgodnie z § 1 ww. artykułu:

Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Natomiast zgodnie z art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej: 

Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z powyższego przepisu wynika, że przedmiotem sukcesji prawnopodatkowej są jedynie te prawa i obowiązki dzielonej osoby prawnej, które pozostają w związku z przydzielonymi sukcesorowi  w planie podziału składnikami majątku. Przepis ten zakłada możliwość wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją. Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa  i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Zwracam jednak uwagę na to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. 

Zgodnie z art. 8 ustawy Ordynacja podatkowa: 

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Kwestie związane z odpowiedzialnością płatnika reguluje art. 30 ustawy Ordynacja podatkowa. 

Stosownie do art. 30 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Natomiast art. 30 § 3 ustawy Ordynacja podatkowa stanowi, że:

Płatnik lub inkasent odpowiada za należności wymienione w § 1 lub 2 całym swoim majątkiem.

Zgodnie z art. 30 § 4 ustawy Ordynacja podatkowa:

Jeżeli w postępowaniu podatkowym organ podatkowy stwierdzi okoliczność, o której mowa w § 1 lub 2, organ ten wydaje decyzję o odpowiedzialności podatkowej płatnika lub inkasenta, w której określa wysokość należności z tytułu niepobranego lub pobranego, a niewpłaconego podatku.

Oznacza to, że w przypadkach wymienionych w przepisach art. 93-93c ustawy Ordynacja podatkowa, na następcę prawnego przechodzi odpowiedzialność z tytułu niewykonania przez poprzednika prawnego obowiązków płatnika określonych w art. 8 ustawy Ordynacja podatkowa. 

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku zdarzenia, nowy zakład pracy (w tym przypadku Spółka Przejmująca), o którym mowa w art. 23¹ § 1 ustawy Kodeks pracy, powinien kontynuować, jako następca prawny obowiązki płatnika nałożone przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie zakład ten ponosi odpowiedzialność własnym majątkiem z tytułu niedopełnienia przez dotychczasowego pracodawcę (poprzednika prawnego) obowiązku wpłacenia pobranych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych. 

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

W przypadku opisanego podziału przez wydzielenie, obowiązki płatnika nałożone przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym obowiązek sporządzenia stosownych informacji, deklaracji i obowiązek poboru przez płatników zaliczek na podatek dochodowy, nie ustają lecz przechodzą na nowego płatnika, który przejmując pracowników przejmuje także obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz wszelkie inne obowiązki z tym związane. 

Powyższe oznacza, że Spółka Przejmująca została następcą prawnym Spółki B. Sp. z o.o. w zakresie praw i obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego, a więc również obowiązków nałożonych przepisami art. 32, art. 38, art. 39 i art. 41, art. 42 i art. 42a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. 

Zgodnie z art. 38 ust. 1 ww. ustawy:

Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Z kolei art. 38 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 32-35, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby, roczną deklarację, według ustalonego wzoru (PIT-4R).

Stosownie do art. 39 ust. 1 ww. ustawy:

Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.

Stosownie natomiast do art. 39 ust. 2 ww. ustawy:

Jeżeli obowiązek poboru przez płatników, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, zaliczek na podatek ustał w ciągu roku, płatnicy na sporządzony na piśmie wniosek podatnika, w terminie 14 dni od dnia złożenia tego wniosku, są obowiązani do sporządzenia i przekazania podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, lub urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imiennej informacji, o której mowa w ust. 1.

Zgodnie z przedstawionym przez Państwa opisem zdarzenia, przejęcie pracowników Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą nastąpiło w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) który stanowi, że:

W razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy, z zastrzeżeniem przepisów § 5.

Przepis ten dotyczy wyłącznie praw i obowiązków wynikających z umów o pracę zawartych z pracownikami. Zakres regulacji Kodeksu pracy określa art. 1 ustawy. Zgodnie z nim:

Kodeks pracy określa prawa i obowiązki pracowników i pracodawców.

W myśl art. 2 Kodeksu pracy:

Pracownikiem jest osoba zatrudniona na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania lub spółdzielczej umowy o pracę.

W konsekwencji, należy stwierdzić, że art. 23¹ Kodeksu pracy, przyjmuje konstrukcję automatycznego wejścia w stosunek pracy po stronie jednego zakładu pracy w miejsce drugiego, czyli wprowadza swoistą sukcesję uniwersalną na płaszczyźnie stosunków pracy. Opiera się ona przy tym na założeniu, że stosunek pracy w ogóle nie zostaje rozwiązany mimo przekształceń podmiotowych.

Oznacza to, że obowiązki płatnika wynikające z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ustają, lecz przechodzą na Spółkę Przejmującą , która przejmując pracowników w oparciu o przepis art. 23⁽¹⁾ Kodeksu pracy, jak również, przejmując składniki majątku dzielonej osoby prawnej, przejmuje także obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz wszelkie inne obowiązki płatnika z tym związane.

Okoliczności powyższe powodują, że podmiot przejmujący kontynuuje obowiązki płatnika nałożone m.in. przepisami art. 38 ust 1a i 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Konkludując, w razie przejęcia zakładu pracy przez innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Na nowego pracodawcę przechodzą wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę, w tym także obowiązki związane z pełnieniem funkcji płatnika.

Zgodnie jednak z powyższym, pracownikiem jest osoba pozostająca w stosunku pracy. Osoba zatrudniona na innej podstawie prawnej niż wskazana w art. 2 Kodeksu pracy, nie jest pracownikiem, co oznacza, że nie jest nim osoba wykonująca pracę na podstawie np. umów cywilnoprawnych.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy prawa stwierdzam, że będą Państwo zobowiązani w stosunku do przejętych na podstawie art. 23⁽¹⁾ Kodeksu pracy, pracowników sporządzić imienne informacje, o których mowa w art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT-11) oraz deklaracje roczne, o których mowa w art. 38 ust. 1a (PIT-4R) za okres pełnego roku podatkowego, tj. od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Dodatkowe informacje

W niniejszej interpretacji indywidualnej prawa podatkowego Organ zajmuje stanowisko tylko w kwestii, która była przedmiotem zapytania, nie odnosi się w tej interpretacji do innych przedstawionych przez Państwa zagadnień niebędących przedmiotem tego zapytania.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• ­    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

• ­ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• ­   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• ­ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• ­ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.