Zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej.
Podatnik, będący osobą fizyczną z nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w Polsce, 27 maja 2025 r. odpłatnie zbył ogół praw i obowiązków jako komplementariusz w spółce komandytowej za wynagrodzenie 400 000 zł. Spółka ta została zawiązana w 2023 r., ma siedzibę w Polsce, a podatnik nabył w niej prawa poprzez…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
9 listopada 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 12 listopada 2025 r. oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 grudnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Dnia 27 maja 2025 r. podpisał Pan akt notarialny odpłatnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej. W umowie tej był Pan zbywcą ogółu praw i obowiązków na rzecz nabywcy za wynagrodzeniem 400 000 zł (czterysta tysięcy złotych).
Uzupełnienie wniosku
Posiada Pan nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 w związku z art. 3 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Spółka komandytowa została zawiązana dnia xx xx 2023 r. przez: . W spółce komandytowej został Pan komplementariuszem w dniu xx xx 2023 r. Spółka ma siedzibę w Polsce.
Odpłatne zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej, o którym mowa we wniosku nastąpiło na podstawie art. 10 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2024 r. poz. 18). Zbycie praw i obowiązków nastąpiło w celu zarobkowym. Uzyskanie praw przez Pana w spółce nastąpiło przez przekształcenie spółki jawnej – X spółka jawna w spółkę komandytową X Spółka komandytowa. Do spółki wniósł Pan wkład w wysokości 1 000 (tysiąc złotych) i oświadczył, że pokrywa udziałem w majątku przekształcanej spółki jawnej.
Pytanie (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)
Czy zgodnie z art. 30b o opodatkowaniu stawką 19%, zawartym w Dz. U. 2025 r. poz. 163 dochód uzyskany w wyniku odpłatnego zbycia ogółu praw i obowiązków jest objęty 19% podatkiem dochodowym od uzyskanego dochodu?
Pana stanowisko w sprawie
W Pana ocenie, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna.
W myśl art. 102 Kodeksu spółek handlowych:
Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Należy wskazać, że udział w spółce osobowej, jaką jest spółka komandytowa, określany jest jako ogół praw i obowiązków wspólnika. Do podstawowych praw i obowiązków wspólników zaliczyć można prawo reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw, prawo do udziału w zyskach spółki, obowiązek ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki oraz obowiązek wniesienia wkładu.
W doktrynie prawa handlowego (prawa spółek) podkreśla się, że udział wspólników może być zbyty tylko jako całość, a więc rozumiany jako ogół praw i obowiązków.
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
Podkreślić należy, że instytucja prawna przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej (w tym również w formie odpłatnego zbycia) nie jest traktowana identycznie jak jego wystąpienie z tej spółki. W tym przypadku dotychczasowy wspólnik nie uzyskuje zwrotu majątku spółki przypadającego mu z tytułu posiadanych udziałów, lecz zapłatę od osoby trzeciej za zbycie swoich praw i obowiązków udziałowych.
Stosownie do treści art. 5a pkt 28 lit. c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Z kolei, jak wynika z art. 5a pkt 29 ww. ustawy:
Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c˗e.
Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do dyspozycji tego przepisu źródłami przychodów są m.in. wskazane w pkt 7 kapitały pieniężne.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Do tej kategorii należą przychody, które są odpłatnością dla podatnika za przeniesienie własności udziałów na inny podmiot. Przy czym pod pojęciem udziałów należy rozumieć także ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej.
W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:
Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Do tej kategorii należą przychody, które są odpłatnością dla podatnika za przeniesienie własności udziałów na inny podmiot. Przy czym pod pojęciem udziałów należy rozumieć także ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej.
Zgodnie natomiast z regulacjami art. 17 ust. 1ab ww. ustawy przychód określony w ust. 1 pkt 6:
1) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych;
2) z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych powstaje w momencie realizacji tych praw.
Stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Wobec powyższego, w związku z zaplanowanym odpłatnym zbyciem ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej powstanie po Pana stronie przychód, który należy kwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Natomiast uzyskany przez Pana dochód z powyższego tytułu podlega opodatkowaniu według stawki 19%, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy.
W związku z tym, Pana stanowisko należy uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo