Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.851.2025.4.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 stycznia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w ... (dalej: „Spółka komandytowa” lub „Wnioskodawca”) powstała w dniu ... 2015 r.

Jest polskim rezydentem podatkowym i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce.

Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie sprzedaży ...

Z dniem 1 maja 2021 r., na mocy art. 2 w zw. z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) oraz na podstawie podjętej przez wspólników uchwały, Spółka komandytowa uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane przez Spółkę komandytową za okres do 30 kwietnia 2021 r. były przypisywane jej wspólnikom, zgodnie z posiadanym przez danego wspólnika udziałem w zysku Spółki komandytowej i były opodatkowane podatkiem dochodowym tylko na poziomie tych wspólników.

Rok obrotowy Spółki komandytowej pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Komandytariuszami Spółki komandytowej są: A.A. (dalej: Wspólnik 1) oraz B.B. (dalej: Wspólnik 2). Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 są małżonkami pozostającymi w ustroju rozdzielności majątkowej. Oboje mają miejsce zamieszkania w Polsce i są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Jedynym komplementariuszem Spółki komandytowej jest ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ... (dalej: Wspólnik 3) będąca polskim rezydentem podatkowym, opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jedynymi udziałowcami Wspólnika 3 są Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2. Wspólnik 1 jest jedynym członkiem zarządu Wspólnika 3.

Wartość wkładów wspólników do Spółki komandytowej wynosi:

-      Wspólnik 1 – ... zł (wkład pieniężny);

-      Wspólnik 2 – ... zł (wkład pieniężny);

-      Wspólnik 3 – ... zł (wkład pieniężny) oraz ... zł (wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa).

Udział w zyskach ustalony został ustalony następująco:

-      Wspólnik 1 - 40%;

-      Wspólnik 2 - 40%;

-      Wspólnik 3 - 20%.

W latach poprzedzających uzyskanie statusu podatnika CIT, Spółka komandytowa na koniec poszczególnych lat obrotowych wypracowywała zysk, mający odzwierciedlenie w jej zatwierdzonych sprawozdaniach finansowych.

Zysk ten nie był jednak w całości wypłacany wspólnikom i na dzień 30 kwietnia 2021 r., tj. przed dniem uzyskania statusu podatnika CIT, Spółka komandytowa posiadała skumulowane w ten sposób niepodzielone zyski z lat ubiegłych. Zyski te były ujawnione w księgach rachunkowych oraz sprawozdaniach finansowych Spółki jako zobowiązania wobec wspólników.

Wspólnicy planują dokonanie przekształcenia Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w trybie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych („Spółka przekształcona”). W związku z tym przekształceniem konieczne będzie sporządzenie sprawozdania finansowego, które uwzględni środki finansowe oraz zyski wypracowane przed dniem, w którym Spółka komandytowa uzyskała status podatnika CIT (tj. przed 1 maja 2021 r.). Zostaną one ujawnione jako zobowiązania wobec wspólników z tytułu niewypłaconych zysków. Po planowanym przekształceniu wartość majątku Spółki przekształconej będzie odpowiadać wartości majątku Spółki komandytowej przed przekształceniem w spółkę z o.o. Jednocześnie z tytułu przekształcenia Wspólnicy 1, 2 i 3 obejmą udziały w Spółce przekształconej o wartości proporcjonalnej do przysługującego im udziału w zysku Spółki komandytowej występującego na moment przekształcenia. Środki zgromadzone na kapitałach Spółki komandytowej zostaną przeniesione z dniem przekształcenia na kapitały Spółki przekształconej, w tożsamej wysokości. Przyszłe uchwały Spółki przekształconej w kwestii wypłaty zysku będą jasno precyzować, z zysków dotyczących których lat dokonywana jest wypłata, w tym będą wskazywać, czy i w jakiej części jest ona finansowana ze środków pochodzących z zysków wypracowanych przed dniem, w którym Wnioskodawca uzyskał status podatnika CIT.

Źródłem uprawnienia do uzyskania zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę przed przekształceniem będzie status wspólnika (udziałowca) Spółki przekształconej.

Umowa Spółki przekształconej nie będzie przewidywała uprzywilejowania udziałów żadnego ze wspólników.

Po dokonaniu przekształcenia Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością planowane jest umorzenie udziałów Wspólnika 3, tak aby wspólnikami Spółki przekształconej były wyłącznie osoby fizyczne. Umorzenie udziałów Wspólnika 3 nastąpi bez wynagrodzenia, za jego zgodą.

Zgodnie z przyjętym założeniem, przekształcenie oraz umorzenie udziałów zostaną dokonane w najbliższych miesiącach. Wedle szacunków Wnioskodawcy, w chwili umorzenia rynkowa wartość udziałów Wspólnika 3 będzie niższa niż 10 000 000 zł, wyższa zaś niż 2 000 000 zł. W roku podatkowym, w którym nastąpi umorzenie udziałów Wspólnika 3 nie będą dokonywane pomiędzy Spółką przekształconą a Wspólnikiem 3 inne operacje, które mogłyby zostać zakwalifikowane jako transakcje finansowe w rozumieniu art. 11k ust. 2 pkt 2) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., dalej „ustawa CIT”).

Po przekształceniu oraz umorzeniu udziałów Wspólnika 3 (jedynego wspólnika niebędącego osobą fizyczną), Spółka przekształcone zamierza przejść na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek o którym mowa w rozdziale 6b ustawy CIT, tj. ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych. Po wystąpieniu Wspólnika 3 ze Spółki przekształconej jej jedynymi udziałowcami będą Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2.

Ani Wnioskodawca, ani Wspólnik 3 nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 i w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT (i nie planują korzystać w chwili dokonania umorzenia udziałów). Nie ponieśli też straty podatkowej.

W chwili umorzenia udziałów Wspólnika 3 zarówno ten wspólnik, jak i Wnioskodawca będą mieli siedziby na terenie Polski, a ich kapitał stanowić będzie własność osób krajowych.

Wnioskodawca wyjaśnia, że Jego celem jest opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek przy jednoczesnym uniknięciu sytuacji, w której wspólnik będący osobą fizyczną ponosiłby odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania spółki (np. jako komplementariusz). Dotychczasowa struktura wspólników miała swoje uzasadnienie biznesowe w czasie, kiedy Spółka komandytowa powstawała, jednak na obecnym etapie wspólnicy chcą uprościć jej strukturę i wyeliminować podmiot obecnie nietworzący już wartości dodanej, a generujący koszty jej funkcjonowania. Zmiana w strukturze wspólników jest konieczna z uwagi na fakt, iż wspólnikami spółki opodatkowanej podatkiem estońskim mogą być wyłącznie osoby fizyczne. Jednocześnie, z uwagi na zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki, niezbędne jest przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca zorientowany jest długofalowo na gromadzenie majątku i inwestycje, dlatego reżim podatku estońskiego postrzega za optymalny dla tych planów. To jest główny motyw podejmowanych działań reorganizacyjnych.

Należy podkreślić, że w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 3, pozostali wspólnicy (Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2) nie otrzymają żadnego wynagrodzenia ani innego rodzaju świadczenia od spółki przekształconej.

W związku z planowanym przekształceniem powstała wątpliwość, czy w przyszłości wypłata zysku przez Spółkę przekształconą powstałą z przekształcenia Spółki komandytowej, w części w jakiej wypłata ta pochodziłaby z kapitałów zapasowych utworzonych z zysku wypracowanego przed 1 maja 2021 r. a wykazywanych jako zobowiązania wobec wspólników, spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego po stronie wspólników, a po stronie Spółki przekształconej obowiązek poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego (zarówno przed jak i po ewentualnym przejściu na opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów).

Kolejna wątpliwość dotyczy konsekwencji podatkowych ewentualnego dobrowolnego umorzenia udziałów posiadanych przez Wspólnika 3 w Spółce przekształconej, dokonanego bez wynagrodzenia. W szczególności chodzi o to, czy że w związku z planowanym umorzeniem u Spółki przekształconej, Wspólnika 1, Wspólnika 2 lub Wspólnika 3 nie powstanie przychód (dochód) na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest również kwestia ustalenia skutków planowanego wystąpienia Wspólnika 3 ze Spółki przekształconej bez wynagrodzenia w zakresie ewentualnego obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej cen transferowych oraz kwestia ewentualnej konieczności złożenia informacji o schemacie podatkowym.

Pytania

1.   Czy wypłata na rzecz wspólników – osób fizycznych – zysków za okres do 30 kwietnia 2021 r., które zostały już raz opodatkowane PIT jako ich przychód ze spółki komandytowej, dokonana po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o. spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w PIT po stronie tych wspólników (a w konsekwencji obowiązek poboru zryczałtowanego PIT przez spółkę przekształconą)?

2.   Czy Spółka przekształcona będzie zobowiązana – jako płatnik PIT – do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od kwot wypłacanych wspólnikom tytułem uregulowania zobowiązań z tytułu niewypłaconych zysków wypracowanych przez Spółkę komandytową do 30 kwietnia 2021 r., które zostały już opodatkowane PIT na poziomie tych wspólników proporcjonalnie do ich udziału w zysku Spółki komandytowej?

3.   Czy wypłata przez Spółkę przekształconą na rzecz wspólnika zysku netto wypracowanego przed uzyskaniem przez tę spółkę statusu podatnika CIT (tj. zysku już uprzednio opodatkowanego podatkiem dochodowym) spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w ramach estońskiego CIT, w szczególności czy zostanie uznana za ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT lub dochód podlegający opodatkowaniu CIT jako wypłata zysku?

4.   Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości lub części udziałów należących do Wspólnika 3 w Spółce przekształconej bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólnika 3, po stronie Wspólnika 3 powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

5.   Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości lub części udziałów należących do Wspólnika 3 w Spółce przekształconej bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólnika 3, po stronie Wspólnika 1 oraz Wspólnika 2 jako wspólników pozostających w Spółce, powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

6.   Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości lub części udziałów należących do Wspólnika 3 w Spółce przekształconej bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólnika 3, po stronie Spółki przekształconej powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

7.   Czy dobrowolne umorzenie całości lub części udziałów należących do Wspólnika 3 w Spółce przekształconej bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólnika 3 spowoduje konieczność sporządzenia dokumentacji cen transferowych?

8.   Czy opisane w stanie faktycznym przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z o.o. oraz nieodpłatne umorzenie udziałów Wspólnika 3 (realizowane w celu wejścia w estoński CIT) podlegają obowiązkowi raportowania jako schemat podatkowy (MDR) w rozumieniu art. 86a § 1 pkt 10) lit. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz. 926 z późń. zm.)?

9.   (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku) Czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia podlega PCC?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytania nr 1-2, dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W pozostałym zakresie zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1 i 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę komandytową przed uzyskaniem statusu podatnika CIT (tj. przed 1 maja 2021 r.) i opodatkowanych uprzednio podatkiem PIT na poziomie wspólników proporcjonalnie do prawa udziału wspólników w zysku Spółki komandytowej nie powinna podlegać ponownemu opodatkowaniu w momencie ich wypłaty po przekształceniu Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka przekształcona nie będzie zobowiązana zatem, jako płatnik, do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku PIT od wypłaty dywidendy lub jej części na rzecz aktualnych udziałowców jeśli wypłata dywidendy będzie pochodzić z zysków wygenerowanych w okresie gdy wspólnicy Spółki komandytowej byli opodatkowani uprzednio PIT proporcjonalnie do prawa udziału w zysku tej spółki.

W myśl art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Oznacza to, że jeśli Spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały – w przypadku Spółki komandytowej – do 30 kwietnia 2021 r.

W stanie prawnym obowiązującym przed tym dniem Spółka komandytowa traktowana zaś była jako podmiot podatkowo transparentny, tj. taki, którego przychody oraz koszty podlegały uznaniu za przychody i koszty jego wspólników.

Do 30 kwietnia 2021 r. wspólnicy Spółki komandytowej zobowiązani byli na bieżąco w ciągu roku rozliczać wynikające z działalności spółki przychody podatkowe i koszty uzyskania przychodów (dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych) i płacić w trakcie roku zaliczki na podatek. W zeznaniu rocznym rozliczali uzyskany dochód (ewentualnie wykazywali stratę). Obowiązki te występowały po ich stronie niezależnie od dokonywanych na ich rzecz przez Spółkę komandytową wypłat zysku, tj. obowiązek obliczenia należnego podatku i jego zapłaty występował po stronie wspólników Spółki komandytowej także wtedy, gdy wspólnicy nie otrzymali wypłaty tego zysku.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.) (ustawa PIT): art. 9 ust. 1 „Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku”.

Art. 10 ust. 1 pkt 3:

„Źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza”.

Art. 14 ust. 1:

„Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług”.

Art. 5b ust. 2:

„Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3”.

Art. 5a pkt 26:

„Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28”.

Art. 5a pkt 28:

„Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a)  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)  spółkę kapitałową w organizacji,

c)   spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)  spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych”.

Art. 8 ust. 1:

„Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą pragną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe”.

Art. 8 ust. 2 pkt 1:

„Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat”.

Jak wynika z powyższego, wspólnik spółki osobowej przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Odrębnym od pozarolniczej działalności gospodarczej źródłem przychodów są natomiast kapitały pieniężne.

Zgodnie bowiem z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT:

„Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c”.

Jak stanowi z kolei art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT:

„Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)  dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)  oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)   podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)  wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b”.

Z kolei zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT:

„Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”.

Ustawa PIT klasyfikuje zatem dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych jako przychody z kapitałów pieniężnych, przy czym w przypadku dywidendy przychód powstaje dopiero w dniu jej wypłaty wspólnikowi.

Dywidendy wypłacane przez spółki będące podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych podlegają opodatkowaniu 19% stawką podatku dochodowego. Do odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy zobowiązana jest spółka, która dokonuje takiej wypłaty. Niezależnie od powyższego, spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych ma obowiązek opodatkowywania na bieżąco wypracowywanego przez nią dochodu odpowiednią stawką podatku dochodowego od osób prawnych. W ten sposób, w momencie wypłaty dywidendy, dochodzi do dwukrotnego opodatkowania zysku – po raz pierwszy przez spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a po raz drugi przez wspólnika, gdzie spółka wypłacająca dywidendę pełni rolę płatnika.

Natomiast przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną opodatkowywane są na bieżąco wyłącznie przez wspólników takiej spółki i na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych kwalifikowane są jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 553 § 1 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18) (k.s.h.) spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Jak natomiast stanowi art. 192 k.s.h. kwota przeznaczona do podziału między wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego oraz rezerwowych, które mogą zostać przeznaczone do podziału.

Zgodnie z kolei z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe spółki przekształcanej. Przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje przeniesieniem na Spółkę przekształconą wszystkich praw i obowiązków Spółki komandytowej, przy zachowaniu tożsamości podmiotu.

W opinii Wnioskodawcy, zyski wypracowane przez Spółkę komandytową przed dniem 1 maja 2021 r. i wypłacone przez Spółkę przekształconą, będą stanowiły redystrybucję zysków wypracowanych w okresie transparentności podatkowej Spółki komandytowej i będą neutralne podatkowo. Nie będą to kwoty pochodzące z zysków wypracowanych przez Spółkę komandytową jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Wypłaty będące konsekwencją uzyskania dochodów przez Spółkę komandytową w okresie jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach analogicznych jak obowiązujące przed wprowadzeniem przepisów zmieniających. Wypłaty tych kwot, niezależnie od daty ich dokonywania, w dalszym ciągu należy traktować jak wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio na bieżąco przez wspólników takiej spółki. Gdy dojdzie do przekształcenia Spółki komandytowej w spółkę z o.o. – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zasady wypłaty zysku powstałego w okresie transparentności podatkowej zostaną przejęte przez Spółkę przekształconą.

W konsekwencji tego, że wypłata przez Spółkę komandytową zysków, które zostały wypracowane, kiedy Spółka komandytowa była transparentna podatkowo (czyli przed 1 maja 2021 roku) nie będzie skutkować po stronie Wspólnika 1 oraz 2 obowiązkiem podatkowym w zakresie podatku PIT, na Spółce przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika związane z tymi wypłatami, tj. zobowiązanie do poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaty dywidendy na rzecz Wspólnika 1 i Wspólnika 2 jako udziałowców będących osobami fizycznymi.

Stanowisko Wnioskodawcy jest powszechnie akceptowane i od lat potwierdzane przez organy podatkowe.

Tytułem przykładu należy tu wymienić chociażby:

-      interpretację indywidualną z 24 marca 2025 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.54.2025.2.PR;

-      interpretację indywidualną z 29 lipca 2022 r. znak: 0112-KDIL2-2.4011.233.2022.3.AA;

-      interpretację indywidualną z dnia 15 lipca 2025 r. znak: 0112-KDWL.4011.54.2025.2.JK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Na dzień wydania tej interpretacji obowiązuje tekst jednolity ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych opublikowany w Dzienniku Ustaw z 2025 r. poz. 163 ze zm.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.