Menedżer, będący polskim rezydentem podatkowym, jest obecnie zatrudniony na umowę o pracę w oddziale niemieckiej spółki w Polsce (X Polska) i pełni funkcję osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego. Planowane jest zakończenie tej umowy o pracę i od 1 grudnia 2025 r. powołanie Menedżera do zarządu niemieckiej spółki (Y Niemcy) na podstawie umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem (kontrakt menedżerski), z zachowaniem funkcji osoby upoważnionej w oddziale. Menedżer będzie otrzymywać…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
25 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi
na wezwanie – pismem z 9 stycznia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
X GmbH sp. z o.o. Oddział w Polsce (dalej jako: „Wnioskodawca”, bądź „ X Polska”) jest oddziałem przedsiębiorcy zagranicznego z Niemiec –Y GmbH (dalej jako: „Y Niemcy”).
X Polska zatrudnia obecnie na umowę o pracę pracownika (dalej jako: „Menedżer”). Menedżer został ustanowiony w uchwale Y Niemcy menedżerem oddziału w Polsce i osobą upoważnioną w X Polska do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale w rozumieniu postanowień art. 16 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2025 r. poz. 89).
W związku z powołaniem do pełnienia wskazanej funkcji, Menedżer nie otrzymuje odrębnego wynagrodzenia, a wynagradzany jest w całości z tytułu umowy o pracę. Menedżer ma miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Z końcem listopada 2025 r. planowane jest wygaśnięcie stosunku pracy między X Polska, a Menedżerem. Z początkiem grudnia natomiast planowane jest powołanie Menedżera w skład zarządu Y Niemcy jako dyrektora zarządzającego. Między Y Niemcy, a Menedżerem zostanie również zawarta umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem, określająca stosunek prawny łączący Menedżera z Y Niemcy. Intencją stron umowy jest, by stosunek prawny wynikający z umowy nie nosił znamion umowy o pracę, a typowej umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, w formie kontraktu menedżerskiego, na co wskazywać będą w szczególności nazwa, charakter i treść umowy. Po zawarciu przedmiotowej umowy Menedżer nie będzie dłużej zatrudniony w ramach umowy o pracę ani z X Polska, ani Y Niemcy.
Z umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem wynikać będzie, że Menedżer po powołaniu w skład zarządu Y Niemcy będzie nadal sprawować funkcję osoby upoważnionej w X Polska do reprezentowania Y Niemcy. Intencją stron umowy jest, aby Menedżer wykonywał w ramach swoich obowiązków zarówno obowiązki na rzecz Spółki w Niemczech oraz w Polsce. Umowa nie przewiduje odrębnego wynagrodzenia w związku z pełnieniem funkcji osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego, a wypłatę jednego wynagrodzenia, w stałej kwocie niezależnie od wykonywanych w jej ramach obowiązków w Polsce i w Niemczech. Obowiązki osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale Menedżer będzie wykonywać wyłącznie na terytorium Polski. Obowiązki wykonywane w ramach funkcji dyrektora zarządzającego Y Niemcy będą wykonywane głównie w Polsce, ale Menedżer będzie odbywać krótkie i nieregularne podróże do Niemiec i krajów trzecich.
Z przyczyn praktycznych, związanych z faktem, że Menedżer jest obecnie zatrudniony przez X Polska oraz po powołaniu w skład zarządu Y Niemcy nadal będzie mieć miejsce zamieszkania na terytorium Polski, przed wypłatą pierwszego wynagrodzenia z tytułu umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, planowane jest zawarcie porozumienia między X Polska, a Y Niemcy, dotyczące zasad ponoszenia kosztów wynagrodzenia Menedżera z tytułu umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem z X Niemcy, jak również jego wypłaty. X Polska i Y Niemcy rozważają dwa warianty porozumienia:
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
Na moje pytanie o treści:
Czy Menedżer, w okresie którego dotyczy wniosek będzie posiadał nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce?
odpowiedzieli Państwo, że:
W odpowiedzi na powyższe pytanie, mój Mocodawca potwierdza, że w oparciu o informacje jakimi dysponuje, Menedżer będzie miał nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Menedżer planuje pozostawać w Polsce z rodziną, tak jak miało miejsce przed podpisaniem umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem. Menedżer dalej będzie przebywać w przeważającej mierze w Polsce, a pobyty w Niemczech mają być krótkotrwałe i być powiązane jedynie z wykonywanymi obowiązkami, a nie wiązać się z przeniesieniem centrum interesów życiowych i osobistych. Ponadto według posiadanych przez Wnioskodawcę informacji, długość pobytu Menedżera w Polsce przekroczy 183 dni w trakcie roku kalendarzowego.
Na moje pytanie o treści:
Czy Oddział X Polska utworzony przez Y Niemcy na terytorium Polski stanowi samodzielny zakład w rozumieniu art. 5 Umowy z dnia 14 maja 2003 r. między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku (Dz. U. z 2005 r. Nr 12 poz. 90) oraz w rozumieniu art. 5a pkt 22 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, czy też został utworzony jedynie w celu rozliczeniowym (obsługa kadrowo-płacowa)?
odpowiedzieli Państwo, że:
Oddział X Polska stanowi samodzielny zakład w rozumieniu art. 5 Umowy z dnia 14 maja 2003 r. między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku (Dz. U. z 2005 r. Nr 12 poz. 90) oraz w rozumieniu art. 5a pkt 22 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Na moje pytanie o treści:
Czy wykonywanie pracy przez Menedżera będzie związane z działalnością Oddziału w Polsce (X Polska), czy też przedsiębiorcy zagranicznego w Niemczech (Y Niemcy)?
odpowiedzieli Państwo, że:
W oparciu o podpisaną umowę o zarządzanie przedsiębiorstwem, rola Menedżera ma dotyczyć wykonywania obowiązków na rzecz Spółki w Niemczech. Umowa przewiduje objęcie funkcji Dyrektora oraz członkostwa w zarządzie Spółki w Niemczech. Jednakże, w ramach wykonywanych zadań Menedżer pozostanie osobą upoważnioną do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale. Tak jak zostało wskazane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, umowa nie przewiduje oddzielnego wynagrodzenia za czynności wykonywane na rzecz Spółki w Polsce.
Na moją prośbę, żeby wskazali Państwo:
4) Datę zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem w formie kontraktu menedżerskiego zawartej pomiędzy Menadżerem, a Y Niemcy?
odpowiedzieli Państwo, że:
Umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem będąca przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej została zawarta 1 stycznia 2026 roku.
Na moją prośbę o wskazanie:
Jakie są najważniejsze założenia wynikające z ww. umowy? Proszę to opisać.
odpowiedzieli Państwo, że:
Umowa przewiduje powołanie Menedżera do zarządu Spółki w Niemczech i reprezentowanie przez Menedżera wspomnianej Spółki. Dodatkowo postanowienia umowy wskazują na dalsze wykonywanie funkcji Menedżera oddziału w Polsce i osobą upoważnioną do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale. Zawarta umowa podlega przepisom prawa niemieckiego.
Na moje pytanie o treści:
Czy Y Niemcy będzie pobierał w Niemczech podatek od wynagrodzenia wypłacanego Menedżerowi?
odpowiedzieli Państwo, że:
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, ze względu na podleganie wynagrodzenia otrzymywanego przez Menedżera opodatkowaniu w Niemczech, Spółka w Niemczech będzie wpłacała odpowiednio pobrany podatek należny w Niemczech.
Na moje pytanie o treści:
Wobec wskazania we wniosku, że: (…) planowane jest zawarcie porozumienia między X Polska a Y Niemcy, dotyczące zasad ponoszenia kosztów wynagrodzenia Menedżera z tytułu umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem z Y Niemcy, jak również jego wypłaty. X Polska i Y Niemcy rozważają dwa warianty porozumienia:
(…) kto konkretnie, X Polska, czy Y Niemcy będzie ponosił ostateczny koszty wynagrodzenia – zgodnie z zawartą umową o zarządzanie przedsiębiorstwem w formie kontraktu menedżerskiego zawartej pomiędzy Menedżerem, a Y Niemcy? Proszę udzielić jednoznacznej odpowiedzi – bez cech wariantowości.
odpowiedzieli Państwo, że:
Koszty wynagrodzenia wynikającego z umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem będą ponoszone ostatecznie przez X Polska. Na dzień dzisiejszy nie jest planowane rozliczanie kosztów pomiędzy Spółkami.
Pytania
1. Do jakiego źródła przychodu na gruncie UPO należy zaliczyć wynagrodzenie Menedżera otrzymywane z tytułu umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem w formie kontraktu menedżerskiego zawartego z Y Niemcy?
2. Czy dochód otrzymywany przez Menedżera z tytułu umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem w formie kontraktu menedżerskiego zawartego z Y Niemcy będzie zwolniony od opodatkowania w Polsce w oparciu o regulacje UPO?
3. Czy Wnioskodawca, jako podmiot, który nie jest stroną umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem w formie kontraktu menedżerskiego, będzie płatnikiem zaliczek
na podatek dochodowy w oparciu o postanowienia art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163; dalej: ustawa o PIT)?
Państwa stanowisko w sprawie
Ad 1
Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie Menedżera otrzymywane z tytułu umowy o zarządzenie przedsiębiorstwem w formie kontraktu menedżerskiego zawartego z Y Niemcy zaliczyć należy na gruncie UPO do źródła przychodu określonego w art. 16, tj. wynagrodzeń członków rady nadzorczej i zarządu.
Ad 2
Zdaniem Wnioskodawcy, dochód otrzymywany przez Menedżera z tytułu umowy o zarządzenia przedsiębiorstwem w formie kontraktu menedżerskiego zawartego z Y Niemcy będzie zwolniony od podatku w Polsce na gruncie przepisów UPO.
Ad 3
Zdaniem Wnioskodawcy, od momentu zawarcia umowy o zarządzenie przedsiębiorstwem przez Y Niemcy i Menedżera, Wnioskodawca nie ma obowiązku poboru zaliczki na podatek dochodowy zgodnie z treścią art. 32 ust. 1 ustawy o PIT.
Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 1
Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).
W myśl art. 4a ustawy o PIT, przepisy art. 3 ust. 1 tej ustawy stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolitą Polską.
Menedżer jest i w trakcie wykonywania umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem pozostanie polskim rezydentem podatkowym i będzie otrzymywać wynagrodzenie z tytułu członkostwa w zarządzie spółki, mającej siedzibę w Niemczech, zatem zastosowanie w tej sytuacji powinny znaleźć przepisy UPO.
W myśl art. 16 ust. 1 UPO, wynagrodzenia członków rady nadzorczej lub zarządu i inne podobne płatności, które osoba mająca miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie otrzymuje z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej lub zarządzie spółki, mającej siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
Regulacja UPO wskazuje, że z punktu widzenia oceny kraju opodatkowania, nie ma znaczenia, w którym Państwie czynności są wykonywane. Decydujące dla oceny sytuacji jest, czy dochody są wypłacane z tytułu członkostwa w zarządzie lub radzie nadzorczej Spółki oraz w którym kraju przedmiotowa Spółka ma siedzibę.
Zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, Menedżer, pozostając polskim rezydentem podatkowym, będzie otrzymywać wynagrodzenie z tytułu umowy o zarządzenie przedsiębiorstwem w formie kontraktu menedżerskiego zawartego w związku z powołaniem do zarządu Y Niemcy - spółki mającej siedzibę w Niemczech.
W ramach obowiązków wskazanych w umowie, Menedżer będzie nadal wykonywać rolę osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w X Polska – spółce, która jest oddziałem Spółki w Niemczech. Podobnie jak w przypadku obecnego zatrudnienia, nie jest przewidziana wypłata odrębnego wynagrodzenia za wykonywanie tej funkcji. Menedżer będzie otrzymywać jedno, stałe wynagrodzenie w związku z wykonywanymi obowiązkami.
W ocenie Wnioskodawcy, obowiązki wykonywane na rzecz X Polska będą uwzględnione w ramach wynagrodzenia wypłacanego z tytułu członkostwa w zarządzie Spółki mającej siedzibę w Niemczech.
W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, całość wynagrodzenia otrzymywanego przez Menedżera z tytułu umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem zaliczyć w całości należy do źródła przychodu określonego w art. 16 UPO, tj. wynagrodzeń członków rady nadzorczej i zarządu, w związku z jednym wynagrodzeniem, które Menedżer będzie otrzymywał za wykonywane obowiązki – niezależnie od tego, czy będą wykonywane na rzecz Y Niemcy, czy jej oddziału X Polska.
Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 2
Jak wskazano wyżej, w myśl przepisów UPO, wynagrodzenia członków zarządu oraz rady nadzorczej, które osoba mająca miejsce zamieszkania w Polsce otrzymuje z tytułu członkostwa w zarządzie i radzie nadzorczej spółki, mającej siedzibę w Niemczech, mogą być opodatkowane w Niemczech.
Zgodnie z art. 24 ust. 2 UPO, w przypadku osoby mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej, podwójnego opodatkowania unika się w następujący sposób, jeżeli osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej osiąga dochód lub posiada majątek, który zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy może być opodatkowany w Republice Federalnej Niemiec, wówczas Rzeczpospolita Polska zwolni taki dochód lub majątek od opodatkowania. Rzeczpospolita Polska może przy obliczaniu kwoty podatku od pozostałego dochodu lub majątku tej osoby zastosować stawkę podatkową, jaka byłaby zastosowana, gdyby dochód lub majątek zwolniony od opodatkowania nie podlegał takiemu zwolnieniu.
Zaznaczyć należy, że na gruncie art. 16 UPO całość wynagrodzenia uzyskanego przez polskiego rezydenta podatkowego z tytułu członkostwa w zarządzie spółki, mającej siedzibę w Niemczech, może być opodatkowana w Niemczech. Należy jednakże wskazać, że sformułowanie to oznacza, że opodatkowanie powinno nastąpić w Niemczech. Wnioskodawca dysponuje opinią prawną, potwierdzającą, że z punktu widzenia prawa niemieckiego, dochody uzyskiwane przez Menedżera z tytułu kontraktu menedżerskiego powinny podlegać opodatkowaniu w Niemczech.
Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, dochód otrzymywany przez Menedżera z tytułu umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem w formie kontraktu menedżerskiego zawartej z Y Niemcy będzie w całości zwolniony od podatku w Polsce w oparciu o wskazane regulacje art. 16 i art. 24 ust. 2 UPO.
Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 3
Zdaniem Wnioskodawcy, w przedmiotowym stanie faktycznym brak jest podstaw do poboru przez Wnioskodawcę zaliczki na podatek dochodowy w Polsce. Menedżer nie będzie od grudnia zatrudniony na podstawie umowy o pracę w X Polska, a będzie osiągał dochody w oparciu o umowę o zarządzanie przedsiębiorstwem zawartą z Y Niemcy. Dodatkowo jak zostało to wskazane w ramach pozostałych pytań, dochody uzyskiwane przez Menedżera będą podlegały opodatkowaniu wyłącznie w Niemczech.
W oparciu o powyższe przesłanki, w ocenie Wnioskodawcy, brak jest podstaw prawnych do stwierdzenia, że mimo zakończenia stosunku pracy i zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem w formie kontraktu menedżerskiego z innym podmiotem, X Polska pozostanie płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy w oparciu o regulacje art. 32 ust. 1 ustawy o PIT.
Ze względu na brak obowiązku podatkowego w Polsce oraz stosunku pracy łączącego Menedżera i X Polska, poza obowiązkami wynikającymi z obecnie jeszcze trwającej umowy o pracę, Wnioskodawca nie będzie traktowany jako płatnik zaliczek na podatek dochodowy, od dochodów uzyskiwanych przez Menedżera z tytułu umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem w formie kontraktu menedżerskiego.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytań). Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy, bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), rozpatrzone.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo