Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.875.2025.3.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 listopada 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 6 lutego 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej – Wnioskodawca) jest podmiotem prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą od 1 marca 1991 r. Wnioskodawca rozlicza dochody z działalności gospodarczej na zasadach określonych w art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej – „Ustawa o PIT”), tj. podatkiem liniowym.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od całości zrealizowanych dochodów. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik na cele podatku od towarów i usług (VAT). Wnioskodawca prowadzi działalność zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i na terytorium Republiki Federalnej Niemiec.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest:

-     szerokorozumiana działalność ogólnobudowlana realizowana w głównej części na terytorium Niemiec;

-     detaliczna działalność handlowa w segmencie budowlanym i odzieży budowlanej – realizowana głównie na terytorium RP oraz w zakresie kosmetyków, prasy i chemii gospodarczej;

-     działalność kantorowa w zakresie wymiany walut zlokalizowana terenie RP;

-     działalność w zakresie wynajmu rusztowań i najem pomieszczeń w ramach prowadzonej działalności gospodarcze – realizowana głównie na terytorium RP.

Łącznie powyższe czynności określane będą jako „Działalność podstawowa”. Poza Działalnością podstawową Wnioskodawca realizuje również usługi hotelarskie oraz gastronomiczne (w tym również catering), które łącznie (zarówno w części hotelowej, jak i gastronomicznej) określane będą dalej jako „Działalność hotelarska”.

Działalność hotelarska jest aktualnie dominującym źródłem dochodów Wnioskodawcy osiąganych na terytorium RP. Wnioskodawca podjął decyzję o zmianie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, na mocy której Działalność hotelarska została wyodrębniona od Działalności Podstawowej w formie osobnego działu organizacyjnego (dalej – „Dział hotelarski”).

W ramach Działu hotelarskiego prowadzony jest hotel ..., mieszczący się w miejscowości ... na ul. ..., ...

Z uwagi na istotne ryzyka operacyjne związane z Działalnością hotelarską, w tym w szczególności:

-     ryzyko kar umownych;

-     ryzyko regulacyjne (np. ryzyko związane z ograniczeniami sanitarnymi takimi, jak miały miejsce w stosunku do branży hotelowej w czasie pandemii COVID-19);

-     ryzyko rosnących kosztów cen energii (ogrzewania pokoi hotelowych, elektryczności, itp.);

-     ryzyko związane z sezonowością sprzedaży;

-     ryzyko biznesowe związane z aktualną koniunkturą gospodarczą i sytuacją w turystyce;

-     ryzyko zmian w zakresie preferencji klientów – np. wzrost popularności krótkoterminowych najmów prywatnych (tzw. ...)

– oraz potencjalnie odpowiedzialność majątkiem osobistym Wnioskodawcy (prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą) w tym zakresie, Wnioskodawca planuje przeniesienie Działu hotelarskiego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która zapewnia wyższy poziom bezpieczeństwa prawnego dla udziałowców.

Dodatkowym czynnikiem wpływającym na zamiar Wnioskodawcy w zakresie przeprowadzania planowanych zmian organizacyjnych jest również chęć oddzielenia Działalności hotelarskiej oraz aktywów z nią związanych od ryzyk operacyjnych związanych z Działalnością Podstawową, w szczególności w części dotyczącej działalności ogólnobudowlanej.

Zgodnie z założeniami, wydzielenie Działu hotelarskiego polegać będzie na wniesieniu do zawiązanej w tym celu spółki w formie wkładu niepieniężnego (aportu) wszystkich składników materialnych i niematerialnych związanych z prowadzeniem Działalności hotelarskiej (zarówno w części hotelowej jak i gastronomicznej), w zamian za udziały w tej spółce. W skład Działu hotelarskiego przenoszonego w formie wkładu niepieniężnego na dzień aportu będą wchodziły następujące składniki majątkowe:

1. Nieruchomości, w tym:

1.1. Prawo własności gruntu;

1.2. Prawo własności budynku.

2. Środki trwałe (ruchome), w tym:

2.1. Środki transportu;

2.2. Wyposażenie biurowe;

2.3. Maszyny i wyposażenie hotelu oraz restauracji;

2.4. Wyposażenie pokoi hotelowych;

2.5. Wyposażenie restauracji;

2.6. Wyposażenie kuchni;

2.7. Wyposażenie cateringowe.

3. Aktywa obrotowe (ruchome), w tym:

3.1. Surowce, materiały i zapasy;

3.2. Wyroby gotowe;

3.3. Materiały biurowe do bieżącej eksploatacji.

4. Prawa wynikające z umowy rachunku bankowego (numery rachunków bankowych).

5. Środki zgromadzone na rachunku bankowym.

6. Środki pieniężne w kasie.

7. Wartości niematerialne i prawne (WNiP), w tym:

7.1. Oprogramowanie komputerowe;

7.2. Pozwolenia, koncesje i decyzje administracyjne;

7.3. Projekty architektoniczne, w tym prawa autorskie do projektów.

8. Dokumentacja związana z funkcjonowaniem Działu hotelarskiego:

8.1. Opisy warunków technicznych i sanitarnych.

9. Know-how, w tym:

9.1. Systemy i technologie wykorzystywane w działalności;

9.2. Ogólny system zarządzania przedsiębiorstwem (regulaminy, BHP, instrukcje, itp.).

10. Dane i informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, w tym:

10.1. Dane odnośnie klientów, dostawców, wykonawców, podwykonawców wraz z informacjami o możliwym do wynegocjowania poziomie cen;

10.2. Dane dotyczące dań restauracyjnych (dokładne receptury przygotowania posiłków, współczynniki Foodcost) oraz dane dotyczące ofert przyjęć okolicznościowych i cateringowych;

10.3. Dane dotyczące wykonywanych usług, w tym obejmujące koszty jednostkowe, Labour cost, analizy opłacalności.

11. Prawa i obowiązki wynikające z umów o charakterze cywilnoprawnym:

11.1. Umowy z dostawcami produktów;

11.2. Umowy z dostawcami materiałów i usług, w tym również kontrakty usługowe oraz umowy na dostawy energii;

11.3. Umowy na usługi profesjonalne.

12. Należności.

13. Zobowiązania.

14. Księgi rachunkowe, księgi podatkowe oraz wszelka dokumentacja związana z prowadzeniem Działu hotelarskiego, w tym:

14.1. Wyodrębniona część podatkowej księgi przychodów i rozchodów (PKPiR);

14.2. Wyodrębniona część ewidencji na cele VAT;

14.3. Wyodrębniona część ewidencji środków trwałych i WNiP.

15. Oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (firma).

16. Oznaczeniem wizualizacji graficznej (logo).

17. Domena internetowa.

18. Baza klientów oraz kontrahentów.

19. Umowy związane z zatrudnieniem personelu obsługującego Działu hotelarskiego, w tym umowa kierownika Działu hotelarskiego.

Składniki majątkowe mające być przedmiotem aportu będą stanowić na dzień transakcji zespół składników majątkowych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. prowadzenia działalności hotelowe i gastronomicznej, który mógłby samodzielnie funkcjonować w obrocie gospodarczym.

W związku ze zmianą regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy oraz wyodrębnieniem Działu hotelarskiego doszło między innymi do:

-     Ustanowienia kierownictwa Działu hotelarskiego;

-     Ustanowienia ogólnych zasad organizacyjnych w zakresie funkcjonowania Działu hotelarskiego oraz jego celów;

-     Przypisania aktywów oraz pracowników do Działu hotelarskiego.

Zgodnie z postanowieniami regulaminu organizacyjnego Dział hotelarski posiada przypisany i oddzielny adres stałego miejsca wykonywania działalności gospodarczej ujawniony w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

W ramach działalności Wnioskodawcy, prowadzona jest ewidencja zdarzeń gospodarczych, która umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań osobno do Działalności hotelarskiej realizowanej w ramach Działu hotelarskiego oraz osobno do Działalności podstawowej. Ponadto w ramach Działu hotelarskiego, jako jednostki organizacyjnej przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, wyodrębnione są poprzez specjalne oznaczenie serie i kategorie faktur przyporządkowane do Działu hotelarskiego a także przyporządkowane są rachunki bankowe pozwalające na wyodrębnienie środków pieniężnych związanych Działem hotelarskim.

W ramach planowanego zdarzenia przyszłego, po aporcie Działu hotelarskiego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ta będzie kontynuowała dalsze niezbędne czynności, związane ze świadczeniem usług hotelarskich i gastronomicznych zarówno obecnie, jak i w przyszłości. Otrzymująca wkład spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Działu hotelarskiego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy (podmiotu wnoszącego wkład niepieniężny).

Uzupełnienie wniosku

Na pytanie:

Odpowiedział Pan:

Na pytanie:

Odpowiedział Pan:

Na pytanie:

Odpowiedział Pan:

Pytania

1.  Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na Dział hotelarski, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT?

2.  Czy wniesienie aportu w postaci Działu hotelarskiego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy i czy dokonanie tego aportu będzie podlegało opodatkowaniu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy?

3.  Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na Dział hotelarski, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570 z późn. zm., dalej – „Ustawa o VAT”)?

4.  Czy wniesienie aportem Działu hotelarskiego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie stanowiło czynność opodatkowaną na gruncie podatku od towarów i usług (VAT)?

Ta interpretacja dotyczy pytania nr 1 oraz 2 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w pozostałym zakresie zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na Dział hotelarski, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie aportem Działu hotelarskiego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, jednak przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT: Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1)  stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

2)  jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

3)  jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4)  mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto jest wymagane, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zatem w sytuacji, gdy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na podstawie wyodrębnionego majątku, można stwierdzić, że całość tego majątku wraz ze wszystkimi obciążeniami i przychodami związanymi z tym majątkiem stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W przedmiotowym stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, Dział hotelarski spełnia wszystkie przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Po pierwsze Dział hotelarski jest wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy pod względem organizacyjnym. Na mocy regulaminu organizacyjnego, jak i de facto Dział hotelarski posiada własne kierownictwo, odrębne zasady organizacyjne oraz cele, posiada odrębne miejsce stałego miejsca prowadzenia działalności ujawnione w CEIDG oraz wydzieloną cześć aktywów i kadry personalnej niezbędnej do samodzielnego prowadzenia Działalności hotelarskiej.

Następnie Dział hotelarski jest wyodrębniony pod względem finansowym, tj. w ramach działalności Wnioskodawcy, prowadzona jest ewidencji zdarzeń gospodarczych, która umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działalności podstawowej oraz Działalności hotelarskiej realizowanej w ramach Działu hotelarskiego. Wyodrębniona jest również część dokumentacji źródłowej w tym faktur przychodowych, przyporządkowana do Działu hotelarskiego a także przyporządkowane są rachunki bankowe pozwalające na wyodrębnienie środków pieniężnych związanych Działem hotelarskim.

Dział hotelarski wyodrębniony jest również pod względem funkcjonalnym, jako jednostka przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (Działalności hotelarskiej) w istocie innej niż Działalność podstawowa Wnioskodawcy.

W rezultacie Dział hotelarski stanowić może funkcjonalnie odrębną całość i obejmuje elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia hotelu oraz świadczenia usług gastronomiczno-cateringowych.

Co istotne, działalność hotelarsko-gastronomiczna generuje większość dochodów Wnioskodawcy, osiąganych na terytorium Polski. W rezultacie, zdaniem Wnioskodawcy, Dział hotelarski stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT: Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z kolei stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT: Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 Ustawy PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Na podstawie art. 17 ust. 1a Ustawy o PIT: Przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:

1)  zarejestrowania spółki, spółdzielni albo

2)  wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo

2a) przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu - w przypadku gdy spółka lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym        rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd, albo

3)  wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 300³⁰ § 1 albo art. 328¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, 1488, 2280 i 2436), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo

4)  podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.

5)  (uchylony).

Stosownie do art. 5a pkt 28 Ustawy o PIT: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a)  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)  spółkę kapitałową w organizacji,

c)  spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)  spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT: Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa.

Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 Ustawy o PIT: Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 Ustawy o PIT: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W pierwszej kolejności, zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotem planowanego aportu będzie Dział hotelarski stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT, co zostało szczegółowo uzasadnione w odpowiedzi na pytanie nr 1.

Następnie aport Działu hotelarskiego będzie skutkował przyjęciem przez zawiązaną w tym celu spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dla celów podatkowych składników majątku wchodzących w skład Działu hotelarskiego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Tym samym nastąpi kontynuacja w spółce wyceny podatkowej składników majątkowych składających się na Dział hotelarski. Następnie przeprowadzenie aportu Działu hotelarskiego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podyktowane jest względami natury prawnej oraz biznesowej, w tym szczególności ograniczeniem ryzyka prawnego Wnioskodawcy, który w aktualnym stanie rzeczy ponosi pełną odpowiedzialność majątkiem osobistym, za takie ryzyka operacyjne jak:

-     ryzyko kar umownych;

-     ryzyko regulacyjne (np. ryzyko związane z ograniczeniami sanitarnymi takimi jak miały miejsce w stosunku do branży hotelowej w czasie pandemii COVID-19);

-     ryzyko rosnących kosztów cen energii (ogrzewania pokoi hotelowych, elektryczności, itp.);

-     ryzyko związane z sezonowością sprzedaży;

-     ryzyko biznesowe związane z aktualną koniunkturą gospodarczą i sytuacją w turystyce;

-     ryzyko zmian w zakresie preferencji klientów – np. wzrost popularności krótkoterminowych najmów prywatnych (tzw. ...).

Dodatkowo przeprowadzanie planowanych zmian organizacyjnych potencjalnie pozwalałoby na oddzielenie Działalności hotelarskiej oraz aktywów z nią związanych od ryzyk operacyjnych związanych z Działalnością Podstawową, w szczególności w części dotyczącej działalności ogólnobudowlanej, która to działalność z uwagi na swoja specyfikę obarczona jest poważnymi ryzykami gospodarczymi jak np. zatory płatnicze i długie terminy płatności, upadłości generalnych wykonawców, czy wypadki na budowach.

Z uwagi na powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie Działu hotelarskiego (stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa) aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, jednak przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:

Przy czym, jak wynika z treści art. 5a pkt 28 ww. ustawy:

Jednocześnie w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy:

Zastrzeżenie zawarte w art. 24 ust. 23 ustawy dotyczy przy tym rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem:

Zastrzec jednak należy, że omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, jest wolny od podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

1)  przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

2)  spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,

3)  spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i

4)  głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony – przychód nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zdefiniowana w art. 5a pkt 4 ustawy jako:

Przez przedsiębiorstwo należy przy tym rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego (art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie natomiast z art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Jak wynika z powołanej definicji przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników, pomiędzy którymi istnieją powiązania pozwalające uznać go za funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji pełnionych w działalności. W sytuacji, gdy w ramach przedsiębiorstwa są prowadzone działalności gospodarcze w różnych zakresach, to przy odpowiednim zorganizowaniu tych zakresów działalności możliwym jest wyodrębnienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1)  jest zespołem składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);

2)  jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w przedsiębiorstwie;

3)  jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  mogłaby być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), które wchodzą w skład przedsiębiorstwa. Nie jest sumą poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. Jest to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, który jest zdolny do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa jest odrębną jednostką organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie (np. dział, wydział, oddział, itp.), ale przede wszystkim o określoną formę zorganizowania funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa (przypisana baza majątkowa, określone zasady funkcjonowania, struktura zarządzania).

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne to przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (działalności gospodarczej w danym zakresie). Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi być funkcjonalnie odrębną całością – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą, która definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część musi ona – obiektywnie oceniając – mieć zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, które wchodzą w jej skład, muszą tworzyć pewną całość gospodarczą, zdolną do urzeczywistniania określonych zadań gospodarczych. Składniki muszą umożliwiać ich nabywcy kontynuowanie działalności gospodarczej, prowadzeniu której służy zorganizowana część przedsiębiorstwa u jej zbywcy.

Wskazanie jakie składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa determinują spełnianie przez nią takiej funkcji nie jest możliwe in abstracto. Jest to uzależnione od przedmiotu i warunków prowadzenia działalności gospodarczej podatnika. Stąd konieczność indywidualnego analizowania każdego przypadku.

W doktrynie wskazuje się, że wyłączenie niektórych składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa podatnika z transakcji zbycia nie wyklucza przyjęcia, że mimo tego wyłączenia doszło do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy. Warunkiem takiego uznania jest jednak przejście na nabywcę takiego zespołu składników, który umożliwia kontynuowanie działalności gospodarczej, prowadzeniu której służy zorganizowana część przedsiębiorstwo. Innymi słowy, wyłączenie nie może dotyczyć elementów istotnych dla zachowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako funkcjonalnie powiązanego zespołu składników, który jako całość umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w danym zakresie.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym przedmiotem aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będą składniki przypisane do działalności związanej z usługami hotelarskimi oraz gastronomicznymi (w tym również catering), które łącznie (zarówno w części hotelowej, jak i gastronomicznej) określane będą jako „Działalność hotelarska”.

Składniki te będą wyodrębnione:

-     organizacyjnie – podjął Pan decyzję o zmianie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa na mocy, której Działalność hotelarska została wyodrębniona od Działalności Podstawowej w formie osobnego działu organizacyjnego (Dział hotelarski);

-     finansowo – w ramach Pana działalności, prowadzona jest ewidencja zdarzeń gospodarczych, która umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań osobno do Działalności hotelarskiej realizowanej w ramach Działu hotelarskiego oraz osobno do Działalności podstawowej. Ponadto w ramach Działu hotelarskiego, jako jednostki organizacyjnej Pana przedsiębiorstwa, wyodrębnione są poprzez specjalne oznaczenie serie i kategorie faktur przyporządkowane do Działu hotelarskiego, a także przyporządkowane są rachunki bankowe pozwalające na wyodrębnienie środków pieniężnych związanych Działem hotelarskim;

-     funkcjonalnie – jako określony zespół majątkowy (aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, wyposażenie, oznaczenie wizualizacji graficznej (logo), zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami) odznaczający się pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Ponadto wskazał Pan też, że w ramach planowanego zdarzenia przyszłego, po aporcie Działu hotelarskiego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ta będzie kontynuowała dalsze niezbędne czynności, związane ze świadczeniem usług hotelarskich i gastronomicznych zarówno obecnie, jak i w przyszłości. Otrzymująca wkład spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Działu hotelarskiego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład niepieniężny.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością po dokonaniu aportu będzie kontynuowała działalność gospodarczą w oparciu o nabyte składniki majątkowe (Dział hotelarski) i będzie w pełni gotowa i będzie posiadała wszystkie niezbędne składniki umożliwiające prowadzenie tej działalności.

Spółka przejmująca majątek będzie podlegała opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej (w Polsce) lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. będzie podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium państwa należącego do EOG.

Wobec tego opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na Dział hotelarski, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym, wniesienie aportu w postaci Działu hotelarskiego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie skutkować po Pana stronie powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednak przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 tej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.