Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.885.2025.2.PR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 grudnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 27 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 stycznia 2026 r.  Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, zatrudnioną na podstawie umowy o pracę przez … sp. z o.o., dawniej: (… sp. z o.o.), („Spółka”). Jednocześnie, Wnioskodawczyni nie prowadzi działalności gospodarczej.

Spółka ma siedzibę dla celów podatku dochodowego w Polsce i należy do międzynarodowej grupy kapitałowej „…” („Grupa”), na czele której stoi … SA („ZG”) z siedzibą w Luksemburgu. ZG jest jednostką dominującą w stosunku do Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 poz. 120 z późn. zm. t.j. z dnia 16 stycznia 2023 r.; „UoR”).

Na podstawie rekomendacji wydanej przez radę dyrektorów ZG, walne zgromadzenie akcjonariuszy ZG w dniu … 2024 r. przyjęło uchwałę w zakresie wprowadzenia programu motywacyjnego „…” („Program”) skierowanego do pracowników ZG oraz jej spółek zależnych – w tym Spółki („Uczestnicy”).

Zgodnie z najlepszą wiedzą dostępną Wnioskodawczyni, to ZG jest organizatorem i ma decydujący wpływ na zasady obowiązujące w trakcie trwania Programu.

Wnioskodawczyni, jako pracownik Spółki również jest Uczestnikiem Programu.

Zgodnie z udostępnionym Wnioskodawczyni fragmentem tłumaczenia przysięgłego na język polski z dnia … 2024 r. tej uchwały (uchwała w oryginale sporządzona została w języku angielskim i francuskim): Zgromadzenie podjęło uchwałę o przyjęciu … dla kwalifikujących się pracowników Grupy jako elementu systemu wynagrodzeń grupy spółek, do której należy spółka [ZG], na warunkach zaproponowanych przez Zarząd („…”), pod warunkiem zakończenia planowanego notowania Akcji na regulowanym (głównym) rynku Giełdy Papierów Wartościowych w … . Uchwała walnego zgromadzenia wspólników określa główne zasady funkcjonowania Programu i upoważnia radę dyrektorów ZG do podejmowania określonych czynności niezbędnych do wprowadzenia w życie i przeprowadzenia Programu. Szczegółowe zasady Programu zostały natomiast określone w regulaminie („Regulamin”) przyjętym przez radę dyrektorów ZG i udostępnionym Wnioskodawczyni w związku z przystąpieniem do Programu. Uczestnictwo w … nie wynika z jakichkolwiek dokumentów pracowniczych funkcjonujących w Spółce, w szczególności ani z umowy o pracę zawartej przez Uczestnika ze Spółką, ani z innych regulaminów obowiązujących w Spółce oraz jest całkowicie dobrowolne. Komunikacja dot. uczestnictwa w … jest przekazywana w szczególności z dedykowanego w tym celu adresu mailowego z domeny … . Celem wprowadzenia Programu jest zapewnienie dodatkowej motywacji pracownikom Grupy (w tym Wnioskodawczyni) i powiązanie ich interesów osobistych z interesami Grupy (a zatem również z interesami Spółki) poprzez zachęcenie ich do posiadania akcji ZG („Akcje”), a także zatrzymanie ich w ramach Grupy przez okres jednego roku od dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie („Dzień IPO”).

Zgodnie z Regulaminem przyjętym przez radę dyrektorów ZG, aby uzyskać status Uczestników, pracownicy Grupy muszą spełniać łącznie poniższe warunki:

·         „w Dniu … pozostawać pracownikami spółki, lub którejkolwiek z jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy, a jednocześnie nie znajdować się w okresie wypowiedzenia umowy o pracę lub nie zawrzeć z pracodawcą porozumienia o rozwiązaniu umowy o pracę”  (z wyjątkiem sytuacji, w której wypowiedzenie umowy dotyczy sytuacji zmiany pracodawcy wewnątrz Grupy) – a zatem, w odniesieniu do przedstawianego stanu faktycznego. Uczestnikami są osoby otrzymujące od Spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 poz. 163 z późn. zm.; dalej: „Ustawa o PIT”);

·         „w Dniu … aktywnie świadczyć pracę na rzecz spółki, lub którejkolwiek z jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy i nie być nieobecnymi w pracy, z zastrzeżeniem, że osoby, które nie będą wykonywać pracy w Dniu …, będą nadal uznawane za spełniające warunek aktywnego świadczenia pracy, jeżeli nieobecność będzie spowodowana uzasadnionymi przyczynami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa pracy, z wyjątkiem urlopu bezpłatnego lub urlopu wychowawczego, chyba że administrator Programu („Administrator”) zdecyduje inaczej”;

·         „w Dniu … lub w okresie roku od Dnia … nie będą uprawnione i nie nabędą uprawnień do uczestnictwa w jakimkolwiek długoterminowym planie motywacyjnym utworzonym na poziomie Grupy lub odpowiedniej spółki zależnej, niezależnie od tego, czy ten plan został wdrożony przed czy po Dniu …”.

Wnioskodawczyni pragnie podkreślić, że jako Uczestnik Programu również spełniła i na moment złożenia wniosku o interpretację spełnia wyżej wymienione warunki wskazane w Regulaminie.

W związku z tym, Wnioskodawczyni (podobnie jak wszyscy inni zakwalifikowani Uczestnicy Programu) otrzymała indywidualny list potwierdzający możliwość nieodpłatnego uzyskania warunkowego prawa do objęcia Akcji w sposób nieodpłatny („Nagroda”), pod rygorem spełnienia warunków nabycia uprawnień („Warunki Nabycia Uprawnień”) i przestrzegania zapisów Regulaminu Programu. Otrzymanie przez Wnioskodawczynię listu było koniecznie, aby miała Ona możliwość otrzymania Nagrody. Nagroda oznacza zatem nieodpłatne warunkowe prawo do otrzymania Akcji ZG w przyszłości. Według wiedzy dostępnej Wnioskodawczyni, uzyskanie Nagrody nie stanowi formy bezpośredniej gratyfikacji za pracę wykonywaną przez Wnioskodawczynię na rzecz Spółki.

Zgodnie z Regulaminem przyjętym przez radę dyrektorów ZG, Warunki Nabycia Uprawnień są następujące dla każdego Uczestnika:

·         „Uczestnik pozostaje nieprzerwanie zatrudniony przez spółkę lub którąkolwiek z jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy w Dniu Nabycia Uprawnień i nie znajduje się w okresie wypowiedzenia lub w inny sposób nie uzgodnił rozwiązania stosunku pracy do Dnia Nabycia Uprawnień” (z wyjątkiem sytuacji, w której wypowiedzenie umowy dotyczy sytuacji zmiany pracodawcy wewnątrz Grupy);

·         „Uczestnik aktywnie świadczy pracę na rzecz spółki lub którejkolwiek z jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy w Dniu Nabycia Uprawnień i nie jest nieobecny w pracy, z zastrzeżeniem, że Uczestnik, który nie będzie świadczył pracy w Dniu Nabycia Uprawnień, będzie uznawany za spełniającego warunek aktywnego świadczenia pracy, jeżeli jego nieobecność jest spowodowana uzasadnionymi przyczynami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa pracy, z wyjątkiem nieobecności spowodowanej urlopem bezpłatnym lub urlopem wychowawczym, chyba że Administrator zdecyduje inaczej”;

·         „nie wystąpił żaden z Przypadków Naruszenia (określonych w Regulaminie Programu) w dniu lub przed dniem wydania Akcji”. Nagroda uprawnia Uczestnika (w tym Wnioskodawczynię) do objęcia określonej liczby Akcji, która będzie równa dla każdego Uczestnika Programu.

Jednocześnie, każdy Uczestnik jest uprawniony wyłącznie do jednokrotnego przyznania Nagrody, niezależnie od liczby stosunków zatrudnienia zawartych w ramach Grupy. Ponadto, Uczestnicy nie są uprawnieni do otrzymania jakiegokolwiek innego ekwiwalentu np. w postaci wypłaty pieniężnej zamiast otrzymania Akcji w związku z przyznaną im Nagrodą. Jednocześnie, Nagroda nie przyznaje Uczestnikowi żadnych praw korporacyjnych ani jakichkolwiek innych praw majątkowych w ZG do momentu otrzymania Akcji w związku z przyznaną Nagrodą.

Dodatkowo, Nagroda nie może być przez Uczestników przenoszona, cedowana, obciążana ani zbywana w inny sposób, za wyjątkiem przeniesienia jej w razie śmierci Uczestnika na rzecz jego spadkobierców. W celu uniknięcia wątpliwości, powyższe ograniczenia mają zastosowanie przed wydaniem Akcji Uczestnikom. W związku z powyższym, nie istnieje również rynek obrotu, na którym możliwe byłoby zbycie Nagrody przez Uczestników. Tym samym, nie jest również możliwe określenie jej dokładnej wartości rynkowej.

Należy podkreślić, że w momencie otrzymania listu potwierdzającego przyznanie Nagrody, Wnioskodawczyni jako jeden z wielu Uczestników Programu nie otrzymała jeszcze żadnego przysporzenia majątkowego. Otrzymanie listu i potwierdzenie przyznania Nagrody stanowiło dla Niej bowiem jedynie warunkowe zobowiązanie ZG do nieodpłatnego wydania Wnioskodawczyni Akcji ZG w przyszłości. Ponadto, realizacja Nagrody może okazać się w pewnych okolicznościach niewykonalna, jeżeli nie zostaną spełnione Warunki Nabycia Uprawnień. Zatem potencjalne przysporzenie dla Uczestników Programu (w tym dla Wnioskodawczyni) powstające w momencie przyznania Nagrody jest niepewne i warunkowe. Przykładowo, Uczestnicy utracą Nagrodę, jeśli do rocznicy Dnia włącznie Wnioskodawczyni lub Spółka rozwiążą umowę o pracę lub do dnia wydania Akcji (włącznie) dopuszczą się któregokolwiek z naruszeń wskazanych w Regulaminie Programu („Przypadki Naruszenia”). Przypadki Naruszenia obejmują m.in. naruszenia lub działania mające istotny szkodliwy wpływ na działalność jakiejkolwiek spółki w ramach Grupy, naruszenia jakiegokolwiek obowiązującego zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania poufności wynikającego z umów zawartych pomiędzy Uczestnikami, a jakąkolwiek spółką Grupy oraz popełnienia przestępstwa lub wykroczenia zgodnie z obowiązującym prawem karnym, które uniemożliwia dalsze zatrudnienie przez jakąkolwiek spółkę z Grupy, jeżeli takie przestępstwo lub wykroczenie jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu.

Realizacja Nagrody nastąpi w pierwszą rocznicę Dnia („Dzień Nabycia Uprawnień”), pod warunkiem łącznego spełnienia przez Uczestników (w tym przez Wnioskodawczynię) Warunków Nabycia Uprawnień. Tym samym, tylko jeśli Warunki Nabycia Uprawnień zostaną spełnione przez Uczestników. Akcje zostaną wydane im nieodpłatnie na ich rachunki maklerskie w firmie inwestycyjnej wybranej przez ZG. Zgodnie z Regulaminem, Uczestnicy zobowiązani są otworzyć rachunek maklerski w firmie inwestycyjnej wybranej przez ZG do dnia pierwszej rocznicy Dnia i muszą mieć otwarte takie rachunki w momencie wydania Akcji. Ewentualne nieotwarcie rachunków maklerskich przez Uczestników do Dnia Nabycia Uprawnień, w tym z powodu odmowy otwarcia takiego rachunku w wyniku niespełnienia przez Uczestników wymogów dotyczących przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy, regulacji sankcyjnych, procedur identyfikacji klienta lub jakichkolwiek innych wymogów firmy inwestycyjnej, może skutkować utratą przez Uczestników Nagrody, chyba że Administrator zdecyduje inaczej.

Akcje będą uprawniać Uczestników do uczestnictwa w ZG w charakterze akcjonariuszy dopiero od dnia ich wydania. Jednocześnie, co warte podkreślenia, Wnioskodawczyni nie będzie uprawniona do otrzymania jakichkolwiek wypłat dywidendy, ekwiwalentu dywidendy lub jakichkolwiek innych praw ekonomicznych związanych z Akcjami przed zapisaniem Akcji na ich indywidualnych rachunkach maklerskich. Uczestnicy (w tym Wnioskodawczyni) nie są więc uprawnieni do żadnych dodatkowych świadczeń przed wydaniem Akcji.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawczyni, Administrator planuje zapewnić Uczestnikom Akcje w ramach Programu poprzez emisję serii nowych Akcji przez ZG i przekazanie ich Uczestnikom. Emisja ta nastąpiłaby po wartości rynkowej (tj. po wyższej z dwóch wartości średniej ceny rynkowej ważonej wolumenem obrotu (VWAP) akcji ZG dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w …, obliczonej dla: (i) trzymiesięcznego okresu poprzedzającego podjęcie decyzji o ustaleniu wartości rynkowej przez upoważnionych delegatów rady dyrektorów ZG; lub (ii) sześciomiesięcznego okresu poprzedzającego podjęcie powyższej decyzji – w czasie którego obrót akcjami ZG był prowadzony na tym rynku), a Uczestnicy otrzymywaliby Akcje na wyodrębnione rachunki maklerskie po zapłacie ceny emisyjnej do ZG. Byłaby to emisja bez prawa poboru dla pozostałych akcjonariuszy, pozwalająca Uczestnikom na objęcie Akcji ZG po wartości rynkowej bez wynagrodzenia, ze wskazaniem, iż objęcie to nastąpi po wcześniejszej wpłacie ceny emisyjnej w imieniu Uczestników przez spółkę z Grupy będącą ich pracodawcą (w tym przez Spółkę zatrudniającą Wnioskodawczynię).

W związku z tym, dopiero w momencie, gdy zostanie potwierdzone spełnienie warunków przez danego Uczestnika do otrzymania Akcji, ZG zwróci się do spółki z Grupy będącej jego pracodawcą, o wpłatę w kwoty (wartości rynkowej akcji ZG) niezbędnej do pokrycia całego wkładu do ZG, aby umożliwić ZG wydanie Akcji temu Uczestnikowi. W związku z powyższym, Wnioskodawczyni rozumie, że wartość świadczenia uzyskanego w ramach Programu w postaci nieodpłatnego objęcia Akcji zostanie finalnie sfinansowana w całości lub w części przez Spółkę. Wnioskodawczyni zakłada jednak, że dzień otrzymania przez Nią Akcji nie będzie tożsamy z dniem, w którym Spółka wpłaci na rzecz ZG kwotę niezbędną do sfinansowania tych Akcji.

Mając na uwadze przedstawione powyżej okoliczności, Wnioskodawczyni wnosi o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w odniesieniu do momentu powstania przychodu dla Wnioskodawczyni w związku z uczestnictwem w Programie.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazano, że zgodnie z informacjami udostępnionymi Wnioskodawczyni przez Administratora Programu, Nagroda nie stanowi papieru wartościowego ani pochodnego instrumentu finansowego, o których mowa odpowiednio w art. 3 pkt 1 lit. b oraz art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.). Chociaż Nagroda referuje do Akcji ZG, które mogą zostać przyznane Uczestnikom po spełnieniu określonych warunków, to sama w sobie nie daje żadnych uprawnień właściwych dla posiadaczy akcji (np. praw korporacyjnych, prawa do głosu). Dodatkowo, Nagroda jest niezbywalna – nie może być przedmiotem obrotu, nie ma wartości rynkowej ani ceny nabycia. Nie jest również notowana na rynku regulowanym, nie można jej przenieść na inną osobę ani obciążyć. Przyznanie Nagrody nie powoduje rzeczywistego i trwałego przysporzenia majątkowego. Nagroda stanowi raptem przyrzeczenie do wydania Uczestnikowi Akcji w przyszłości, po spełnieniu przez niego określonych warunków.

Zatem Nagroda stanowi inne prawo majątkowe, o którym mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Jednocześnie, celem uniknięcia potencjalnych nieporozumień w interpretacji stanu faktycznego, Wnioskodawczyni pragnie podkreślić, że sformułowanie „Nagroda” stosowane w opisie sprawy należy rozumieć jako „warunkowe prawo do objęcia Akcji w sposób nieodpłatny”.

Pytania

1.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym przychód z tytułu nieodpłatnego objęcia przez Nią Akcji w ramach Programu powstanie wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia tych Akcji, a nie na żadnym wcześniejszym etapie, ponieważ przedstawiony w stanie faktycznym Program spełnia wymogi kwalifikowanego programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, dzięki czemu możliwe jest zastosowanie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT?

2.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym przychód uzyskany przez Nią z odpłatnego zbycia Akcji objętych w ramach Programu będzie stanowić przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b Ustawy o PIT?

Pani stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawczyni:

·         Przychód z tytułu nieodpłatnego objęcia przez Wnioskodawczynię Akcji w ramach Programu powstanie dopiero i wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia tych Akcji, ponieważ przedstawiony w stanie faktycznym Program spełnia wymogi kwalifikowalnego programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, dzięki czemu możliwe jest zastosowanie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

·         Przychód uzyskany przez Wnioskodawczynię z odpłatnego zbycia Akcji objętych w ramach Programu będzie stanowić przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b Ustawy o PIT.

W myśl art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c Ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W tym miejscu należy wskazać, że przepisy Ustawy o PIT w szczególny sposób określają moment powstania przychodu z tytułu nabycia/objęcia akcji otrzymanych przez podatnika w ramach programów spełniających kryteria określone w Ustawie o PIT.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1.    spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2.    spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 UoR w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji, a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT.

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1.    spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT, albo

2.    spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 UoR w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT,

– w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. UoR, jednostką dominującą jest jednostka będąca spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawująca kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

a)    posiadająca bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

b)    będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

c)    będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub

d)    będąca udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub

e)    będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.

Stosownie zaś do art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT, przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawczyni, biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że objęcie przez Nią Akcji w ramach Programu nie będzie skutkowało powstaniem po Jej stronie przychodu, ponieważ zastosowanie będzie miała dyspozycja art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, zgodnie z którą będzie Ona mogła skorzystać z odroczenia momentu podatkowego i preferencyjnego opodatkowania w ramach Programu, polegającego na przesunięciu momentu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia wspomnianych Akcji.

Świadczą o tym następujące argumenty:

·         ZG jest spółką dominującą dla Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 UoR;

·         Wnioskodawczyni jest pracownikiem Spółki i otrzymuje od niej świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 Ustawy o PIT;

·         Siedziba ZG znajduje się na terytorium Państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, tj. Wielkiego Księstwa Luksemburga (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Luksemburgu dnia 14 czerwca 1995 r.);

·         Wnioskodawczyni obejmuje Akcje ZG w wyniku realizacji innych praw majątkowych w postaci Nagrody uzyskanej w ramach Programu, który został przyjęty uchwałą walnego zgromadzenia wspólników ZG,

·         Program spełnia kryteria programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

W rezultacie, Wnioskodawczyni będzie mogła skorzystać z preferencyjnego opodatkowania w ramach Programu, który spełnia wszystkie przesłanki przewidziane w art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT.

Stanowisko Wnioskodawczyni znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (zob. przykładowo interpretacja indywidualna z 25 lipca 2025 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.450.2025.2.JŚ, z 25 czerwca 2025 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.426.2025.2.AK, z 25 marca 2025 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.71.2025.1.MN.

Mając na uwadze całość powyższych rozważań, zdaniem Wnioskodawczyni, przychód po Jej stronie nie powstanie ani w momencie otrzymania przez Nią warunkowego prawa do Nagrody, ani w momencie objęcia przez Nią Akcji, ani w momencie sfinansowania w całości lub w części przez Spółkę świadczenia uzyskanego w ramach Programu. Jednocześnie, zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, przychód po stronie Wnioskodawczyni powstanie dopiero i wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia Akcji.

Dodatkowo, Wnioskodawczyni została poinformowana przez Spółkę, o uzyskaniu przez nią interpretacji indywidualnej potwierdzającej brak obowiązków płatnika po jej stronie w związku z uczestnictwem Wnioskodawczyni w Programie (sygn. 0112-KDIL2-1.4011.566.2025.2.KP z 17 czerwca 2025 r.), w związku z czym, Wnioskodawczyni zwraca się z prośbą o wydanie interpretacji indywidualnej rozstrzygającej możliwość zastosowania dyspozycji wynikającej z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

W następstwie zbycia akcji objętych w ramach Programu, u Wnioskodawczyni powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45 ust. 1 Ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b Ustawy o PIT.

Zatem, w przypadku odpłatnego zbycia Akcji objętych w związku z Programem, rozliczenie uzyskanych przez Wnioskodawczynię dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z zasadami opisanymi art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Według art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

W świetle art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy źródłami przychodów są m.in.:

·         stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

·         kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

·         inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).

Natomiast do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 omawianej ustawy – ustawodawca włączył w szczególności:

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. ww. ustawy:

W świetle art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia  w przypadku, gdy:

• jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,
• podatnik uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
• w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
• podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,
• dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Biorąc po uwagę powyższe prawidłowo oceniła Pani, że w opisanych okolicznościach faktycznych program motywacyjny, w którym Pani uczestniczy, że spełnia warunki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak bowiem wskazała Pani we wniosku:

·      Program motywacyjny został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki dominującej (… SA) – w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości –  w stosunku do Pani pracodawcy, z którym łączy Panią umowa o pracę. Ww. uchwała określa główne zasady funkcjonowania Programu i upoważnia radę dyrektorów do podejmowania określonych czynności niezbędnych do wprowadzenia w życie i przeprowadzenia Programu;

·      Program został utworzony jako element systemu wynagrodzeń;

·      Spółka, która wdrożyła Program i akcje której Pani nabędzie ma swoją siedzibę na terytorium Luksemburga, a więc państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła stosowną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;

·       Jako osoba uprawniona nabędzie Pani prawo do faktycznego nabycia akcji ww. spółki – w wyniku realizacji Nagrody będącej „innym prawem majątkowym”.

W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pani przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki luksemburskiej w wyniku uczestnictwa w programie motywacyjnym powstanie wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z odpłatnego zbycia przez Panią akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a tej ustawy.

Zgodnie bowiem z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku opodatkowania na zasadzie art. 30b podatnik samodzielnie składa zeznanie podatkowe i opodatkowuje swoje dochody, o czym stanowi art. 30b ust. 6 ww. ustawy:

W myśl art. 45 ust. 1 cyt. ustawy:

Po myśli natomiast pkt 1 ust. 1a ww. przepisu:

Podsumowując, w związku z uczestnictwem w Programie motywacyjnym przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po Pani stronie w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyłącznie w momencie sprzedaży nabytych przez Panią akcji. Przychód ten należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.