Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.890.2025.2.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 stycznia 2026 r. (data wpływu 22 stycznia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, prowadzący działalność gospodarczą od dnia 2 sierpnia 2022 r. pod firmą ..., wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, posiada NIP ... oraz REGON ...

Wnioskodawca posiada status polskiego rezydenta podatkowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163; dalej: „ustawa o PIT”) oraz prowadzi ewidencję przychodów. Wybraną przez Wnioskodawcę formą opodatkowania przychodów z działalności gospodarczej jest ryczałt od przychodów ewidencjonowanych. W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy usługi w zakresie technologii informatycznych, w szczególności usługi programistyczne polegające na tworzeniu, rozwijaniu i utrzymywaniu oprogramowania oraz systemów informatycznych. Działalność ma charakter zarobkowy, jest prowadzona w sposób zorganizowany i ciągły, we własnym imieniu Wnioskodawcy.

Wnioskodawca współpracuje w modelu B2B ze spółką prawa amerykańskiego z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki („dalej: Spółka”). Współpraca ta polega na świadczeniu przez Wnioskodawcę usług programistycznych na rzecz Spółki w ramach prowadzonej przez Niego pozarolniczej działalności gospodarczej. Gdyby Wnioskodawca nie świadczył usług na rzecz Spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, nie uzyskałby prawa uczestnictwa w programie motywacyjnym organizowanym przez Spółkę.

Spółka wdrożyła program motywacyjny oparty na opcjach na akcje (dalej: „Program opcyjny”), adresowany do wybranych osób współpracujących ze Spółką, w tym m.in. do niezależnych kontraktorów świadczących na jej rzecz usługi w modelu B2B. Celem Programu opcyjnego jest związanie kluczowych współpracowników ze Spółką oraz dodatkowe zmotywowanie ich do działania w interesie Spółki poprzez umożliwienie im udziału we wzroście wartości Spółki.

W ramach Programu opcyjnego Wnioskodawca otrzymał nieodpłatnie opcje na akcje Spółki (dalej: „Opcje”), uprawniające po spełnieniu określonych warunków do nabycia akcji Spółki (dalej: „Akcje”) po z góry ustalonej, preferencyjnej cenie wykonania (co do zasady niższej od wartości rynkowej Akcji w dacie realizacji Opcji).

Przyznane Wnioskodawcy Opcje mają charakter warunkowy. Zgodnie z zasadami Programu opcyjnego:

-     samo przyznanie Opcji nie daje Wnioskodawcy statusu akcjonariusza Spółki ani praw korporacyjnych (w szczególności prawa do dywidendy i prawa głosu);

-     uprawnienie do realizacji Opcji powstaje dopiero po upływie okresu vestingu (okresu restrykcji), uzależnionego m.in. od kontynuowania współpracy Wnioskodawcy ze Spółką;

-     w przypadku zakończenia współpracy przed upływem okresu vestingu Wnioskodawca traci prawa do niezvestowanych Opcji.

Opcje nie podlegają swobodnemu obrotowi oraz nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Na moment ich przyznania brak jest możliwości ustalenia rynkowej wartości Opcji, w szczególności z uwagi na brak rynku, na którym Opcje mogłyby być zbywane, oraz warunkowy charakter uprawnień z nich wynikających. Na etapie przyznania Opcji oraz w trakcie vestingu Wnioskodawca nie otrzymał żadnych środków pieniężnych ani innych świadczeń, które mogłyby zostać uznane za wymierne, zbywalne przysporzenie majątkowe. W szczególności z tytułu posiadania Opcji Wnioskodawca nie miał możliwości ich odpłatnego zbycia ani uzyskania z nich bieżących pożytków.

W dniu 26 września 2025 r. doszło do realizacji części przyznanych Opcji, tj. objęcia przez Wnioskodawcę Akcji Spółki w wykonaniu praw z Opcji oraz równoczesnej sprzedaży tych Akcji w ramach zorganizowanej przez Spółkę transakcji (potwierdzonej dokumentem ...).

Z dokumentu potwierdzenia transakcji wynika, że:

-     łączny przychód brutto z transakcji wyniósł ... USD,

-     koszt wykonania Opcji (łączna cena zapłacona przez Wnioskodawcę za objęcie Akcji) wyniósł ... USD,

-     inne potrącenia związane z transakcją wyniosły ... USD,

-     kwota rozliczenia netto (środki faktycznie należne Wnioskodawcy po potrąceniach) wyniosła ... USD.

Powyższa transakcja obejmowała więc zarówno odpłatne nabycie Akcji (po cenie preferencyjnej), jak i odpłatne zbycie tych Akcji w ramach tego samego procesu. Do dnia złożenia wniosku Wnioskodawca nie rozpoznał jeszcze skutków podatkowych tej transakcji na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych w Polsce i nie odprowadził z tego tytułu podatku.

Uzupełnienie wniosku

W ocenie Wnioskodawcy, przyznane Opcje mają charakter pochodnych instrumentów finansowych – są to opcje, których instrumentem bazowym są akcje Spółki (tj. instrumenty, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

Jednocześnie, w świetle ich konstrukcji w Programie (warunkowość, brak swobodnej zbywalności, brak obrotu), Opcje nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b tej ustawy, w szczególności nie mają charakteru „zbywalnych praw majątkowych” w praktyce obrotu.

Opcje są co do zasady niezbywalne i nieprzenoszalne na rzecz osób trzecich. Wnioskodawca nie ma możliwości ich sprzedaży ani dokonania cesji praw z Opcji na osoby trzecie w zwykłym trybie.

Ewentualne odstępstwa od tej zasady (o ile w ogóle są przewidziane) mogą wynikać wyłącznie z dokumentacji Programu i wymagają akceptacji Spółki (właściwego organu/administratora Programu). W praktyce Wnioskodawca nie dysponował możliwością swobodnego zbycia Opcji na rzecz osób trzecich.

Na pytanie:

Czy Opcje stanowią część wynagrodzenia z tytułu umowy B2B?

Odpowiedział Pan:

Tak – Opcje stanowię element świadczenia otrzymywanego w związku ze współpracą B2B, tj. zostały przyznane Wnioskodawcy wyłącznie dlatego, że świadczy On usługi na rzecz Spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Nie są one jednak częścią „wynagrodzenia pieniężnego” w rozumieniu bieżących rozliczeń fakturowych, lecz stanowią dodatkowy składnik motywacyjny/benefit związany z kontynuacją współpracy i spełnieniem warunków Programu.

Opcje nie są przyznawane jako jednorazowa premia/bonus wyłącznie za konkretną efektywność (wynik). Ich podstawową funkcją jest motywacja i retencja – związanie kluczowych współpracowników ze Spółką oraz umożliwienie udziału we wzroście wartości Spółki.

Możliwość realizacji Opcji jest w szczególności uzależniona od upływu okresu vestingu oraz kontynuowania współpracy, a nie od wypłaty „premii wynikowej” za określony rezultat w krótkim horyzoncie.

Na pytanie:

Czy przyznanie przez Spółkę Opcji wymaga zatwierdzenia przez zarząd Spółki i odbywa się na podstawie odrębnej umowy przyznania Opcji?

Odpowiedział Pan:

Tak. Przyznanie Opcji następuje zgodnie z zasadami Programu i wymaga zatwierdzenia/akceptacji przez właściwy organ Spółki (np. zarząd albo inny organ/komitet upoważniony w ramach Programu).

Przyznanie Opcji jest dokumentowane w sposób odrębny od umowy B2B – na podstawie dokumentacji Programu oraz odrębnego dokumentu przyznania (grant/umowa przyznania Opcji).

Na pytanie:

Czy prowadzi Pan działalność gospodarczą w zakresie profesjonalnego obrotu papierami wartościowymi?

Odpowiedział Pan:

Nie. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie profesjonalnego obrotu papierami wartościowymi. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy są usługi IT, w szczególności usługi programistyczne (tworzenie, rozwój i utrzymanie oprogramowania).

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że żaden z etapów uczestnictwa w Programie opcyjnym poprzedzających realizację Opcji, w szczególności nieodpłatne przyznanie Opcji oraz upływ okresu vestingu (nabycie uprawnienia do realizacji Opcji), nie powoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu w rozumieniu ustawy o PIT, a tym samym zdarzenia te pozostają neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w momencie realizacji Opcji, polegającej na częściowo odpłatnym nabyciu Akcji Spółki po cenie preferencyjnej, po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych Akcji a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę, ustaloną zgodnie z art 11 ust. 2b ustawy o PIT w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT?

3.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że przychód wskazany w pytaniu nr 2, jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3 procent, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym, w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT?

4.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że odpłatne zbycie Akcji nabytych w wyniku realizacji Opcji powoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, opodatkowanego na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT, przy czym kosztem uzyskania przychodu z tytułu tego zbycia, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT, jest łączna wartość przychodu uprzednio rozpoznanego przez Wnioskodawcę w momencie realizacji Opcji (różnica pomiędzy wartością rynkową Akcji a ceną ich objęcia) oraz wydatków faktycznie poniesionych na nabycie Akcji (cena wykonania Opcji)?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w związku z uczestnictwem w Programie opcyjnym nie powstał i nie powstaje po Jego stronie przychód w rozumieniu ustawy o PIT na żadnym etapie poprzedzającym realizację Opcji, tj. częściowo odpłatne nabycie Akcji. Dotyczy to w szczególności zarówno momentu nieodpłatnego przyznania Opcji, jak i upływu okresu vestingu (nabycia uprawnienia do ich realizacji). Zdarzenia te są neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W pierwszej kolejności Wnioskodawca podkreśla, że pytanie to dotyczy wyłącznie tych etapów realizacji Programu opcyjnego, które mają miejsce w okresie, w którym Wnioskodawca posiada status polskiego rezydenta podatkowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 i 1a ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, tj. od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają co do zasady wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wprost zwolnionych lub objętych zaniechaniem poboru podatku.

Z kolei art. 11 ust. 1 ustawy o PIT stanowi, że przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z utrwalonego orzecznictwa sądów administracyjnych wynika, że do uznania danego zdarzenia za przychód konieczne jest spełnienie łącznie dwóch przesłanek: po pierwsze, po stronie podatnika musi dojść do realnego, wymiernego przysporzenia majątkowego, po drugie, podatnik musi to przysporzenie otrzymać, a więc móc nim faktycznie dysponować.

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 20 listopada 2016 r. sygn. akt II FSK 2243/14 wskazał, że przysporzenie powstaje wyłącznie wtedy, gdy następuje powiększenie majątku podatnika lub jego składników, którymi podatnik może swobodnie rozporządzać.

W przedstawionym stanie faktycznym przyznane Wnioskodawcy Opcje stanowią wyłącznie warunkowe prawo do nabycia Akcji Spółki w przyszłości. Z tytułu posiadania Opcji Wnioskodawca nie nabywa żadnych praw korporacyjnych (w szczególności prawa do dywidendy czy prawa głosu), nie uzyskuje również żadnych bieżących pożytków. Opcje są dodatkowo obciążone warunkami (m.in. wymóg kontynuacji współpracy, upływ okresu vestingu), a w razie niespełnienia warunków Wnioskodawca traci prawo do niezvestowanych Opcji.

Jednocześnie Wnioskodawca nie ma prawa swobodnego dysponowania przyznanymi Opcjami, nie są one dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, brak jest rynku wtórnego, na którym mogłyby być zbywane, a dokumentacja Programu przewiduje ograniczenia w zakresie ich przenoszenia. W konsekwencji, na moment przyznania Opcji nie istnieje obiektywna możliwość ustalenia ich wartości rynkowej. Na tym etapie Wnioskodawca nie otrzymuje więc żadnego świadczenia mającego konkretny, wymierny wymiar finansowy.

Analogicznie sam upływ okresu vestingu (nabycie uprawnienia do realizacji Opcji) nie powoduje jeszcze po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu. Pomimo tego, że po vestingu Wnioskodawca nabywa techniczną możliwość realizacji Opcji, nadal nie otrzymuje żadnych środków pieniężnych ani zbywalnych praw majątkowych, którymi mógłby swobodnie dysponować. Charakter przysporzenia pozostaje potencjalny, a nie rzeczywisty dopiero decyzja o realizacji Opcji i objęciu Akcji po preferencyjnej cenie może skutkować powstaniem konkretnej korzyści majątkowej.

Z tych względów nieodpłatne przyznanie Opcji ani upływ okresu vestingu nie mogą zostać uznane za otrzymanie nieodpłatnego (lub częściowo odpłatnego) świadczenia w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. Na żadnym z tych etapów nie dochodzi do faktycznego powiększenia majątku Wnioskodawcy, które można byłoby obiektywnie wycenić. Zdarzenia te należy zatem traktować jako neutralne podatkowo.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 stycznia 2018 r. nr IPPB2/4160-52/13/18-9/S/MG, wskazano, że otrzymanie opcji na akcje spółki prawa amerykańskiego nie stanowi nieodpłatnego świadczenia, gdyż nie wiąże się z jakimkolwiek przysporzeniem w majątku osoby otrzymującej opcję, a w momencie ich otrzymania po stronie podatnika nie powstaje obowiązek podatkowy.

Analogiczne podejście zaprezentowano m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 lutego 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS, dotyczącej programu motywacyjnego opartego na opcjach na akcje spółki amerykańskiej, w której organ podkreślił, że z tytułu nieodpłatnego przyznania opcji jako warunkowego prawa, niewycenialnego i niezbywalnego na moment przyznania nie powstaje przychód podatkowy, a moment powstania przychodu jest odroczony do chwili realizacji opcji i objęcia akcji.

Zbliżone wnioski formułowane są także w interpretacjach dotyczących programów opartych na RSU. Choć przedmiotem tych rozstrzygnięć są jednostki RSU, a nie opcje na akcje, to w analizowanych modelach mają one bardzo zbliżoną konstrukcję prawną i ekonomiczną (są przyznawane warunkowo, obciążone okresem vestingu, co do zasady niezbywalne i niewycenialne na moment przyznania oraz nie dają praw korporacyjnych przed spełnieniem warunków). Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 marca 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.429.2020.10.AK, organ stwierdził, że przyznanie niezbywalnych, warunkowych jednostek RSU, niewycenialnych na moment przyznania, nie powoduje powstania przychodu podatkowego.

Powyższą linię potwierdza również najnowsza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 czerwca 2025 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.322.2025.2.MN, dotycząca programu motywacyjnego opartego na opcjach na akcje spółki prawa amerykańskiego, w którym uczestniczył przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą w modelu B2B. Organ jednoznacznie wskazał, że warunkowe, niezbywalne opcje, których wartości nie można ustalić na moment przyznania, nie generują przychodu w chwili ich otrzymania ani w trakcie vestingu, a przychód powstaje dopiero w momencie realizacji opcji i nabycia akcji po preferencyjnej cenie.

Mając na uwadze powyższe argumenty, jak również jednolitą i utrwaloną linię interpretacyjną oraz orzeczniczą, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wszystkie zdarzenia związane z uczestnictwem w Programie opcyjnym poprzedzające realizację Opcji, w tym w szczególności nieodpłatne przyznanie Opcji oraz upływ okresu vestingu, pozostają neutralne podatkowo i nie powodują po Jego stronie powstania przychodu w rozumieniu ustawy o PIT.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, w momencie realizacji Opcji, polegającej na częściowo odpłatnym nabyciu Akcji Spółki po cenie preferencyjnej, po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT. Przychód ten powinien zostać określony jako różnica pomiędzy wartością rynkową nabytych Akcji na dzień realizacji Opcji a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę z tytułu objęcia tych Akcji, ustaloną zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o PIT w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami są w szczególności wartość otrzymanych świadczeń w naturze oraz innych nieodpłatnych świadczeń.

W przypadku świadczeń częściowo odpłatnych art. 11 ust. 2b przewiduje, że przychodem jest różnica pomiędzy wartością świadczenia ustaloną według cen rynkowych, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

W niniejszej sprawie realizacja Opcji prowadzi do objęcia Akcji po cenie preferencyjnej, co powoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy wymiernego przysporzenia majątkowego w postaci prawa do dysponowania Akcjami o wartości rynkowej wyższej niż poniesiona odpłatność. Korzyść ta ma konkretny wymiar finansowy i może zostać obiektywnie określona poprzez odniesienie do wartości rynkowej Akcji na moment realizacji Opcji, co spełnia przesłanki powstania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, wartość takich świadczeń, jeżeli pozostają one w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. W przedstawionym stanie faktycznym przyznanie Wnioskodawcy Opcji oraz możliwość ich realizacji wynika wyłącznie z wykonywania przez Niego usług programistycznych na rzecz Spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Uczestnictwo w Programie opcyjnym jest ściśle powiązane z tą działalnością, a kontynuacja współpracy jest jednocześnie warunkiem utrzymania praw z Opcji i zvestowania kolejnych transz. Gdyby Wnioskodawca nie prowadził działalności gospodarczej i nie świadczył usług na rzecz Spółki w modelu B2B, nie zostałby objęty Programem opcyjnym i nie uzyskałby prawa do realizacji Opcji. Oznacza to, że przysporzenie powstające w momencie objęcia Akcji po cenie preferencyjnej pozostaje funkcjonalnie i gospodarczo związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

Związek przychodów z realizacji Opcji z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy potwierdza także art. 10 ust. 4 ustawy o PIT. Przepis ten stanowi, że przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, zalicza się do tego źródła przychodów, w ramach którego zostało pierwotnie uzyskane świadczenie. Opcje zostały przyznane Wnioskodawcy jako dodatkowy element wynagrodzenia za usługi świadczone w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej, a zatem przychód z ich realizacji powinien zostać przypisany do tego samego źródła, tj. działalności gospodarczej.

Takie rozumienie potwierdza utrwalona linia interpretacyjna organów podatkowych, w szczególności interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 sierpnia 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.425.2024.2.RK, a także interpretacja z 10 czerwca 2025 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.322.2025.2.MN, wydane na tle analogicznych stanów faktycznych, w których uczestnik programu motywacyjnego, będący przedsiębiorcą opodatkowanym ryczałtem, otrzymywał opcje na akcje spółki prawa amerykańskiego. W obu tych rozstrzygnięciach organ wskazał, że realizacja opcji i nabycie akcji po cenie preferencyjnej generuje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową akcji a ceną ich objęcia.

W konsekwencji Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w momencie realizacji Opcji po Jego stronie powstaje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, w wysokości odpowiadającej różnicy pomiędzy wartością rynkową Akcji a poniesioną odpłatnością, określonej zgodnie z treścią pytania nr 2.

Ad 3

W ocenie Wnioskodawcy, przychód wskazany w pytaniu nr 2, powstający w momencie realizacji Opcji poprzez odpłatne nabycie Akcji Spółki po cenie preferencyjnej, stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT i jako taki podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3 procent, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym, w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

Jak wykazano w uzasadnieniu do pytania nr 2, w chwili realizacji Opcji Wnioskodawca obejmuje Akcje po cenie niższej od ich wartości rynkowej. Różnica pomiędzy wartością rynkową obejmowanych Akcji a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę stanowi po Jego stronie wymierne przysporzenie majątkowe. Zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o PIT, różnica ta kwalifikowana jest jako przychód z tytułu świadczenia częściowo odpłatnego, ustalany w oparciu o wartość rynkową świadczenia na moment jego otrzymania. Skoro świadczenie to pozostaje bezpośrednio związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę pozarolniczą działalnością gospodarczą, to na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT przychód ten należy zaliczyć do przychodów z tej działalności.

Wnioskodawca uzyskał prawo uczestnictwa w Programie opcyjnym wyłącznie z uwagi na świadczenie usług programistycznych na rzecz Spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Zakres i kontynuacja współpracy gospodarczej były warunkiem przyznania oraz vestingu Opcji, a w konsekwencji warunkiem możliwości nabycia Akcji po cenie preferencyjnej. Oznacza to, że bez prowadzenia działalności gospodarczej i świadczenia usług na rzecz Spółki przychód z realizacji Opcji w ogóle by nie powstał Przychód ten pozostaje zatem funkcjonalnie związany z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy i powinien być kwalifikowany jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, a nie jako przychód z kapitałów pieniężnych.

Na poziomie technicznym sposób ustalenia wysokości przychodu został przesądzony w art. 11 ust. 2b ustawy o PIT. Wartość świadczenia odpowiada wartości rynkowej Akcji w momencie ich objęcia, ustalonej na podstawie cen rynkowych stosowanych dla papierów wartościowych tego samego rodzaju i gatunku, natomiast odpłatność stanowi suma wydatków faktycznie zapłaconych przez Wnioskodawcę na objęcie Akcji (cena wykonania Opcji). Różnica między tymi wartościami stanowi przychód z tytułu świadczenia częściowo odpłatnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

Skoro zatem przychód z realizacji Opcji jest przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej, to sposób jego opodatkowania określają przepisy ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym. Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 tej ustawy osoby fizyczne osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Na mocy art. 6 ust. 1 ryczałtem obejmuje się przychody, o których mowa w art. 14 ustawy o PIT, uzyskiwane w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej.

Kluczowy jest art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym, który stanowi, że ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3 procent przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 oraz 19-21 ustawy o PIT. W katalogu tym mieści się również przychód z tytułu świadczeń nieodpłatnych i częściowo odpłatnych, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

W konsekwencji, przychód Wnioskodawcy z tytułu odpłatnego nabycia Akcji (po cenie preferencyjnej) w wyniku realizacji Opcji, obliczony jako różnica pomiędzy wartością rynkową Akcji a ceną ich objęcia, stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT i podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3 procent, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.

Takie podejście znajduje odzwierciedlenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. W szeregu interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej potwierdzono, że przychód z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji spółek zagranicznych w ramach programów motywacyjnych, przyznanych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą opodatkowaną ryczałtem, stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej opodatkowany stawką 3 procent.

Dotyczy to w szczególności interpretacji:

-     z 1 grudnia 2023 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK,

-     z 1 grudnia 2023 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.641.2023.2.RK,

-     z 6 lipca 2022 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.423.2022.1.AK,

-     z 13 sierpnia 2021 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.434.2021.2.IR,

-     z 19 marca 2021 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.803.2020.2.MG,

-     z 4 stycznia 2022 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR,

-     z 15 lutego 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS,

a także nowszych interpretacji dotyczących programów opcyjnych dla kontraktorów B2B, w tym:

-     z 7 sierpnia 2024 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.425.2024.2.RK oraz

-     z 10 czerwca 2025 r. nr 0115-KDIT1.4011.322.2025.2.MN.

W świetle powyższego Wnioskodawca podtrzymuje stanowisko, że Jego przychód z tytułu realizacji Opcji, opisany w pytaniu nr 2, podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3 procent.

Ad 4

Zdaniem Wnioskodawcy, odpłatne zbycie Akcji nabytych uprzednio w wyniku realizacji Opcji powoduje po Jego stronie powstanie przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, opodatkowanego na zasadach określonych w art. 30b tej ustawy. Przy ustalaniu dochodu z tego tytułu kosztem uzyskania przychodu jest, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT, łączna wartość przychodu rozpoznanego wcześniej przez Wnioskodawcę w momencie realizacji Opcji (różnica między wartością rynkową Akcji a ceną ich objęcia) oraz wydatków faktycznie poniesionych na nabycie Akcji (cena wykonania Opcji).

W momencie realizacji Opcji Wnioskodawca obejmuje Akcje Spółki po cenie preferencyjnej, co do zasady niższej od ich wartości rynkowej. Jak wykazano przy pytaniach nr 2 i 3, różnica pomiędzy wartością rynkową obejmowanych Akcji a ceną zapłaconą przez Wnioskodawcę stanowi po Jego stronie przychód z tytułu świadczenia częściowo odpłatnego, kwalifikowany jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 3 w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 oraz art. 11 ust. 2b ustawy o PIT. Na etapie realizacji Opcji dochodzi więc już do opodatkowania części przysporzenia związanego z objęciem Akcji.

Odrębnym zdarzeniem prawnym jest późniejsze odpłatne zbycie Akcji.

Ustawa o PIT w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a wprost stanowi, że przychodem z kapitałów pieniężnych są przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie profesjonalnego obrotu papierami wartościowymi, a Akcje nie są składnikiem majątku związanym z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 14 ustawy o PIT. W konsekwencji, przychód uzyskany z ich sprzedaży nie spełnia przesłanek przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, lecz mieści się w źródle kapitały pieniężne, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT.

Stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu stawką 19 procent.

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4, dochodem z odpłatnego zbycia akcji jest różnica pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ustawy, w szczególności art. 22 ust. 1d.

W analizowanym przypadku Akcje zostały nabyte odpłatnie (po cenie preferencyjnej), a na moment ich objęcia Wnioskodawca rozpoznał przychód podatkowy z tytułu świadczenia częściowo odpłatnego, określony zgodnie z art. 11 ust. 2b w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT. W takiej sytuacji zastosowanie znajduje art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT, zgodnie z którym w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych częściowo odpłatnie, w związku z którymi uprzednio, na podstawie art. 11 ust. 2b, został określony przychód, kosztem uzyskania przychodów jest wartość tego przychodu powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych praw.

Przekładając tę regulację na opisany stan faktyczny, koszt podatkowy przy odpłatnym zbyciu Akcji powinien obejmować dwa elementy Po pierwsze wartość przychodu, który Wnioskodawca rozpoznał na moment realizacji Opcji, odpowiadającą różnicy między wartością rynkową Akcji a ceną ich objęcia. Po drugie wydatki faktycznie poniesione na nabycie Akcji, czyli cenę wykonania Opcji. Suma tych dwóch wartości stanowi koszt uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia Akcji, o którym mowa w art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.

Takie ujęcie jest spójne z ekonomicznym charakterem całej transakcji. Na etapie realizacji Opcji część przysporzenia odpowiadająca różnicy pomiędzy wartością rynkową Akcji a ceną ich nabycia jest już opodatkowana jako przychód z działalności gospodarczej. Na etapie zbycia Akcji opodatkowaniu powinien więc podlegać wyłącznie dodatkowy zysk wygenerowany ponad tę uprzednio opodatkowaną wartość, czyli faktyczny wzrost wartości Akcji pomiędzy momentem objęcia a momentem sprzedaży (po uwzględnieniu kosztów transakcyjnych).

Przyjęcie odmiennego podejścia, polegającego na nieuwzględnieniu w kosztach przychodu rozpoznanego przy realizacji Opcji, prowadziłoby w istocie do ekonomicznego podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia majątkowego. Ta sama różnica pomiędzy wartością rynkową Akcji a ceną ich objęcia zostałaby opodatkowana po raz pierwszy na etapie realizacji Opcji jako przychód z działalności gospodarczej i po raz drugi na etapie zbycia Akcji jako część dochodu z kapitałów pieniężnych. Pogląd o konieczności takiej wykładni przepisów, która eliminuje tego rodzaju podwójne obciążenie, został zaakceptowany w orzecznictwie sądów administracyjnych, w szczególności w wyroku WSA w Gdańsku z 16 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Gd 819/20 oraz w wyroku NSA z 8 października 2020 r. sygn. akt II FSK 1610/18, gdzie sądy wskazały, że prawidłowe zastosowanie art. 22 ust. 1d pozwala na opodatkowanie wyłącznie realnego, jednokrotnego przyrostu majątku podatnika.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje także odzwierciedlenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W interpretacjach indywidualnych wydawanych w zbliżonych stanach faktycznych organ potwierdza, że przychód ze zbycia akcji objętych uprzednio w ramach programów motywacyjnych stanowi przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany na podstawie art. 30b ustawy o PIT, zaś kosztem uzyskania przychodów jest suma uprzednio opodatkowanego przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji oraz faktycznie poniesionych wydatków na ich objęcie. Takie podejście zostało wyrażone między innymi w interpretacji z 15 lutego 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS, w interpretacji z 4 stycznia 2022 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR, a także w nowszej interpretacji z 7 sierpnia 2024 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.425.2024.2.RK, dotyczącej programu opcyjnego organizowanego przez spółkę prawa amerykańskiego dla kontraktorów B2B opodatkowanych ryczałtem.

W świetle powyższej analizy Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Jego stanowisko przedstawione w pytaniu nr 4 jest prawidłowe. Odpłatne zbycie Akcji nabytych w wyniku realizacji Opcji generuje przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany zgodnie z art. 30b ustawy o PIT, przy czym kosztem uzyskania przychodu jest łączna wartość przychodu rozpoznanego na etapie realizacji Opcji oraz wydatków faktycznie poniesionych na objęcie Akcji, ustalona na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52 i 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 9 ust. 1a ww. ustawy:

Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów.

Stosownie zaś do art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2b ustawy.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

W myśl art. 11 ust. 2b ww. ustawy:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

W myśl art. 10 ust. 1 ww. ustawy, źródłem przychodów jest m.in.:

-        pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3) oraz

-        kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 cytowanej ustawy:

Przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

a) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

b) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ww. ustawy:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz art. 24 ust. 11b jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1)    jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2)    podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

3)    w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

4)    podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie zbycia wskazanych akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika jednak, że nie jest Pan uczestnikiem programu motywacyjnego (Program opcyjny) w rozumieniu ww. przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie otrzymuje Pan opisanych we wniosku Opcji na akcje z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście). Otrzymuje je Pan w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej współpracując w modelu B2B ze spółką prawa amerykańskiego z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Współpraca ta polega na świadczeniu przez Pana usług programistycznych na rzecz Spółki w ramach prowadzonej przez Niego pozarolniczej działalności gospodarczej. Gdyby nie świadczył Pan usług na rzecz Spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, nie uzyskałby prawa uczestnictwa w programie motywacyjnym organizowanym przez Spółkę. Spółka wdrożyła program motywacyjny oparty na opcjach na akcje, adresowany do wybranych osób współpracujących ze Spółką, w tym m.in. do niezależnych kontraktorów świadczących na jej rzecz usługi w modelu B2B. Celem Programu opcyjnego jest związanie kluczowych współpracowników ze Spółką oraz dodatkowe zmotywowanie ich do działania w interesie Spółki poprzez umożliwienie im udziału we wzroście wartości Spółki.

Zatem, wobec niespełnienia wszystkich przesłanek wynikających z art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisy te nie mają zastosowania w opisanej przez Pana sytuacji faktycznej (czyli nie ma możliwości odroczenia w czasie momentu powstania przychodu). Zastosowanie znajdą ogólne zasady dotyczące powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec powyższego należy wyjaśnić, że w myśl art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych - oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Stosownie do przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są:

1) papiery wartościowe;

2) niebędące papierami wartościowymi:

a) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,

b) instrumenty rynku pieniężnego,

c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

j) uprawnienia do emisji.

Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych - rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.

Z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego, itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na którym oparty został pochodny instrument finansowy.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach realizowanego programu o charakterze motywacyjnym Pan, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, otrzymuje opcje na akcje, które:

-     są pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

-     zostały Panu przyznane w sposób nieodpłatny;

-     nie uprawniają do wykonywania praw akcjonariusza spółki, tj. nie dają prawa do dywidendy, czy prawa głosu;

-     mają ograniczoną zbywalność;

-     nie istnieje rynek umożliwiający swobodny nimi obrót, co decyduje o braku możliwości ich zbycia;

-     wobec braku rynku umożliwiającego nimi obrót, nie mają wartości na moment ich przyznania (określenie tej wartości nie jest możliwe);

-     warunkowo uprawniają do nabycia po preferencyjnej cenie akcji spółki amerykańskiej po upływie okresu restrykcji.

Zatem, jeśli nie jest możliwe ustalenie wysokości przychodu na moment nabycia pochodnego instrumentu finansowego (Opcji), to nie uzyska Pan przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment objęcia Opcji na akcje.

Wobec tego, żaden z etapów uczestnictwa w Programie opcyjnym poprzedzających realizację Opcji, w szczególności nieodpłatne przyznanie Opcji oraz upływ okresu vestingu (nabycie uprawnienia do realizacji Opcji), nie powoduje po Pana stronie powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym zdarzenia te pozostają neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Kolejną kwestią jest nabycie przez Pana akcji – w drodze realizacji praw wynikających z opcji – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa. Uzyskanie tych akcji po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką akcyjną.

W myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Dyspozycja tej regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych Akcji a odpłatnością poniesioną przez Pana, ustaloną zgodnie z art 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy tej ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy z 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 843):

Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano wyżej z tytułu nabycia częściowo odpłatnie akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

Przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

– pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem odpłatne zbycie Akcji nabytych w wyniku realizacji Opcji powoduje powstanie po Pana stronie przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowanego na zasadach określonych w art. 30b tej ustawy, przy czym kosztem uzyskania przychodu z tytułu tego zbycia, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ww. ustawy, jest łączna wartość przychodu uprzednio rozpoznanego przez Pana w momencie realizacji Opcji (różnica pomiędzy wartością rynkową Akcji a ceną ich objęcia) oraz wydatków faktycznie poniesionych na nabycie Akcji (cena wykonania Opcji).

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

-      stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia;

-      zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.