Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.907.2025.2.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe, jednak z innych względów niż wskazano we wniosku.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 stycznia 2026 r. (data wpływu 24 stycznia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca A ... Sp. z o.o. (dalej: „A ” lub „Wnioskodawca”) jest spółką należącą do grupy spółek A (dalej: Grupa A ), w której spółką matką jest A S.A. (dalej: „A S.A.” lub „Organizator” lub „Spółka”).

A S.A. jest spółką akcyjną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w ... oraz .... i są przedmiotem obrotu na ... Giełdzie Papierów Wartościowych. A S.A. ma swoją zarejestrowaną siedzibę (z ang. registered Office) w ..., w Hiszpanii, a miejsce sprawowania zarządu (z ang. corporate head uaters) w ..., w Wielkiej Brytanii.

A ...jest spółką zależną A Limited, która z kolei jest spółką zależną A S.A., co oznacza, że A S.A. jest spółką dominującą pośrednio w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2023 r., poz. 120, dalej jako: „Ustawa o rachunkowości”) również w stosunku do A ...

A S.A. jest organizatorem Planu motywacyjnego pod nazwą „B” (dalej: „Plan” lub „B”), który został przyjęty przez Radę Dyrektorów A S.A. (dalej: „Dyrektorzy”) i stał się skuteczny z dniem jego zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy A S.A. z dnia ... 2021 r., która zatwierdziła kluczowe warunki oraz ogólne założenia Planu. Zasady Planu zostały następnie dopracowane i ostatecznie określone przez Dyrektorów zgodnie z treścią tej uchwały.

Plan ten jest dostępny dla wybranych pracowników Grupy A, w tym pracowników A ..., zatrudnionych na określonym poziomie kierowniczym (3a) i wyższym (dalej: „Osoby Uprawnione” lub „Uczestnicy”). Jednocześnie, w umowach o pracę pracowników A ... ani w innych dokumentach wewnętrznych A ... (np. regulamin pracy, regulamin wynagradzania) nie ma żadnych odniesień do Planu. Należy podkreślić, że stosunek pracy pomiędzy Uczestnikiem a A ... pełni wyłącznie funkcję kryterium formalnego, pozwalającego ograniczyć grono potencjalnych uczestników do osób związanych z Grupą. Jednocześnie pracownicy A ... nie są związani stosunkiem pracy lub innym stosunkiem cywilnoprawnym o tożsamym charakterze z A S.A. A S.A. jako Organizator jest podmiotem wyłącznie odpowiedzialnym za organizację, administrację i określanie zasad Planu – Wnioskodawca nie uczestniczy w żadnym z tych działań. Jednocześnie koszty związane z udziałem Osób Uprawnionych będących pracownikami Wnioskodawcy w Planie nie są refakturowane na A ...

Plan, jako system wynagradzania ustanowiony przez Organizatora, został ustanowiony w celu zapewnienia koncentracji na długoterminowych wynikach A S.A., ze szczególnym uwzględnieniem realizacji trwałej wartości dla akcjonariuszy poprzez zachęcanie członków kadry kierowniczej oraz menedżerów wyższego szczebla do podejmowania decyzji ukierunkowanych na długofalowy interes przedsiębiorstwa. Celem Planu jest również wspieranie budowy długoterminowego zaangażowania kapitałowego poprzez motywowanie kadry zarządczej do działań zwiększających wartość dla akcjonariuszy, a także zapewnienie, aby członkowie kadry kierowniczej uczestniczyli w doświadczeniu właścicielskim w sposób zbliżony do akcjonariuszy Spółki.

Plan B nie zawiera warunków dotyczących indywidualnych wyników (performance conditions), co daje uczestnikom większą pewność co do poziomu wypłaty. Jednocześnie Plan podlega ogólnej klauzuli zastrzegającej (z ang. performance underpin), zgodnie z którą Komitet ds. Wynagrodzeń (dalej: Komitet) działający u Organizatora, a na jego wniosek Zarząd Organizatora (dalej: „Zarząd”), dokonuje okresowej oceny wyników A S.A za okresy trzyletnie. Ocena ta ma na celu ustalenie czy ogólne warunki nabycia uprawnień do nagród przewidziane w Planie zostały spełnione.

W ramach weryfikacji klauzuli zastrzegającej Komitet bierze pod uwagę ogólną kondycję i wyniki Spółki, obejmujące zarówno mierniki finansowe, jak i niefinansowe, a także ewentualne istotne ryzyka lub naruszenia regulacyjne zidentyfikowane w danym trzyletnim okresie oceny. Do przykładowych wskaźników finansowych mogą należeć m.in. przychody, rentowność, generowanie gotówki, zwrot z kapitału czy porównanie z wynikami konkurencyjnych linii lotniczych.

Z kolei wskaźniki niefinansowe mogą obejmować różnorodne miary operacyjne i strategiczne istotne dla długoterminowego, zrównoważonego rozwoju Spółki. W przypadku gdy ocena przeprowadzona w ramach klauzuli zastrzegającej wykaże istotne uchybienia po stronie Spółki lub danego Uczestnika, bądź ogólna kondycja i wyniki Spółki nie uzasadniają pełnego wykonania nagród, Komitet może obniżyć poziom nabycia uprawnień, włącznie z możliwością redukcji do zera.

W ramach Planu Uczestnicy mogą otrzymać następujące nagrody (zwane dalej łącznie jako: „Nagrody”):

1.  Nagrody Warunkowe (z ang. Conditional Awards) – tj. warunkowe prawo do nabycia akcji A S.A. (dalej: „Akcje”) przyznane w ramach Planu,

2.  Opcje (z ang. Options) – tj. prawo do nabycia Akcji przyznane w ramach Planu po z góry określonej cenie, która może wynosić zero lub kwotę nominalną albo wartość rynkową,

3.  lub kombinację powyższych.

Nagrody podlegają 3-letniemu okresowi nabywania uprawnień, zwanemu też okresem wyczekiwania (ang. vesting). W wyniku przyznania Nagrody, Uczestnicy po upływie okresu wyczekiwania, nabywają prawo do faktycznego nabycia Akcji pośrednio, tj. w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych. Osoby Uprawnione otrzymują Nagrody całkowicie nieodpłatnie.

Planu przewiduje również alternatywne formy Nagród, tj.:

-     Nagrody z Odroczeniem Premii (z ang. Bonus Deferral Awards) – przyznawane zamiast całości lub części premii pieniężnej;

-     Uczestnicy mogą otrzymać równowartość dywidend dotyczących Akcji objętych Nagrodą za okres do nabycia uprawnień, wypłacaną w gotówce lub Akcjach w momencie realizacji Nagrody;

-     Dyrektorzy mogą również zdecydować o zaspokojeniu Opcji lub Nagrody Warunkowej w formie gotówkowej, w wysokości wartości rynkowej Akcji przypadających na Nagrodę (pomniejszonej o cenę wykonania w przypadku Opcji).

Uzupełnienie wniosku

Wnioskodawcę z uczestnikami programu łączą umowy o pracę podlegające prawu polskiemu. Uczestnikami programu nie są osoby współpracujące z Wnioskodawcą na innych podstawach. Jednocześnie umowy te pełnią wyłącznie funkcję kryterium formalnego, pozwalającego ograniczyć grono potencjalnych uczestników do osób związanych z Grupą – nie są podstawą wypłaty świadczeń z planu motywacyjnego.

Świadczenia uzyskane przez pracowników Wnioskodawcy w ramach opisanego programu motywacyjnego pochodziły od A S.A., tj. spółki hiszpańskiej, która przyznała te świadczenia we własnym imieniu. Świadczenia te nie pochodziły od Wnioskodawcy jako pracodawcy pracowników.

Pracownicy wszystkich spółek należących do A, którzy spełniają warunki opisane w regulaminie planu motywacyjnego mogą w nim uczestniczyć. Plan jest organizowany i administrowany w całości przez A S. A. będącą spółką hiszpańską, a Wnioskodawca nie uczestniczy w organizacji ani administrowaniu planem na żadnym jego etapie. Plan nie jest także na żadnym etapie prowadzony lub administrowany przez żadną spółkę amerykańską, ponieważ dominującą spółką w Grupie jest spółka hiszpańska.

Na pytanie:

Odpowiedzieli Państwo:

Na pytanie:

Odpowiedzieli Państwo:

Na pytanie:

Odpowiedzieli Państwo:

Na pytanie:

Odpowiedzieli Państwo:

Na pytanie:

Odpowiedzieli Państwo:

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z udziałem w Planie pracowników A ..., na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. (Dz. U. z 2025 r. poz. 163; dalej jako: „Ustawa o PIT”), przychód po stronie Uczestnika powstanie w chwili zbycia przez Uczestnika akcji uzyskanych w ramach Planu, tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika (z tytułu przychodu otrzymanego przez Uczestników w ramach Planu), o których mowa w art. 32 ust. 1 Ustawy o PIT, ani obowiązek wystawienia informacji PIT-11, o którym mowa w art. 39 ust. 1 Ustawy o PIT?

2.  Jeśli stanowisko określone w pytaniu nr 1 okaże się nieprawidłowe, do jakiego źródła przychodów wskazanych w Ustawie o PIT należałoby zakwalifikować nabycie Akcji w ramach Planu i czy w związku z tym na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 ust. 1 Ustawy o PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do przedstawionego stanu faktycznego, przychód po stronie Uczestników na gruncie Ustawy o PIT z tytułu udziału w Planie motywacyjnym powstanie wyłącznie w chwili sprzedaży Akcji nabytych w ramach Planu. Przedmiotowy przychód powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany zgodnie z art. 30b Ustawy o PIT. Tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 ust. 1 Ustawy o PIT w odniesieniu do pracowników Wnioskodawcy będących Uczestnikami Planu. W konsekwencji, Wnioskodawca nie powinien uwzględniać przychodu związanego z Planem osiągniętego przez Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy jako przychodu ze stosunku pracy i wykazywać jego wartości w informacji PIT-11, o której mowa w art. 39 ust. 1 Ustawy o PIT.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jednakże stosownie do art. 11 ust. 2a Ustawy o PIT, jeżeli świadczenia są nieodpłatne, przychód podatnika ustala się w sposób następujący:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Biorąc pod uwagę wyżej przytoczone przepisy oraz fakt, iż Nagrody są przyznawane Uczestnikom nieodpłatnie, należy zbadać czy z uwagi na powołane przepisy nabycie Akcji przez Uczestników Planu spowoduje po ich stronie powstanie przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ustawodawca w przepisach Ustawy o PIT uregulował zasady opodatkowania dochodów uzyskiwanych w ramach programów motywacyjnych. Tym samym, w myśl art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13;

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Dodatkowo, zgodnie z brzmieniem art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Z kolei zgodnie z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13;

– w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722; dalej jako: „Ustawa o OIF”), lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Równocześnie, na podstawie art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. Tym samym, jedynie programy motywacyjne spełniające łącznie wszystkie poniższe warunki można zakwalifikować jako programy motywacyjne w ramach, których możliwe jest skorzystanie z preferencji, o której mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT:

a)  akcje otrzymane są w ramach programu motywacyjnego utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia (wspólników/akcjonariuszy) (Warunek – uchwała walnego zgromadzenia);

b)  wprowadzony program motywacyjny jest systemem wynagradzania (Warunek – system wynagradzania);

c)  akcje są akcjami spółki akcyjnej (Warunek – rodzaj spółki);

d)  program motywacyjny jest utworzony przez spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 lub spółkę będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 (Warunek – rodzaj spółki);

e)  uczestnik programu faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek bezpośrednio lub pośrednio – w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o OIF (Warunek – rodzaj świadczenia);

f)   akcje są akcjami spółki akcyjnej, której siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego UE lub EOG lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (Warunek – lokalizacja spółki);

g)  akcje zostały objęte przez osoby, które otrzymują od wyżej wskazanych podmiotów przychód ze stosunku pracy bądź umowy cywilnoprawnej (z wyłączeniem umowy o świadczenie usług) lub przychód z działalności wykonywanej osobiście (w tym przez osoby należące do składów zarządów lub rad nadzorczych, niezależnie od sposobu ich powołania) (Warunek – beneficjenci programu motywacyjnego).

Mając na uwadze powyższe, istotnym jest zweryfikowanie czy warunki odroczenia opodatkowania, wskazane w cytowanych powyżej przepisach Ustawy o PIT, w przypadku Planu są spełnione:

a)  Warunek – uchwała walnego zgromadzenia

Plan został przyjęty przez Radę Dyrektorów A S.A. Następnie został zatwierdzony uchwałą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy A S.A.

Za datę przyjęcia Planu przyjęto datę jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a co za tym idzie zgoda Walnego Zgromadzenia była niezbędna, aby Plan zaczął obowiązywać.

Niezależnie od argumentacji podniesionej powyżej, zgodnie z literalną wykładnią art. 24 pkt 11b Ustawy o PIT, aby móc zastosować odroczenie podatku, program motywacyjny powinien zostać wprowadzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Niemniej jednak Wnioskodawca wskazuje, że biorąc pod uwagę cel omawianych regulacji prawnych, warunek ten nie miał na celu wprowadzenia przez ustawodawcę ograniczenia możliwości odroczenia momentu opodatkowania wyłącznie w odniesieniu do takich programów motywacyjnych, które są ustanawiane przez polskie spółki lub przez podmioty zagraniczne, u których forma przyjętych regulacji, czy też wykonanie określonych czynności lub uzyskanie zgody odpowiednich organów w zakresie utworzenia programu motywacyjnego są identyczne do tych określonych w polskich przepisach prawa.

Należy zaznaczyć, że Organizator jest spółką zagraniczną, zarejestrowaną w Hiszpanii z miejscem sprawowania zarządu w Wielkiej Brytanii. Co za tym idzie, do Planu nie należy ściśle stosować wymogu jego utworzenia przez walne zgromadzenie.

Wynika to z faktu, że brzmienie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT nawiązuje pośrednio do ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej jako: „KSH”).

Organizator nie podlega pod przepisy KSH.

Dodatkowo należy podkreślić, że skoro art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT poszerza stosowanie ust. 11 tego artykułu wprost na przypadek nabycia akcji spółek państw członkowskich Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego, to powinien również akceptować stosowanie postanowień prawa spółek handlowych innych krajów w zakresie sposobu przyznawania pracownikom prawa do nabywania akcji danej spółki. Prawem właściwym dla Organizatora jest prawo brytyjskie, i to zgodnie z tymi przepisami należy rozpatrywać zasady uchwalenia programu motywacyjnego przez walne zgromadzenie.

Takie stanowisko potwierdzają również organy podatkowe (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 września 2025 r. znak: 0114-KDIP3 -1.4011.559.2025.2.MK1, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej z 8 sierpnia 2025 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.504.2025.2.NM, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 marca 2022 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.868.2021.3.SJ lub interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 grudnia 2020 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.739.2020.2.SJ) oraz sądy administracyjne (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 kwietnia 2025 r. sygn. akt II FSK 75/25, wyrok Wojewódzkiego Sądy Administracyjnego w Warszawie z 18 września 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 1337/24, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 19 czerwca 2024 r. sygn. akt I SA/Kr 402/24 lub wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 września 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 1370/24).

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, warunek ten należy uznać za spełniony.

b)  Warunek – system wynagradzania

Wnioskodawca wskazuje, iż pojęcie „systemu wynagradzania” nie zostało zdefiniowane w Ustawie o PIT.

W ocenie Wnioskodawcy, przedmiotowy Plan, jako system wynagradzania, stanowi jeden z elementów wynagradzania pracowników. Wnioskodawca wskazuje, że Plan ma na celu zwiększenie zainteresowania i zaangażowania pracowników w rozwój spółek z Grupy.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, warunek ten należy uznać za spełniony.

c)  Warunek – rodzaj spółki (forma prawna i status spółki dominującej)

Program motywacyjny został utworzony i wprowadzony przez spółkę akcyjną A S.A., która jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w ... oraz ....

A S.A. jest spółką dominującą względem Wnioskodawcy, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, warunek ten należy uznać za spełniony.

d)  Warunek – rodzaj świadczenia

Kolejnym warunkiem, który musi być spełniony, aby możliwe było odroczenie momentu opodatkowania świadczeń przyznanych w ramach programów motywacyjnych jest, aby świadczenia te miały formę akcji.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że w ramach Planu Uczestnicy otrzymują, nabywają prawo do faktycznego nabycia Akcji w wyniku realizacji Nagród Warunkowych lub Opcji stanowiących pochodne instrumenty finansowe lub prawa z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub inne prawa majątkowe.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy warunek ten należy uznać za spełniony.

e)  Warunek – lokalizacja spółki

Odroczenie momentu opodatkowania, zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, dotyczy programów motywacyjnych opartych na akcjach spółek, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego UE lub EOG lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

A S.A. jest spółką zarejestrowaną w Hiszpanii z miejscem sprawowania zarządu w Wielkiej Brytanii. Polska zawarła z Wielką Brytanią umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania – Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobieganiu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, a z Hiszpanią zawarła Umowę między Rządem Polskiej Rzeczpospolitej Ludowej a Rządem Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku podpisana w Madrycie dnia 15 listopada 1979 r.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, warunek ten należy uznać za spełniony.

f)   Warunek – beneficjenci programu motywacyjnego

Pracownicy są zatrudnieni u Wnioskodawcy na podstawie umowy o pracę i otrzymują z tego tytułu przychody kwalifikowane na podstawie art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, warunek ten należy uznać za spełniony.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Plan spełnia wszystkie warunki umożliwiające odroczenie momentu opodatkowania akcji nabytych w ramach uczestnictwa w Planie do momentu ich sprzedaży. Tym samym, na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 ust. 1 Ustawy o PIT. W konsekwencji, Wnioskodawca nie powinien uwzględniać przychodu związanego z Planem osiągniętego przez Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy jako przychodu ze stosunku pracy i wykazywać jego wartości w informacji PIT-11.

Ad 2 (przedstawione w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do przedstawionego stanu faktycznego, przychód po stronie Uczestników na gruncie Ustawy o PIT z tytułu udziału w Planie motywacyjnym powstanie wyłącznie w chwili sprzedaży Akcji nabytych w ramach Planu.

W przypadku odmiennego stanowiska tut. Organu, zdaniem Wnioskodawcy, przychód, który mógłby powstać w momencie przyznania Nagród w ramach planu, należałoby zakwalifikować jako przychód z innych źródeł, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.

Mając na uwadze powyższą kwalifikację przychodu jako przychodu z innych źródeł, po stronie Wnioskodawcy nie powstałyby obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. W konsekwencji, zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o PIT, Wnioskodawca nie byłby zobowiązany do obliczenia ani poboru zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych z tego tytułu. Dodatkowo, po stronie Wnioskodawcy nie powstałby również obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 1 ani art. 42a ustawy o PIT, w szczególności obowiązek sporządzenia i przekazania informacji PIT-11 w związku z przyznaniem Nagród w ramach Planu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji

Obowiązki płatnika

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) przewiduje dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku:

-      tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

-      obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Obowiązek poboru podatku przez płatnika dotyczy natomiast wyłącznie przypadków określonych w ustawie (art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

-     określenie rodzaju podmiotu, który dokonuje wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników – przy czym ustawodawca określa rodzaj podmiotu poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

-     określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązku płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).

Zakłady pracy jako płatnicy

Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Powołany przepis dotyczy sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od zakładów pracy lub wypłacania określonych rodzajów przychodów przez zakłady pracy. Przy czym „zakładem pracy” danego podatnika jest osoba fizyczna, osoba prawna albo jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, z którą łączy podatnika jeden ze stosunków prawnych wskazanych w omawianym przepisie (m.in. stosunek pracy).

Stosownie do art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Po myśli natomiast art. 39 ust. 3 cyt. ustawy:

Powołane przepisy dotyczą obowiązków płatnika i informacyjnych w sytuacji przekazywania m.in. przychodów zaliczanych do przychodów ze stosunku pracy.

Przychody ze stosunku pracy

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Państwa rola w programie motywacyjnym

Jako osoba prawna, którą łączą z uczestnikami opisanego programu stosunki pracy, są Państwo ich „zakładem pracy”. Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo Państwa pracowników w programie będzie wiązało się z Państwa obowiązkami jako płatnika, o którym mowa w art. 32 ustawy. Dla tej oceny istotne jest, czy uczestnicy programu będący Państwa pracownikami otrzymują opisane świadczenia związane z programem motywacyjnym od Państwa, a jeśli tak – czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń jest stosunek pracy łączący uczestników z Państwa Spółką.

Jak wskazali Państwo w opisie okoliczności faktycznych sprawy, zawartym we wniosku:

-     świadczenia, które pracownicy uzyskali w ramach opisanego programu motywacyjnego pochodziły od spółki hiszpańskiej;

-     pracownicy wszystkich spółek należących do A, którzy spełniają warunki opisane w regulaminie planu motywacyjnego mogą w nim uczestniczyć. Plan jest organizowany i administrowany w całości przez A S. A. będącą spółką hiszpańską, a Państwo nie uczestniczą w organizacji ani administrowaniu planem na żadnym jego etapie;

-     możliwość uczestnictwa pracowników w planie motywacyjnym wynika wyłącznie z regulaminu programu i innych dokumentów A S. A. W żadnym z Państwa dokumentów wewnętrznych, m.in. np. w regulaminie pracy czy regulaminie wynagradzania nie ma żadnych odniesień do Planu;

-     uczestnictwo w programie motywacyjnym nie wynika z umów o pracę zawartych przez Państwa ze swoimi pracownikami;

-     nie mają Państwo wpływu na decyzję dotyczącą wyboru pracowników, którzy zostaną zaproszeni do uczestnictwa w planie, pozostaje to w zakresie kompetencji Rady Dyrektorów A S. A. Nie mają Państwo wpływu na podjętą przez Dyrektorów decyzję na żadnym etapie procesu decyzyjnego.

W opisanych okolicznościach nie można stwierdzić, że związane z uczestnictwem w programem motywacyjnym:

1.  Nagrody Warunkowe (z ang. Conditional Awards) – tj. warunkowe prawo do nabycia akcji A S.A. (dalej: Akcje) przyznane w ramach Planu,

2.  Opcje (z ang. Options) – tj. prawo do nabycia Akcji przyznane w ramach Planu po z góry określonej cenie, która może wynosić zero lub kwotę nominalną albo wartość rynkową,

3.  lub kombinację powyższych,

są zdarzeniami, w których świadczenia na rzecz uczestników programu (Państwa pracowników) pochodzą od Państwa, w tym od Państwa jako ich zakładu pracy.

Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz uczestników programu, którzy są Państwa pracownikami, po Państwa stronie nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 39 ww. ustawy.

Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnych po stronie uczestników programu (Państwa pracowników) jako podatników.

Podsumowanie

Główna teza Państwa stanowiska, wedle której w opisanym stanie faktycznym nie mają Państwo obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, jest prawidłowa.

Uzasadnienie Państwa stanowiska opiera się jednak na argumentach dotyczących kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń lub zdarzeń po stronie uczestników programu jako podatników – argumenty te nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia kwestii Państwa obowiązków jako płatnika, skoro nie można przypisać Państwa Spółce realizacji opisanych świadczeń.

Jednocześnie wskazuję, że w związku z uznaniem Państwa stanowiska do pytania nr 1 za prawidłowe, odstępuję od udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 2, gdyż oczekiwali Państwo odpowiedzi na to pytanie w przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.