Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.913.2025.2.PR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 stycznia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wniosek dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa Wnioskodawcy w programie opcyjnym na akcje spółki amerykańskiej …, korporacji prawa stanu … (USA), organizowanym zgodnie z regulaminem „…” („Program opcyjny”).

Wnioskodawca prowadzi indywidualną pozarolniczą działalność gospodarczą w zakresie … (JDG od … r.). Przed rejestracją JDG, od … r., wykonywał prace na rzecz grupy …; odpłatne zbycie efektów tych prac zostało udokumentowane umową „…” zawartą z … (spółką prawa szwedzkiego). Usługi w ramach JDG świadczone były na rzecz … (Szwecja) na podstawie umowy „…” z dnia … r. Jednocześnie uczestnictwo w Programie opcyjnym organizowała … (USA), będąca emitentem Akcji w Planie.

Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce nieprzerwanie od … r. i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Opcje („Opcje”) zostały przyznane w dwóch niezależnych grantach (rozłącznych pulach), każdy w ramach „…”.

Grant 1: Date of Grant – … r.; Vesting Commencement Date – … r.

Grant 2: Date of Grant – … r.; Vesting Commencement Date – … r.

Vesting następował zgodnie z harmonogramem: 25% wszystkich przyznanych opcji po 12 miesiącach od Vesting Commencement Date, a następnie 1/48 wszystkich przyznanych opcji miesięcznie, przy utrzymaniu „…” na rzecz grupy … .

Na dzień złożenia wniosku Wnioskodawca zrealizował przysługujące Mu opcje, ale nie sprzedał żadnych Akcji. Zakres prowadzonej działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub pochodnymi instrumentami finansowymi ani realizacji praw z nich wynikających.

Uzupełnienie

Wniosek dotyczy lat podatkowych: 2023, 2024 oraz 2025.

W szczególności: okresu vestingu obejmującego część roku 2023 (od … r.), roku 2024 oraz roku 2025, a także wykonania opcji i objęcia akcji w 2025 r. (po ostatnim vestingu).

Przed założeniem działalności gospodarczej, Wnioskodawca nie był związany z podmiotami z grupy … żadną umową (w szczególności: umową o pracę, umową zlecenia, umową o dzieło ani umową B2B).

W okresie poprzedzającym rozpoczęcie działalności gospodarczej (tj. do dnia 1 stycznia 2024 r. – data rozpoczęcia wykonywania działalności gospodarczej) Wnioskodawca wykonywał czynności na rzecz grupy … wyłącznie w sposób nieformalny, bez zawartej umowy i bez ustalonego wynagrodzenia.

Forma opodatkowania działalności gospodarczej:

-        w 2024 r.: podatek liniowy (art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dalej: „ustawa o PIT”) z zastosowaniem preferencji IP Box w zakresie kwalifikowanych dochodów (art. 30ca ustawy o PIT),

-        w 2025 r.: ryczałt od przychodów ewidencjonowanych.

Wnioskodawca przystąpił do Programu opcyjnego na podstawie zawarcia z ...:

-        pierwszej umowy dotyczącej Programu opcyjnego (…) w dniu … r.,

-        następnie drugiej umowy/zmiany dotyczącej Programu opcyjnego w okresie … r. (dokładna data nie figuruje na dokumencie, więc Wnioskodawca odtwarza z pamięci).

Zgodnie z treścią każdego z tych dokumentów, jako początek okresu vestingu wskazano dzień … r.

Na moje pytanie o treści:

Odpowiedział Pan:

Program opcyjny stanowi program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 ustawy o PIT: jest to system wynagradzania (equity compensation) utworzony … , w ramach którego osoby uprawnione – w wyniku spełnienia warunków programu (w tym vestingu) – uzyskują prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji ... (po wykonaniu opcji).

Ogólne założenia i zasady Programu opcyjnego:

-        Organizatorem Programu jest ...

-        Uczestnictwo następuje na podstawie indywidualnych umów (…) zawieranych z uprawnionymi osobami.

-        W ramach Programu przyznawane są opcje uprawniające do objęcia określonej liczby akcji ... po spełnieniu warunków programu.

-        Opcje mają charakter niezbywalny (z wyjątkiem dziedziczenia) i nie są przedmiotem obrotu rynkowego.

-        Opcje nie dają statusu akcjonariusza ani praw korporacyjnych do czasu ich wykonania i objęcia akcji.

-        Prawo do objęcia akcji narasta w czasie zgodnie z harmonogramem vestingu, a vesting uzależniony jest od świadczenia usług na rzecz spółki (grupy).

Etapy realizacji Programu opcyjnego:

-        przyznanie opcji (grant) na podstawie …;

-        vesting (nabywanie w czasie prawa do wykonania opcji w odniesieniu do kolejnych transz akcji);

-        wykonanie opcji (exercise) po osiągnięciu vestingu (poprzez złożenie oświadczenia/wykonanie czynności przewidzianych w umowie oraz zapłatę ceny wykonania – jeżeli jest przewidziana);

-        objęcie/nabycie akcji …;

-        ewentualne odpłatne zbycie objętych/nabytych akcji.

Do Programu opcyjnego mogły przystąpić osoby wskazane przez … jako uprawnione, w praktyce w szczególności osoby świadczące pracę lub usługi na rzecz … lub podmiotów z grupy (np. pracownicy lub współpracownicy/kontraktorzy).

Program nie był kierowany do nieograniczonego kręgu odbiorców ani do osób trzecich niezwiązanych ze współpracą z grupą.

W momencie przystąpienia do Programu opcyjnego Wnioskodawcę łączyły:

-        z … stosunki umowne związane z Programem opcyjnym oraz związane z powiązaniem pomiędzy ... oraz ...;

-        z … odrębna umowa dotycząca przeniesienia praw własności intelektualnej (przeniesienia praw autorskich/majątkowych do wytworzonego IP) zawarta w … r. (data: … r.).

Forma prawna:

-        …: spółka prawa amerykańskiego typu „corporation” (Inc.), zarejestrowana w stanie .., USA;

-        …: spółka prawa szwedzkiego typu „…” (…).

Charakter prawny opcji:

a)    Przyznane opcje nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – mają postać niezbywalnego prawa wynikającego z umowy (…), nie są dopuszczone do obrotu ani oferowane publicznie.

b)    Przyznane opcje nie stanowią instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – nie są przedmiotem obrotu w systemie obrotu, nie są standaryzowanymi instrumentami rynku finansowego; wykonanie opcji prowadzi do objęcia akcji (dostawa/objęcie akcji), a nie do rozliczenia pieniężnego w obrocie.

c)    Opcje stanowią inne prawo majątkowe o charakterze warunkowym, wynikające z umowy (…), uprawniające do objęcia/nabycia akcji …, Inc. po spełnieniu warunków programu (w tym vestingu).

Nie istnieje zorganizowany rynek obrotu tymi opcjami (brak giełdy/rynku wtórnego); opcje nie są przedmiotem obrotu.

Opcje nie mają określonej wartości rynkowej na moment przyznania – brak rynku obrotu, brak notowań oraz brak transakcji rynkowych dotyczących samych opcji.

Przyznanie opcji nastąpiło nieodpłatnie.

Odpłatność występuje na etapie wykonania opcji, tj. w momencie objęcia akcji – poprzez zapłatę ceny wykonania określonej w odpowiedniej umowie na poziomie … USD za 1 akcję (pierwsza umowa dotycząca Programu Opcyjnego) lub … USD za 1 akcję (druga umowa dotycząca Programu opcyjnego).

Ze względu na brak rynku obrotu opcjami oraz brak notowań spółki nie istnieje obiektywnie ustalona wartość rynkowa opcji na moment przyznania, co uniemożliwia odniesienie ceny do „wartości rynkowej” opcji na moment przyznania.

Opcje są niezbywalne i nie mogą być przenoszone ani zbywane na rzecz osób trzecich, z wyjątkiem dziedziczenia (przeniesienie wyłącznie w drodze testamentu lub na podstawie przepisów o dziedziczeniu).

Opcje mają charakter warunkowy – prawo do ich wykonania (objęcia akcji) jest uzależnione od spełnienia warunków, w szczególności od świadczenia usług na rzecz spółki (grupy) w czasie zgodnie z harmonogramem vestingu.

Do czasu objęcia akcji w wyniku wykonania opcji Wnioskodawca nie posiadał praw akcjonariusza, w tym prawa głosu, ani prawa do dywidendy.

Przyznanie opcji stanowiło/stanowi element motywacyjny związany ze świadczeniem usług na rzecz spółki (grupy) i ma na celu długoterminowe związanie Wnioskodawcy ze współpracą z grupą …; jednocześnie opcje nie stanowiły wypłaty pieniężnej ani bieżącego wynagrodzenia rozliczanego w ramach standardowych płatności za usługi.

Pytania

1.    Czy prawidłowe jest stanowisko, że na etapie przyznania (grant) oraz nabywania uprawnień (vesting) do Opcji nie powstaje po stronie Wnioskodawcy przychód w rozumieniu ustawy o PIT – do czasu wykonania opcji (exercise)?

2.    Czy prawidłowe jest stanowisko, że w momencie exercise (nabycia Akcji po cenie preferencyjnej) powstaje przychód podatkowy kwalifikowany jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT), podlegający opodatkowaniu zgodnie z wybraną formą dla JDG?

3.    Czy prawidłowe jest stanowisko, że przy późniejszej sprzedaży Akcji (art. 17 ustawy o PIT) kosztem uzyskania przychodu jest wartość przychodu rozpoznanego uprzednio na etapie exercise (art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT)?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym przychód w rozumieniu ustawy o PIT, nie powstał w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w Programie opcyjnym w żadnym momencie poprzedzającym ewentualną realizację praw z Opcji poprzez częściowo odpłatne nabycie Akcji.

Wnioskodawca w pierwszej kolejności zastrzega, że pytanie nr 1 oraz stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 dotyczy etapów realizacji Programu opcyjnego, mających miejsce w czasie, kiedy Wnioskodawca posiadał status polskiego rezydenta podatkowego.

Zgodnie z ustawą o PIT, osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wnioskodawca, jako osoba mająca miejsce zamieszkania na terenie Polski, zgodnie z ustawą o PIT rozpatruje skutki uczestnictwa w Programie opcyjnym jako polski rezydent podatkowy.

Zgodnie z ustawą o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do treści ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z orzecznictwem NSA (np. z 20 listopada 2016 r. sygn. akt II FSK 2243/14) przepis ten należy interpretować w ten sposób, że aby powstał przychód (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj.:

1)    świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz

2)    podatnik musi tę korzyść (świadczenie) „otrzymać”.

Do przysporzenia dochodzi więc tylko w sytuacji, gdy można mówić o powiększeniu majątku lub składników majątku danej osoby i gdy osoba ta może tym składnikiem swobodnie dysponować.

W stanie faktycznym objętym wnioskiem, przyznanie Wnioskodawcy Opcji w ramach Programu opcyjnego oraz częściowy Vesting tych Opcji miał miejsce w czasie, kiedy Wnioskodawca podlegał obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca jako polski rezydent podatkowy posiadał warunkowo przyznane Opcje oraz nadal następował Vesting tych Opcji (tj. upływ okresu, po którym Wnioskodawca może wykonać prawa z Opcji). W czasie, w którym Wnioskodawca był polskim rezydentem podatkowym, zakończył się Vesting wszystkich Opcji objętych wnioskiem.

Żadne z ww. opisanych zdarzeń, zaistniałych w czasie, w którym Wnioskodawca był polskim rezydentem podatkowym, nie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na gruncie ustawy o PIT, gdyż:

1)    Opcje przyznane Wnioskodawcy stanowią jedynie warunkowe prawo do nabycia Akcji Spółki amerykańskiej w przyszłości;

2)    z tytułu posiadania Opcji nie przysługują Wnioskodawcy żadne prawa korporacyjne, takie jak np. prawo do dywidendy, czy prawo głosu w Spółce;

3)    Wnioskodawca nie ma prawa swobodnego dysponowania przyznanymi Opcjami, prawa do sprzedaży Opcji, itd. oraz brak jest możliwości ustalenia wartości Opcji (nie istnieje rynek zbytu umożliwiający swobodny obrót Opcjami);

4)    możliwość realizacji przez Wnioskodawcę praw z Opcji uzależniona jest od spełnienia warunków wskazanych w Regulaminie Programu opcyjnego, m.in. od wykonania praw z Opcji przez Wnioskodawcę w określonym czasie oraz kontynuacji świadczenia usług na rzecz Spółki przez Wnioskodawcę (z zastrzeżeniem, że uczestnictwo Wnioskodawcy w Programie opcyjnym, w świetle regulaminu Programu opcyjnego, nie oznacza gwarancji stałej współpracy).

Wobec powyższego, ani fakt posiadania Opcji przez Wnioskodawcę w czasie, kiedy podlegał On w Polsce pełnemu obowiązkowi podatkowemu, ani też upływ okresu restrykcji (Vesting) w stosunku do Opcji przyznanych Wnioskodawcy nie skutkowały powstaniem przychodu po Wnioskodawcy stronie w rozumieniu ustawy o PIT. W szczególności, zdarzenia te nie dają się również zakwalifikować jako otrzymanie świadczeń nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) w rozumieniu ustawy o PIT, ponieważ na tych etapach Wnioskodawca nie otrzymuje żadnej realnej korzyści (realnego przysporzenia). W takim stanie rzeczy nie sposób przyjąć, że doszło do powstania przychodu w rozumieniu ustawy o PIT – z uwagi na jedynie potencjalny charakter przysporzenia, ustalenie wartości przysporzenia obiektywnie nie jest możliwe.

Na marginesie Wnioskodawca dodaje, że z tych samych przyczyn, co opisane powyżej, żaden moment realizacji Programu opcyjnego poprzedzający ewentualną realizację praw z Opcji, w tym moment przyznania Opcji, nie generuje przychodu do opodatkowania według polskich przepisów podatkowych. Innymi słowy, gdyby oceniać z perspektywy ustawy o PIT, wszystkie zdarzenia związane z uczestnictwem Wnioskodawcy w Programie opcyjnym, poprzedzające ewentualną realizację praw z Opcji, należałoby uznać za neutralne podatkowo.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 zostało potwierdzone w odniesieniu do opcji na akcje w szeregu interpretacji podatkowych, np. w interpretacji z 25 stycznia 2018 r. nr IPPB2/4160-52/13/18-9/S/MG, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Otrzymanie opcji na akcje spółki prawa amerykańskiego nie stanowi nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest bowiem związane z jakimkolwiek przysporzeniem w majątku osoby otrzymującej opcję. W momencie otrzymania opcji nie powstaje po stronie Wnioskodawcy obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Analogiczne stanowisko (na tle zbieżnego stanu faktycznego – uczestnik dochodu uzyskał opcje na akcje w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę amerykańską; odroczenie opodatkowania dochodu w trybie art. 24 ust. 11-11b nie jest możliwe, albowiem uczestnik nie otrzymywał od spółki ani jej spółki zależnej świadczeń, o których mowa w 12 i 13 ustawy o PIT – uzyskiwane przez uprawnionego dochody kwalifikowane były jako pochodzące ze źródła działalność gospodarcza) zostało zaprezentowane w interpretacji podatkowej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 lutego 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS: „W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego przyznania opcji, stanowiących pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie powstaje po stronie Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ opcja stanowi warunkowe prawo, które jest odroczone w czasie, gdzie w okresie restrykcji nie jest Wnioskodawca uprawniony do żadnych praw korporacyjnych (dywidenda, prawo głosu), a ponadto samo przyznanie opcji nie daje prawa do dysponowania nimi. Jak wynika z wniosku, dopiero w momencie realizacji opcji na akcje i objęcia akcji nabywa wnioskodawca prawa akcjonariusza, tj. prawo do dywidendy oraz prawo głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. Zatem, jeśli nie jest możliwe ustalenie wysokości przychodu na moment nabycia pochodnego instrumentu finansowego (opcji na akcje), to nie uzyska wnioskodawca przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment objęcia opcji na akcje”.

Ponadto, stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie również w licznych interpretacjach dotyczących programów motywacyjnych opartych o RSU (ze względu na podobną konstrukcję Opcji i RSU, argumentacja w tym zakresie nadaje się do analogicznego zastosowania przy ocenie skutków podatkowych uczestnictwa w Programie opcyjnym). Na przykład, jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 24 marca 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.429.2020.10.AK: „w pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego nabycia przez Wnioskodawcę RSU, po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak bowiem Wnioskodawca wskazał, RSU: nie są zbywalne, nie są uwzględniane w jakikolwiek sposób przy obliczaniu wynagrodzenia w związku z podstawową relacją jaka łączy Wnioskodawcę ze Spółką na podstawie Umowy, RSU nie dają gwarancji osiągnięcia akcji Spółki w przyszłości, są obciążone warunkami, RSU nie upoważniają do posiadania prawa głosu, ani dywidendy, RSU nie są możliwe do wycenienia na moment ich przyznawania. W konsekwencji niemożliwe jest ustalenie wysokości przychodu na moment nabycia, tym samym w momencie nabycia RSU, Wnioskodawca nie uzyskuje przychodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce”.

W związku z powyższą argumentacją, jak również jednolitą i utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę należy uznać za prawidłowe.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, przychód, jaki powstał w dacie realizacji Opcji oraz nabycia Akcji po preferencyjnej cenie, należałoby zakwalifikować jako świadczenie częściowo odpłatne i rozliczyć jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy PIT. Takie świadczenie, z uwagi na korzystanie przez Wnioskodawcę ze zryczałtowanej formy opodatkowania, podlega opodatkowaniu 3% stawką podatku, na podstawie ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z ustawy o PIT (art. 11 ust. 2-2b, art. 14 ust. 2 pkt 8). Wnioskodawca twierdzi, że w momencie realizacji Opcji oraz częściowo odpłatnego nabycia Akcji (tj. po cenie niższej niż rynkowa), po stronie Wnioskodawcy powstał przychód podatkowy, jako częściowo odpłatne świadczenie w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabywanych Akcji a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę, stosownie do uregulowań ustawy PIT. Przychód ten powinien być zaklasyfikowany do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu ustawy PIT.

W ramach Programu opcyjnego, Wnioskodawca otrzymał bowiem Opcje uprawniające do częściowo odpłatnego nabycia Akcji jedynie ze względu na istnienie umowy przewidującej świadczenie usług jako konsultant na rzecz Spółki, a więc w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6b ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. Przychody z realizacji nabytych nieodpłatnie Opcji przez Wnioskodawcę należy więc zakwalifikować do tego samego źródła przychodów, w ramach którego je uzyskał. Kwalifikację tę należy ustalić na podstawie stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę ze Spółką będącą organizatorem programu motywacyjnego, która przyznała Wnioskodawcy Opcje.

Na mocy ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych podlegają wyłączeniu ze źródła kapitały pieniężne oraz zakwalifikowaniu do tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane pochodne instrumenty finansowe.

W świetle powyższych regulacji, w ocenie Wnioskodawcy, właściwym źródłem, do którego należy zakwalifikować przychody z tytułu realizacji Opcji jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Tożsame wnioski można wyciągnąć nawet, gdyby zastosowania nie miał art. 10 ust. 1 pkt 3 oraz art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT. Zgodnie bowiem z zasadami ogólnymi, w przypadku wystąpienia nieodpłatnego świadczenia (niezależnie czy jest to pochodny instrument finansowy, czy jakiekolwiek inne świadczenie), aby móc je opodatkować, należy je przypisać do konkretnego źródła przychodów, z którego się ono wywodzi – co w niniejszej sprawie, biorąc pod uwagę stan faktyczny przedstawiony we wniosku, spowodowałoby przypisanie tego przychodu do źródła działalności gospodarczej. Przy powyższej kwalifikacji nie ma zatem znaczenia, czy Opcje są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu polskich przepisów – niezależnie bowiem od przypisania/nieprzypisania Opcji do kategorii: pochodne instrumenty finansowe, źródłem przychodu, jaki powstaje w dacie realizacji praw z Opcji przez Wnioskodawcę, tj. preferencyjnego nabycia Akcji, jest działalność gospodarcza.

Zgodnie zaś z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy PIT, przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej jest także wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu opcyjnego, uczestnikami Programu opcyjnego mogą być m.in. konsultanci świadczący usługi na rzecz Spółki. W czasie, w którym zostały Wnioskodawcy warunkowo przyznane Opcje, Wnioskodawca świadczył usługi na rzecz Spółki w ramach działalności gospodarczej zarejestrowanej na terenie Polski. Przyznanie Wnioskodawcy Opcji umożliwiających częściowo odpłatne nabycie Akcji nastąpiło właśnie z uwagi na prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą. Potwierdzeniem powyższego związku jest już sam fakt zakwalifikowania Wnioskodawcy do udziału w Programie opcyjnym. Co więcej, wysokość grantu przyznanego Wnioskodawcy w ramach Programu opcyjnego uwarunkowana była m.in. zakresem oraz oceną usług świadczonych przez Wnioskodawcę. Powyższe okoliczności wskazują na konieczność przypisania przychodu, jaki  Wnioskodawca uzyska w razie wykonania praw z Opcji poprzez częściowo odpłatne nabycie Akcji do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza.

Na powyższą kwalifikację nie wpływa okoliczność, że warunkowo otrzymał Wnioskodawca Opcje jeszcze w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej zarejestrowanej na terenie Polski.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o PIT, źródłami przychodów jest m.in. pozarolnicza działalność gospodarcza.

Ponadto, zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, przez działalność gospodarczą albo pozarolniczą działalność gospodarczą – należy rozumieć działalność zarobkową:

a)    wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,

b)    polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,

c)    polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych

 – prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w ustawie o PIT.

Jednocześnie zgodnie z ustawą o PIT, za pozarolniczą działalność gospodarczą nie uznaje się czynności, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

-        odpowiedzialność wobec osób trzecich za rezultat tych czynności oraz ich wykonywanie, z wyłączeniem odpowiedzialności za popełnienie czynów niedozwolonych, ponosi zlecający wykonanie tych czynności;

-        są one wykonywane pod kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonych przez zlecającego te czynności;

-        wykonujący te czynności nie ponosi ryzyka gospodarczego związanego z prowadzoną działalnością.

Tym samym, za działalność gospodarczą należy uznać taką działalność podatnika, która spełnia przesłanki wymienione w ustawie o PIT, przy jednoczesnym braku łącznego spełnienia tzw. negatywnych przesłanek działalności gospodarczej, o których mowa w ustawie o PIT.

W tym kontekście należy wskazać, że Wnioskodawcy działalność gospodarcza zarejestrowana na terenie Polski spełniała definicję działalności gospodarczej wskazaną w art. 10 ust. 1 pkt 3 oraz art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT. Przede wszystkim była to działalność zarobkowa, usługowa, w ramach której Wnioskodawca świadczył swoje usługi na rzecz Spółki, we własnym imieniu bez względu na rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły. Co więcej, działalność Wnioskodawcy nie wypełniała znamion, o których mowa w ustawie o PIT. Tym samym, działalność gospodarcza Wnioskodawcy, prowadzona w Polsce, spełnia warunki do uznania ją za działalność gospodarczą na gruncie ustawy o PIT.

Podkreślenia wymaga, że Wnioskodawca został objęty programem motywacyjnym Spółki ze względu na świadczenie usług na jej rzecz na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski. Wnioskodawca nie miałby możliwości uczestnictwa w programie i warunkowego otrzymania Opcji, gdyby nie Jego działalność gospodarcza, prowadzona w Polsce oraz korzystanie przez Spółkę, będącą organizatorem programu motywacyjnego, z usług świadczonych przez Wnioskodawcę. Natomiast kontynuacja współpracy Wnioskodawcy ze Spółką (w ramach działalności gospodarczej prowadzonej w Polsce) była warunkiem utrzymania przez Wnioskodawcę statusu uczestnika Programu opcyjnego. W przypadku zaprzestania świadczenia usług na rzecz Spółki, Wnioskodawca nie mógłby nabyć uprawnień do realizacji Opcji, co w konsekwencji uniemożliwiłoby Wnioskodawcy nabycie Akcji w ramach ww. programu w przyszłości. W konsekwencji, przychód Wnioskodawcy z realizacji nieodpłatnie nabytych Opcji (częściowo odpłatnego nabycia Akcji), uzyskany w czasie, gdy był On polskim rezydentem podatkowym, prowadzącym pozarolniczą działalność gospodarczą na terytorium Polski, należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o PIT. Zachodzi bowiem bezpośredni związek uzyskanego przychodu w ramach Programu opcyjnego z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą oraz przekazywaniem jej efektów na rzecz Spółki. Powyższy przychód powinien być obliczony w wysokości wartości rynkowej nabytych Akcji (iloczyn ceny rynkowej i liczby nabytych Akcji), pomniejszonej o cenę uiszczoną przez Uczestnika z tytułu nabycia Akcji (iloczyn jednostkowej ceny wykonania i liczby nabytych Akcji).

Potwierdzeniem niniejszego podejścia, co do ustalania źródła przychodów może być np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 sierpnia 2019 r. nr 0114-KDIP3-2.4011.336.2019.2.MZ oraz z 15 lutego 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS.

Jedynie pobocznie należy wskazać, że osiągnięcie przez Wnioskodawcę przychodu z częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wyniku realizacji praw z Opcji może nastąpić tylko, jeśli preferencyjna cena wykonania, tj. cena realizacji praw z Opcji na Akcje będzie niższa niż wartość rynkowa Akcji w momencie ich nabycia przez Wnioskodawcę. Jeżeli cena wykonania, tj. nabycia Akcji w wyniku realizacji praw z Opcji, byłaby równa, bądź wyższa niż wartość rynkowa Akcji (tj. cena, po jakiej nastąpi nabycie) – po stronie Wnioskodawcy nie doszłoby do powstania przychodu na gruncie ustawy o PIT w wyniku realizacji praw z Opcji. Jednocześnie Wnioskodawca nie jest w stanie przewidzieć, czy w momencie wykonania praw z Opcji, cena nabycia Akcji faktycznie będzie niższa od ich wartości rynkowej (jest to okoliczność prawdopodobna, ale nie pewna).

W ocenie Wnioskodawcy, tak rozpoznany przychód powinien zostać opodatkowany stawką podatku w wysokości 3%.

Art. 10 ust. 1 pkt 3 oraz art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, zawiera katalog źródeł przychodów.

W art. 10 ust. 3 tej ustawy, zostały wymienione przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W myśl ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od osób fizycznych, osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa w spadku osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Natomiast stosownie do treści art. 6 ust. 1 ww. ustawy, opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o PIT.

W ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym zostały wymienione stawki podatkowe dla poszczególnych przychodów. Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o PIT wynosi 3%.

Stosownie do ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości  zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei na mocy art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Treść art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 11 ust. 2 ww. ustawy, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne (art. 11 ust. 2b ustawy o PIT), przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

W konsekwencji, tak rozpoznany przychód (obliczony zgodnie z treścią ustawy o PIT) powinien zostać na podstawie ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z ustawą o PIT, opodatkowany 3% stawką podatkową jako nieodpłatne (częściowo odpłatne) świadczenie.

Jak już wskazano w stanowisku Wnioskodawcy, w myśl ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Dyspozycja ww. regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować uzyskane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. Kwalifikacji tej należy dokonać na podstawie stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę ze Spółką będącą organizatorem programu motywacyjnego, która przyznała Wnioskodawcy Opcje. Przyjmując, że Opcje stanowią, zgodnie z ustawą o PIT, pochodne instrumenty finansowe wymienione w ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, to z mocy ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych podlegają wyłączeniu ze źródła kapitały pieniężne oraz zakwalifikowaniu do tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe.

Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne należy uznać, że w niniejszej sprawie przychody uzyskane przez Wnioskodawcę, jako uczestnika programu motywacyjnego, w ramach którego Wnioskodawca otrzymuje Opcje, prowadzącego działalność gospodarczą, w związku z którą świadczył On (mimo że pośrednio – za pośrednictwem Spółki szwedzkiej) usługi na rzecz Spółki (organizatora programu motywacyjnego) – stanowią przychód związany z prowadzoną działalnością gospodarczą. Gdyby nie prowadzona działalność oraz korzystanie przez Spółkę, będącą organizatorem programu motywacyjnego, z usług świadczonych przez Wnioskodawcę, nie miałby On możliwości uczestnictwa w programie.

Tożsame wnioski można wyciągnąć nawet, gdyby Opcje nie zostały zakwalifikowane jako pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c - i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zastosowania nie miałby art. 10 ust. 4 ww. ustawy.

Zgodnie natomiast z zasadami ogólnymi, w przypadku wystąpienia nieodpłatnego świadczenia [niezależnie czy jest to pochodny instrument (art. 17 ust. 1 pkt 6, 6a i 10 oraz art. 17 ust. 1b ustawy o PIT) finansowy, czy jakiekolwiek inne świadczenie], aby móc je opodatkować, należy je przypisać do konkretnego źródła przychodów, z którego się ono wywodzi – co w niniejszej sprawie, biorąc pod uwagę powyższe argumenty, spowodowałoby przypisanie tego przychodu do źródła działalności gospodarczej. Przy powyższej kwalifikacji nie ma zatem znaczenia, czy Opcje są pochodnymi instrumentami finansowymi (art. 17 ust. 1 pkt 6, 6a i 10 oraz art. 17 ust. 1b ustawy o PIT) w rozumieniu innych niż ustawa o obrocie instrumentami finansowymi polskich przepisów – niezależnie bowiem od przypisania/nieprzypisania Opcji do kategorii: pochodne instrumenty finansowe, źródłem przychodu powstałego w wyniku realizacji praw z Opcji przez Wnioskodawcę, tj. preferencyjnego nabycia Akcji, jest działalność gospodarcza. W konsekwencji przychód Wnioskodawcy związany z uczestnictwem w opisanym programie (art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT) motywacyjnym/otrzymywaniem, z tytułu nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego nabycia akcji Spółki (art. 24 ust. 12b-12d ustawy o PIT) w wyniku realizacji Opcji (art. 17 ust. 1 pkt 6, 6a i 10 oraz art. 17 ust. 1b ustawy o PIT), nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6, 6a i 10 ustawy o PIT), o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy.

Przychód Wnioskodawcy z nabycia częściowo odpłatnie Akcji Spółki w wyniku realizacji praw z Opcji należy bowiem zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

Ad 3

W ocenie Wnioskodawcy, Jego przychód,  który powstanie w dacie zbycia Akcji należałoby zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu ustawy o PIT. Rozpoznany w ten sposób przychód następnie będzie mógł zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego na wcześniejszym etapie, tj. na moment realizacji Opcji w formie nabycia Akcji, zgodnie z ustawą o PIT.

Zgodnie z ustawą o PIT, odpłatne zbycie akcji generuje przychód ze źródła kapitały pieniężne.

Dochód ten (cena uzyskana ze sprzedaży Akcji minus koszty uzyskania przychodu), opodatkowany jest na podstawie ustawy o PIT stawką w wysokości 19%. Powyższe założenia nie są w żaden sposób kwestionowane w praktyce – interpretacje i orzecznictwo są w tym zakresie jednolite, a przepisy nie budzą większych wątpliwości (vide: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 lutego 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS oraz z 14 stycznia 2022 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR). Samo nabycie Akcji w wyniku realizacji praw z Opcji należy zakwalifikować odpowiednio jako świadczenie częściowo odpłatne lub nieodpłatne, opodatkowane już na tym etapie.

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanej sytuacji przy zbyciu częściowo odpłatnie nabytych Akcji, do ustalenia kosztów uzyskania przychodu zastosowanie znajdzie przepis ustawy o PIT, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu praw nabytych nieodpłatnie, bądź częściowo odpłatnie jest wartość przychodu określonego w momencie nabycia tych praw, powiększonego o wydatki na ich nabycie (w aktualnym stanie faktycznym: cena, za jaką Akcje zostały nabyte) – tj. przychód określony zgodnie ustawą o PIT. Tym samym, kosztami uzyskania przychodów byłaby kwota odpłatności poniesionej przez Wnioskodawcę na nabycie Akcji (tj. w momencie realizacji Opcji i nabycia Akcji) oraz przychód podlegający opodatkowaniu w momencie realizacji Opcji w formie nabycia Akcji w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych Akcji a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę na ich nabycie.

Stanowisko to jest powszechnie aprobowane przez organy podatkowe z uwagi na fakt, że – zakładając opodatkowanie już samego nabycia Akcji w związku z wykonaniem praw z Opcji – zastosowanie powyższych kosztów uzyskania przychodu pozwala na uniknięcie faktycznego podwójnego opodatkowania (podatek płacony jest przy nabyciu i ponownie przy zbyciu Akcji, jednak przy zbyciu opodatkowaniu podlega tak naprawdę jedynie ewentualny zysk osiągnięty ze sprzedaży Akcji (przy założeniu, że cena rynkowa Akcji wzrosła) – a niecała ich wartość rynkowa, która de facto została już wcześniej opodatkowana).

Podsumowując, sprzedaż Akcji, nabytych częściowo odpłatnie w wyniku realizacji Programu opcyjnego należy rozpatrywać w kategorii przychodu ze źródła zyski kapitałowe, przy czym uzyskany przez Wnioskodawcę, z tego tytułu przychód uprawniony jest On pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu obliczony na podstawie ustawy o PIT. Przyjęcie odmiennego stanowiska skutkowałoby tym, że przychód z tytułu nabycia Akcji w ramach programu motywacyjnego byłby opodatkowany dwukrotnie: po raz pierwszy w momencie ich nabycia (realizacji), po raz drugi z momentem odpłatnego zbycia tychże Akcji (tak też stanowiska wyrażone w wyroku WSA z 16 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Gd 819/20, czy też wyroku NSA z 8 października 2020 r. sygn. akt II FSK 1610/18). Powyższe stanowisko znajduje zastosowanie zarówno do sprzedaży Akcji, która już nastąpiła, jak i do zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem, tj. sprzedaży Akcji w przyszłości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Według art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

-       pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

-       kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że prowadzi Pan indywidualną pozarolniczą działalność gospodarczą w zakresie … (JDG od … r.). Przed rejestracją JDG, od … r., wykonywał Pan prace na rzecz grupy …, odpłatne zbycie efektów tych prac zostało udokumentowane umową „…” zawartą z … (spółką prawa szwedzkiego). Usługi w ramach JDG świadczone były na rzecz … (Szwecja) na podstawie umowy „…” z dnia … r. Jednocześnie uczestnictwo w Programie opcyjnym organizowała … (USA), będąca emitentem Akcji w Planie. Posiada Pan miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce nieprzerwanie od … r. i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Na dzień złożenia wniosku zrealizował Pan przysługujące Panu opcje, ale nie sprzedał Pan żadnych Akcji. Zakres prowadzonej działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub pochodnymi instrumentami finansowymi ani realizacji praw z nich wynikających. Przystąpił Pan do Programu opcyjnego na podstawie zawarcia z … pierwszej umowy dotyczącej Programu opcyjnego (…) w dniu … r. oraz następnie drugiej umowy/zmiany dotyczącej Programu opcyjnego w okresie … r. Uczestnictwo w Programie opcyjnym było powiązane ze świadczeniem przez Pana usług na rzecz podmiotów z grupy …, przy czym vesting (nabywanie uprawnień do akcji w czasie) był uzależniony od kontynuowania świadczenia usług na rzecz spółki (grupy) w czasie.

Skoro wniosek dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa Pana w programie opcyjnym na akcje spółki amerykańskiej …, korporacji prawa stanu … (USA), organizowanym zgodnie z regulaminem „…” („Program opcyjny”), należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Ponieważ Program motywacyjny, o którym mowa we wniosku nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje ani nie uzyskiwał Pan świadczenia lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ww. ustawy, stąd zasady opodatkowania określone w tych regulacjach nie znajdą zastosowania w niniejszej sprawie.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach realizowanego programu o charakterze motywacyjnym Pan, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, otrzymał opcje na akcje.

Definicja pochodnych instrumentów finansowych jest zawarta w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Definicja pochodnych instrumentów finansowych jest zawarta w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

W myśl przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na którym oparty został pochodny instrument finansowy.

Ponadto wskazuję na rozporządzenie Ministra Finansów z 17 listopada 2024 r. w sprawie uznawania i metod wyceny oraz ujawniania i prezentacji instrumentów finansowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1750), które w § 2 pkt 4 wskazuje cechy jakie powinien posiadać pochodny instrument finansowy. Z przepisu tego wynika, że:

W związku z tym, że otrzymuje Pan opcje na akcje, które:

-       są pochodnymi instrumentami finansowymi zgodnie z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

-       zostały Panu przyznane w sposób nieodpłatny;

-       nie uprawniają do wykonywania praw akcjonariusza spółki, tj. nie dają prawa do dywidendy, czy prawa głosu;

-       co do zasady są niezbywalne (możliwe wyłącznie w formie dziedziczenia);

-       nie  są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (brak giełdy/rynku wtórnego), co decyduje o braku możliwości ich zbycia;

-       na moment przyznania opcji nie da się określić ich wartości rynkowej;

-       mają charakter warunkowy co oznacza, że prawo do ich wykonania (objęcia akcji) jest uzależnione od spełnienia określonych warunków.

Z samego przyznania (grant) oraz nabycia uprawnień (vesting) do posiadania opcji na akcje nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będzie Pan miał prawo do nabycia po preferencyjnej cenie Akcji Spółki, którymi będzie mógł rozporządzać. Wobec tego, samo przyznanie Panu nieodpłatnie opcji na akcje w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem stanowisko Pana w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Kolejną kwestią jest nabycie przez Pana akcji po preferencyjnej cenie – w drodze realizacji praw wynikających z opcji. Jak wynika z opisu sprawy cena wykonania opcji została określona w odpowiedniej umowie.

Uzyskanie akcji po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze Spółką.

W myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dyspozycja tej regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na  podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano wyżej z tytułu nabycia częściowo odpłatnie akcji Spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to powinien Pan opodatkować ten przychód zgodnie z wybraną formą opodatkowania dla prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej.

Tym samym stanowisko Pana w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Przechodząc do kolejnej kwestii dotyczącej ustalenia kosztów uzyskania przychodów przy sprzedaży akcji nabytych w wyniku realizacji opcji, wskazuję co następuję.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem osiągnięty przez Pana przychód ze zbycia akcji nabytych częściowo odpłatnie należy opodatkować stawką 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie, w związku ze sprzedażą akcji będzie Pan uprawniony do zastosowania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów z tytułu osiągniętego przychodu z odpłatnego zbycia akcji w spółce.

Ww. przepis art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem przychód z tytułu zbycia akcji, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji opcji i nabycia akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem stanowisko Pana w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zastrzec, że interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku w kontekście przedstawionych pytań, zatem nie rozstrzyga innych kwestii wynikających z opisu sprawy i własnego stanowiska, które nie były przedmiotem zadanych pytań.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.