Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.920.2025.4.SJ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

15 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 18 grudnia 2025 r. (wpływ 30 grudnia 2025 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 28 stycznia 2026 r. (wpływ 29 stycznia 2026 r.) i 9 lutego 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

Zainteresowany będący stroną postępowania:  …

Zainteresowani niebędący stroną postępowania: …. ….

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni (Spółka) jest Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, mająca siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tym samym podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczpospolitej.

Zainteresowanymi niebędącymi stronami w postępowaniu są osoby fizyczne - rezydenci podatkowi Rzeczpospolitej Polskiej mający po odpowiednio 55% oraz 45% udziałów w kapitale zakładowym Spółki (wspólnicy). Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie Centr medycznych poprzez sieci przychodni oraz szpitala. Spółka posiada w tym zakresie podpisane z NFZ umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej, posiada całą infrastrukturę do realizowania świadczeń zdrowotnych m.in.:

• Sprzęt medyczny - tomografy optyczne, aparat do laseroterapii, stoły operacyjne, stacje diagnostyczne, respiratory, aparaty do znieczulania, EKG, aparaty do krioterapii, elektrokardiografy;
• Sprzęt pomocniczy – agregaty prądotwórcze, generatory; systemy do rejestrowania;
• Sprzęt komputerowy – serwery, centrale telefoniczne, systemy alarmowe;
• Wyposażenie;
• Samochody;
• Nieruchomości gruntowe oraz budynki.

Spółka posiada również rozbudowany personel medyczny i pomocniczy obejmujący pracowników oraz współpracowników.

Planowane jest dokonanie reorganizacji biznesowej Wnioskodawczyni poprzez dokonanie podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.) spółki. Podział przez wydzielenie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (zwaną spółką wydzielaną), za udziały, które spółka wydzielana przyznaje wspólnikom spółki dzielonej. W ramach planowanego przedsięwzięcia na nową spółkę przeniesiona zostanie część majątku przeznaczona do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami.

W wyniku przeprowadzenia podziału, Spółka dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego - będzie dalej prowadzić działalność w zakresie prowadzenia centr medycznych oraz udzielania świadczeń opieki zdrowotnej. Istotnym elementem podziału przez wydzielenie jest ustalenie stosunku (parytetu) wymiany udziałów. W ramach opisywanego zdarzenia przyszłego planuje się, aby zarówno w Spółce dzielonej, jak również spółce wydzielanej zachować aktualną strukturę udziałową tj. 55% oraz 45% jak u dotychczasowych wspólników.

Zasadniczym celem podziału jest rozdzielenie dwóch rodzajów działalności na odrębne podmioty oraz oddzielenie istotnych aktywów w postaci nieruchomości od ryzyka związanego z działalnością medyczną oraz symetrycznie oddzielenie ryzyka związanego z działalnością nieruchomościową w stosunku do działalności medycznej. Ponadto, celem jest rozwój działalności polegającej na obrocie, administrowaniu i komercjalizacji nieruchomości, przy jednoczesnej dywersyfikacji ryzyk biznesowych. Poniżej wskazano zakładany sposób podziału aktywów Spółki ze wskazaniem jakie składniki pozostaną w Spółce dzielonej, a jakie zostaną przeniesione do Spółki Wydzielanej.

1. Spółka Dzielona

W Spółce dzielonej pozostaną środki trwałe w postaci sprzętu medycznego, agregatów prądotwórczych, monitorów medycznych, serwerów, wyposażenia oraz sprzętu biurowego. Spółka pozostanie stroną zawartych umów związanych z działalnością medyczną oraz stroną zawartych umów leasingowych pojazdów oraz sprzętu medycznego.

W Spółce dzielonej pozostaną zobowiązania wynikające z zawartych umów o pracę oraz kontraktów z personelem medycznym. Innymi słowy, w Spółce pozostaną pracownicy i współpracownicy przypisani do działalność medycznej Spółki.

2.Spółka Wydzielana

W wyniku podziału do Spółki Wydzielanej przeniesione zostaną nieruchomości wykorzystywane dotychczas przez Spółkę dzieloną, jak również jeden lub kilka samochodów - wykorzystywanych obecnie do obsługi działalności nieruchomościowej. Na Spółkę Wydzielaną przeniesione zostaną umowy na dostawę wody, umowy na przeglądy nieruchomości, dostawy mediów, umowa o ochronę nieruchomości. Do Spółki Wydzielanej przeniesiony zostanie pracownik (lub część etatu pracownika) odpowiedzialnego za księgowość oraz administrację w zakresie obsługi nieruchomości, personel zajmujący się utrzymaniem czystości, jak również personel zajmujący się pracami budowlano -remontowymi.

Spółka dzielona posiada kilka rachunków bankowych, w tym również odrębny rachunek do obsługi działalności nieruchomościowej. Ewentualne przeniesienie rachunków na Spółkę Wydzielaną wymaga zatwierdzenia przez bank. W przypadku, gdyby bank nie wyrazi zgody na takie przeniesienie lub wiązałoby się to z nadmiernymi utrudnieniami, zostaną założone nowe rachunki bankowe (na które zostaną przekazane środki pieniężne przypisane do tych Spółki Wydzielanej).

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie składników majątkowych, składających się na działy medyczny i nieruchomościowy ma odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym Spółki, z którego wynika przypisanie do działów określonych pracowników.

Wyodrębnienie finansowe

Spółka nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych dla poszczególnych działów jednak rachunkowość Spółki prowadzona jest w taki sposób, że możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do poszczególnych obszarów działalności (działalność medyczna, wynajem nieruchomości).

Wyodrębnienie funkcjonalne

Po podziale, Spółka dzielona będzie mogła kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie. Pomiędzy Spółką a Spółką Wydzielaną zostaną zawarte umowy najmu nieruchomości, które będą obejmować nieruchomość, w której prowadzona jest przez Spółkę dzieloną działalność medyczna, jak również Spółka wydzielona zajmie się komercjalizacja pozostałej powierzchni. Ponieważ obecnie działy biznesu istniejące w ramach Spółki nie mają podmiotowości prawnej, zawarcie między nimi takich umów przed podziałem nie jest możliwe.

W związku z opisanym powyżej zarysem planu podziału, planuje się podjęcie przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki dzielonej uchwały o następującej lub podobnej treści: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki dokonuje podziału Spółki dzielonej poprzez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych i przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jaką stanowi dział przeznaczony do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami na nową spółkę (spółkę przejmującą), w zamian za udziały w kapitale zakładowym nowej spółki (spółki przejmującej), które zostaną objęte przez dotychczasowych wspólników, przy zachowaniu stosunku wymiany zachowującego proporcję udziałów na poziomie 55% oraz 45%. Podział zostanie zrealizowany na zasadach przyjętych w planie podziału oraz ogłoszonym na stronie internetowej Spółki.

Uzupełnienie wniosku

W zakresie podatku od towarów i usług

W ocenie Zainteresowanych opisany w sprawie zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością nieruchomościową, który zostanie przeniesiony do spółki wydzielonej będzie posiadał, na dzień przeniesienia do spółki wydzielonej, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.

W ocenie Zainteresowanych, co do zasady w oparciu o opisany w sprawie zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością nieruchomościową, który zostanie przeniesiony do spółki wydzielonej, będzie możliwe samodzielne prowadzenie przez spółkę wydzieloną działalności gospodarczej. Niemniej jednak, należy wskazać, że każde działające w obrocie gospodarczym przedsiębiorstwo jest tzw. „żywym organizmem”, zespół jego składników majątkowych ewoluuje cały czas, np. na bieżąco zmienia się wyposażenie, zespół środków trwałych, czy poziom zobowiązań lub należności. W praktyce, zatem skład składników majątkowych przedsiębiorstwa zmienia się permanentnie. Niemniej jednak planowane wyodrębnię składników majątkowych to de facto rdzeń dla prowadzonej działalności nieruchomościowej i jego kluczową substancję.

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

Spółką przejmującą będzie nowo zawiązana Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Do spółki przejmującej zastosowana będzie taka sama partycypacja udziałowa, tj. 55% oraz 45%.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Zasadniczym celem podziału jest rozdzielenie dwóch rodzajów działalności na odrębne podmioty oraz oddzielenie istotnych aktywów w postaci nieruchomości od ryzyka związanego z działalnością medyczną oraz symetrycznie oddzielenie ryzyka związanego w stosunku do działalności medycznej. Ponadto, celem jest rozwój działalności polegającej na obrocie, administrowaniu i komercjalizacji nieruchomości, przy jednoczesnej dywersyfikacji ryzyk biznesowych. Ani głównym, ani jednym z głównych celów nie jest oraz nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano już we wniosku o interpretację, Spółka stoi na stanowisku, że w ramach działalności Spółki funkcjonują dwa piony, które w oparciu o istniejące orzecznictwo oraz interpretacje powinny zostać zakwalifikowane jako zorganizowane części przedsiębiorstwa:

• Pion obejmujący działalność wiodącą związaną z prowadzeniem Centr medycznych poprzez sieci przychodni oraz szpitala i realizowania w ten sposób świadczeń medycznych;
• Pion obejmujący działalność w zakresie administrowania i najmu nieruchomości oraz inwestycji nieruchomościowych.

Zainteresowani niebędący stroną postępowania nabyli udziały w spółce dzielonej w następujący sposób:

a)    …. nabyła udziały w spółce dzielonej na podstawie umowy sprzedaży udziałów. …. cenę sprzedaży udziałów zapłaciła gotówką;

b)    …. nabył udziały w spółce dzielonej na podstawie dwóch umów sprzedaży udziałów. Przy obu umowach sprzedaży udziałów …. cenę za nabycie udziałów zapłacił gotówką.

Z uwagi na realizowany model podziału, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na spółkę nowopowstałą, na obecnym etapie spółka przejmująca nie istnieje, wszakże spółka nowo zawiązana ma dopiero powstać w momencie rejestracji podziału w Sądzie Rejestrowym. Zarówno siedziba, jak i faktyczny zarząd Spółki przejmującej będzie miał miejsce na terytorium Polski.

Udziały wspólników w spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Spółka nowo zawiązana wyemituje udziały w momencie powstania, zaś wkładem na ich pokrycie będzie przenoszony - wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami. W świetle powyższego wartością emisyjną udziałów będzie rzeczywista wartość „nowo utworzonych” udziałów, która będzie wyższa niż ich wartość nominalna (część wkładu przeznaczone będzie na agio).

Zainteresowani zakładają, że wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych wspólnikom Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) będzie wyższa niż wydatki na objęcie przez Wspólników udziałów w Spółce Dzielonej, ustalone zgodnie z przepisami ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych w proporcji, w jakiej pozostaje u Wspólników wartość wydzielanej ze Spółki części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku Spółki bezpośrednio przed podziałem.

Przyjęta wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Wspólnikom przez Spółkę Przejmującą w związku z podziałem Spółki Dzielonej, która pozostanie w rachunku podatkowym Wnioskodawcy do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie będzie wyższa niż wartość udziałów Wspólników w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przez Wspólników przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału Spółki.

Przyjęta przez wspólników dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych wspólnikom przez Spółkę Przejmującą, która będzie rozpoznana jako koszty uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia tych udziałów, nie będzie wyższa niż wartość udziałów Wspólników w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przez Wspólników przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce dzielonej, gdyby nie doszło do podziału Spółki.

W ramach planowanego podziału nie przewiduje się dopłat na rzecz żadnego ze wspólników Spółki dzielonej, jak również szczególnych korzyści dla członków organów spółek (w tym wypadku Spółki dzielonej), a także innych osób uczestniczących w podziale.

Planuje się, aby pomiędzy Spółką dzieloną (najemca) a Spółką Wydzielaną (wynajmujący) zostały zawarte umowy najmu nieruchomości, które będą obejmować nieruchomość, w której prowadzona jest przez Spółkę dzieloną działalność medyczna. Natomiast nie jest planowane, aby to Spółka dzielona wynajmowała nieruchomości do Spółki nowo powstałej. Zainteresowanymi niebędący stronami w postępowaniu są osoby fizyczne – rezydenci podatkowi Rzeczypospolitej Polskiej mający po odpowiednio 55% oraz 45% udziałów w kapitale zakładowym Spółki (wspólnicy). Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Pytania

1.    Czy planowana reorganizacja związana z dokonaniem podziału przez wydzielenie Spółki poprzez przeniesienie części majątku przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami na spółkę wydzieloną (w której wspólnikami będą dotychczasowi wspólnicy spółki dzielonej - w takich samych proporcjach) będzie wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako zorganizowana część przedsiębiorstwa?

2.    Czy podział Spółki poprzez przeniesienie części majątku przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami na spółkę wydzieloną (w której wspólnikami będą dotychczasowi wspólnicy spółki dzielonej - w takich samych proporcjach) będzie skutkować po stronie Zainteresowanych powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie podziału (objęcia udziałów w Spółce wydzielonej?

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 2), natomiast w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z planowanym podziałem Spółki poprzez przeniesienie części majątku przeznaczonego do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami na spółkę wydzieloną, po stronie Zainteresowanych nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie podziału i objęcia udziałów w Spółce wydzielonej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych. Za przychody z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

W art. 24 ust. 5 pkt 6 oraz 7a ustawy o PIT sprecyzowano, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

6) w przypadku podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotów dzielonych;

7a)w przypadku podziału spółek - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Natomiast zgodnie z art. 28 ust. 8 PIT, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)    art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)    art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)    wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Powyższa regulacja przewiduje zatem przesunięcie momentu ich opodatkowania („odroczenie” opodatkowania do dnia zbycia udziałów objętych na skutek podziału).

Powyższe regulacje wskazują, że w związku planowanym podziałem Spółki poprzez przeniesienie części majątku przeznaczonego do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami na spółkę wydzieloną, po stronie Zainteresowanych nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie podziału i objęcia udziałów w spółce wydzielonej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej k.s.h.

I tak, w myśl art. 529 § 1 k.s.h.:

Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:

Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.

Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:

W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:

Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Ocena, czy część wydzielana i część pozostająca w spółce są zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa należy posłużyć się definicją z art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do tego przepisu:

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) zgodnie z którym, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

Wykładnia literalna ww. przepisów wskazuje, że:

1)    art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy majątek spółki przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie i majątek pozostający w spółce nie stanowią (każde z osobna) zorganizowanych części przedsiębiorstwa,

2)    art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie do podziału spółek w innych przypadkach niż określone w art. 24 ust. 5 pkt 7 tej ustawy, czyli np. w przypadku, gdy majątek spółki przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie i majątek pozostający w spółce stanowią (każde z osobna) zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Z opisu wynika, że na moment podziału zarówno majątek wydzielony, jak i pozostały majątek Spółki dzielonej po wydzieleniu będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych.

Zatem, w opisanej sprawie zastosowanie znajdzie dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:

• art. 24 ust. 8da ustawy, zgodnie z którym przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1)  spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

• oraz art. 24 ust. 8db ustawy, w myśl którego przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku podziału przez wydzielenie (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy) podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki – korzystny dla podatników  – skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania, zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 24 ust. 19 ww. ustawy.

Jak wskazano w treści wniosku, działania związane z podziałem Spółki dzielonej nastąpią z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie bądź uchylenie się od opodatkowania.

W przedmiotowej sprawie zarówno Spółka, jak i Spółki przejmujące podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Ponadto, z opisu sprawy wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o których mowa w art. 24 ust. 8db ustawy, gdyż udziały wspólników w spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów a przyjęta wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Wspólnikom przez Spółkę Przejmującą w związku z podziałem Spółki Dzielonej, która pozostanie w rachunku podatkowym Wnioskodawcy do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie będzie wyższa niż wartość udziałów Wspólników w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przez Wspólników przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału Spółki.

Wobec powyższego, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Wspólników będących osobami fizycznymi na dzień podziału nie powstanie dochód (przychód) z zysków osób prawnych na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 lub 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

…. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.