Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.927.2025.2.GG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 grudnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 lutego 2026 r. (data wpływu 17 lutego 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

... Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „Spółka”), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającą siedzibę w Polsce oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka powstała w 2015 r. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży materiałów budowlanych i wykończeniowych. Zgodnie z rejestrem przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających.

A.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Komandytariusz 1”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Zamieszkuje w Polsce oraz podlega nieograniczonemu

obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Fundacja ... - KRS ……. (dalej: „Komandytariusz 2”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Fundacja ma siedzibę w Polsce i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Aktualnie wspólnikami Spółki są następujące podmioty:

1.    ... sp. z o.o., która posiada prawo do udziału w zyskach i stratach Spółki w wysokości 15% i pełni rolę komplementariusza,

2.    A.A., która posiada prawo do udziału w zyskach i stratach Spółki w wysokości25% i pełni rolę komandytariusza,

3.    Fundacja ... (KRS ….), która posiada prawo do udziału w zyskach i stratach Spółki w wysokości 60% i pełni rolę komandytariusza.

Sp. z o.o. (komplementariusz) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadająca siedzibę w Polsce oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi

podatkowemu w Polsce. W Spółce jest jeden komplementariusz. Sp. z o.o., jako komplementariusz w Spółce ponosi odpowiedzialność za zobowiązania Spółki bez ograniczeń.

Udziałowcami Spółki .... sp. z o.o. (komplementariusza) są: Fundacja ... posiadająca 99 udziałów oraz B.B. posiadający 1 udział - w kapitale zakładowym ... sp. z o.o.

Sp. z o.o. planuje wystąpienie ze Spółki.

W związku z wystąpieniem ze Spółki, sp. z o.o. jako komplementariusz nie otrzyma żadnego wynagrodzenia, ani innego rodzaju przysporzenia majątkowego, w szczególności nie zostanie zwrócona wartość jej wkładu do Spółki (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia).

Wystąpienie sp. z o.o. nastąpi na skutek porozumienia zawartego pomiędzy sp. z o.o. a pozostałymi wspólnikami Spółki, zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych.

Wspólnicy Spółki podejmą m.in. uchwałę o wyrażeniu zgody na wystąpienie ze Spółki przez ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz podejmą uchwałę w sprawie zmiany umowy Spółki.

Jeden z dwóch dotychczasowych komandytariuszy Spółki, przyjmie status komplementariusza w Spółce. Umowa spółki komandytowej przewiduje możliwość przyjęcia nowego komplementariusza. Taka zmiana statusu wspólnika w Spółce polegająca na tym, że dotychczasowy komandytariusz stanie się komplementariuszem w Spółce, nie jest celem samym w sobie tej planowanej reorganizacji. Jest to postępowanie niejako „wymuszone” faktem, że w spółce komandytowej co najmniej jeden wspólnik musi być komplementariuszem.

Zgodnie bowiem z art. 102 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Taka struktura wspólników Spółki nie będzie stanem docelowym ani stałym, ale będzie funkcjonowała wyłącznie w okresie przejściowym, w związku z podejmowaniem dalszych działań reorganizacyjnych spółki. Wspólnicy Spółki planują przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pozostali dwaj wspólnicy pozostaną w Spółce i będą kontynuowali jej działalność.

Dotychczasowa struktura wspólników Spółki miała swoje uzasadnienie biznesowe w czasie kiedy powstawała, jednak na obecnym etapie wspólnicy chcą uprościć jej strukturę i wyeliminować podmiot obecnie nie tworzący już wartości dodanej, a generujący koszty funkcjonowania w Spółce. Wspólnicy Spółki rozważają przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.  

Sp. z o.o. przewidziana jest przez wspólników do likwidacji, w rozumieniu przepisów KSH. Należy podkreślić, że w związku z wystąpieniem sp. z o.o. ze Spółki, pozostali w Spółce wspólnicy nie otrzymają żadnego wynagrodzenia ani innego rodzaju świadczenia ze Spółki.

W ocenie Wnioskodawcy, scenariusz przewidujący wystąpienie sp. z o.o. ze Spółki bez wynagrodzenia jest optymalny, ponieważ pozwala na sprawne przeprowadzenie procesu wyjścia wspólnika ze spółki.

Z uwagi na fakt, że niemal jedynym udziałowcem spółki … sp. z o.o. jest ta sama osoba prawna, która jest obecnie komandytariuszem w Spółce (Fundacja ...), przesunięcia majątkowe i płatności z tytułu wystąpienia sp. z o.o. ze Spółki nie mają uzasadnienia ekonomicznego i biznesowego, ponieważ sp. z o.o. przewidziana jest przez wspólników do likwidacji, w rozumieniu przepisów KSH.

Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku jest określenie w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego konsekwencji podatkowych wystąpienia sp. z o.o. ze Spółki dla Wnioskodawcy (Komandytariusza 1), w szczególności potwierdzenie, że w związku z planowanymi działaniami dla wspólnika nie powstanie przychód na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Pytanie

Czy w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, w przypadku wystąpienia  sp. z o.o. ze Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy (Komandytariusza 1), pozostającego w Spółce, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, w przypadku wystąpienia. sp. z o.o. ze Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy (Komandytariusza 1) pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych ( dalej: KSH), spółkąkomandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Wspólnik nie ma prawa do wniesionego wkładu, przysługuje mu natomiast udział kapitałowy, który w myśl art. 50 § 1 powoływanej ustawy odpowiada wartości rzeczywistej wniesionego wkładu.

Ponadto wspólnikowi przysługuje prawo do udziału w zysku (art. 51 § 1 KSH) oraz może żądać wypłaty odsetek od swojego udziału kapitałowego (art. 53 KSH).

Stosownie do art. 28 KSH, majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.  

Zgodnie z art. 65 § 1 KSH, w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

Przepis art. 65 § 1 KSH ma charakter względnie obowiązujący co oznacza, że wspólnicy w uchwale lub umowie mogą określić odmienne zasady rozliczenia wspólnika występującego ze spółki. Jeżeli zatem uchwała lub umowa spółki określa inny niż wskazany w art. 65 § 1 KSH sposób wynagradzania wspólnika występującego ze spółki, przepis ten nie ma zastosowania i w konsekwencji nie powstanie obowiązek wypłacenia temu wspólnikowi przez spółkę wartości udziału obliczonego według zasad określonych w art. 65 § 1 KSH.                                                                                                                              

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa PIT”), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jak wynika z powołanej regulacji, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ponadto ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń na podstawie kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Źródłami przychodu w myśl art. 10 ust. 1 ustawy PIT są m.in.:

- pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

- kapitały pieniężne (pkt 7),

- inne źródła (pkt 9).

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Natomiast katalog przychodów z kapitałów pieniężnych został określony w art. 17 ustawy PIT.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

1)  dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

2)  oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

3)  podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

4)  wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

2) (uchylony)

3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach – dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23  ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą     w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;

8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;

10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna);

11) zapłata, o której mowa w ust. 8a.

Jak wynika z art. 11 ust. 1 ustawy PIT, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter pieniężny (pieniądze, wartości pieniężne) i niepieniężny (świadczenia w naturze, czyli otrzymane rzeczy lub prawa; nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze, tj. otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Należy mieć na względzie, że przed 1 stycznia 2021 r. wkłady do spółek komandytowych były wnoszone do podmiotu prawnego, który nie stanowił „spółki” w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zmiana sposobu opodatkowania zysków osiąganych za pośrednictwem spółki komandytowej od 1 stycznia 2021 r. nie zmieniła przy tym statusu prawnego tej spółki w dniu wniesienia do niej wkładu.

Z przepisów KSH wynika bowiem jednoznacznie, że mienie nabyte przez spółkę komandytową zarówno w wyniku wniesienia wkładów przez wspólników, jak  i w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę stanowi jej majątek, będący majątkiem odrębnym od majątku wspólników. Zatem w przypadku wystąpienia wspólnika, wspólnikowi temu nie przysługuje prawo do zwrotu wniesionego mienia, ponieważ w zamian za wniesiony wkład uzyskał on udział kapitałowy w adekwatnej wysokości.

Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy - mając na uwadze, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną - w przypadku wystąpienia przez wspólnika ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia po stronie wspólników pozostających w spółce nie dojdzie do powstania przysporzenia, w tym również w formie świadczenia w naturze bądź nieodpłatnego świadczenia. Wystąpienie innego wspólnika ze spółki nie spowoduje również powstania przychodu z kapitałów pieniężnych, bowiem tytuł ten nie został wymieniony w enumeratywnym katalogu przychodów z tego źródła.

Tym samym, w przypadku wystąpienia sp. z o.o. ze Spółki bez wynagrodzenia, po stronie pozostającego w Spółce wspólnika, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

Informuję, że na dzień wydania interpretacji obowiązuje tekst jednolity ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych opublikowany w Dzienniku Ustaw z 2025 r. poz. 163.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

­  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

­  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

­   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … .Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 163; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• ­   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• ­   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie e-PUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.