Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.940.2025.4.KKA

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, polski rezydent podatkowy, czynny podatnik podatku od towarów i usług, prowadzi od roku 1992 działalność gospodarczą, której przedmiotem jest ….

Wnioskodawca specjalizuje się w produkcji …..

Na początku istnienia największą część asortymentu stanowiła różnego typu ….. Aby sprostać indywidualnym wymaganiom klientów Wnioskodawca powiększył swój asortyment o nowe systemy …. Firma obecnie oferuje …..

Stałym miejscem prowadzenia działalności gospodarczej są dwie lokalizacje w miejscowości ….oraz lokal handlowo-wystawienniczy położony przy ulicy ….. Działki, na których zostały ulokowane zabudowania Wnioskodawca zakupiono odpowiednio:

a)  1 - 16 października 1989 r.,

b)  2 – 30 kwietnia 2020 r., pozostała część nieruchomości – 31.08.2006 r., 24.08.2006 r., 20.02.2007 r.

Nabycie nastąpiło do majątku wspólnego. Zarówno w chwili nabycia, jak i obecnie pomiędzy małżonkami istnieje ustrój rozdzielności majątkowej, co oznacza, że małżonkowie są właścicielami po 1/2 części działki. Małżonka Wnioskodawcy nie prowadziła działalności gospodarczej i nie zamierza tego robić w przyszłości. Działki zabudowane są odpowiednio:

a)  Adres: 1 działka jest zabudowana budynkiem mieszkalnym, w którym mieszka Wnioskodawca z rodziną oraz częścią użytkową w której prowadzona jest działalność produkcyjno-magazynowa na potrzeby działalności gospodarczej. Budowa obiektów była finansowana ze środków pochodzących z działalności gospodarczej Wnioskodawca, ale również z oszczędności obojga małżonków. Budynki są wprowadzone do ewidencji środków trwałych przedsiębiorstwa.

b)  Adres: 2 zabudowany jest budynkiem hali produkcyjno-magazynowej oraz budynkiem wystawienniczo-sprzedażowym wraz z cz. socjalną. Budowa obiektów była finansowana ze środków pochodzących z działalności gospodarczej Wnioskodawcy, ale również z oszczędności obojga małżonków. Budynki są wprowadzone do ewidencji środków trwałych przedsiębiorstwa.

Ze względu na zaawansowany wiek oraz chęć zabezpieczenia prowadzonej działalności na przyszłość w razie nieprzewidzianych okoliczności losowych (śmierć, poważne zachorowanie), Wnioskodawca planuje dokonać restrukturyzacji swojej działalności gospodarczej poprzez wniesienie aportem swojego przedsiębiorstwa do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której będzie pełnić rolę wspólnika wraz ze swoimi synami oraz członka zarządu (dalej również jako Spółka). Do Spółki ma zostać wniesione prowadzone przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwo, ale z wyłączeniem nieruchomości. Nieruchomość zostanie Spółce wydzierżawiona przed dokonaniem aportu.

Spółka, do której planowany jest aport, została założona przez Wnioskodawcę i Jego synów w 2025 r., a przedmiotem jej działalności jest dokładnie ten sam przedmiot działalności jak w prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności.

Spółka jest podmiotem powiązanym osobowo z Wnioskodawcą (jednym ze wspólników jest sam Wnioskodawca, a pozostali dwaj wspólnicy, to synowie Wnioskodawcy). Opisywana we wniosku działalność produkcyjna i handlowa prowadzona jest przez Wnioskodawcę od 1992 r.

Wnioskodawca posiada pełnoletnie dzieci, którym w przyszłości chciałby przekazać swój biznes z jednoczesnym częściowym ograniczeniem swojej aktywności zawodowej. Obecnie dzieci aktywnie angażują się w działalność firmy, jednak forma organizacyjno-prawna jaką jest jednoosobowa działalność gospodarcza powoduje, że ich biznesowy wpływ na jej funkcjonowanie jest ograniczony, a wypadki losowe związane z wiekiem i stanem zdrowia Wnioskodawcy mogą istotnie i niekorzystnie wpłynąć na możliwość prowadzenia działalności w formie jednoosobowej.

Planowana reorganizacja ma być również początkiem sukcesji, gwarancją trwałości biznesu przez więcej niż jedno pokolenie oraz ma zapobiec ewentualnym sporom rodzinnym w przyszłości. Celem planowanego aportu jest przede wszystkim kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej, ale w formie rodzinnej spółki. Ma to pozwolić na poprawę procesów biznesowych i poprawienie wizerunku przedsiębiorstwa w oczach kontrahentów oraz klientów. Ponadto, Wnioskodawca liczy na zwiększenie zdolności kredytowej i inwestycyjnej oraz dalszy organiczny rozwój, a nawet akwizycje podmiotów konkurencyjnych.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca wykorzystuje składniki materialne i niematerialne, które zostaną wniesione aportem do spółki z o.o. w postaci:

1)  środków trwałych i wyposażenia (linia produkcyjna, zbiorniki oleju, wózki widłowe, samochody osobowe, samochód ciężarowy, monitory, komputery wraz z oprogramowaniem, system monitoringowy, budynki produkcyjno-magazynowe, części socjalne budynków magazynowych w dwóch lokalizacjach położonych w tej samej miejscowości co siedziba Wnioskodawcy);

2)  wartości niematerialnych i prawnych (oprogramowanie, domena internetowa, prawa autorskie do opublikowanych treści, baza klientów, baza mailingowa, znak towarowy);

3)  zapasów towarów handlowych w postaci mebli, elementów montażowych, elementów wyposażenia sklepowego, galanterii montażowej i meblowej oraz innych produktów niezbędnych do produkcji i wyposażenia biur, sklepów i powierzchni handlowych;

4)  środków pieniężnych;

5)  należności i zobowiązań wynikających z umów zawartych z kontrahentami;

6)  personelu zatrudnionego na podstawie umowy o pracę oraz związane z zatrudnieniem uprawnienia i obowiązki;

7)  krótko i długoterminowych umów finansowych;

8)  krótko i długoterminowych umów o współpracy;

9)  know-how związanego z działalnością produkcyjną oraz specyfiką funkcjonowania rynku produktów wyposażenia sklepowego, biurowego i powierzchni handlowych;

10)  ksiąg handlowych;

11)  oznaczenie firmy oraz powiązany z nimi znak towarowy.

W kontekście prawa do korzystania z nieruchomości położonej przy ul: 1 oraz nieruchomości położonej przy ulicy. 2, Spółka będzie z nich korzystać pod warunkiem zawarcia z Wnioskodawcą i Jego małżonką (współwłaścicielami tych nieruchomości) umowy dzierżawy.

Spółka przyjmie do celów podatkowych składniki majątku w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych prowadzonych obecnie przez Wnioskodawcę. Przejęcie przez Spółkę pracowników zatrudnionych na umowę o pracę nastąpi na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 23 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465).

W związku z powyższym, przedmiotem aportu objęte zostanie wszystko, co jest niezbędne do realizowania w sposób samodzielny określonych zadań gospodarczych w ramach działalności związanej z produkcją i handlem, z wyjątkiem nieruchomości, którymi Spółka z o.o. będzie dysponować na podstawie zawartej z Wnioskodawcą i małżonką umową dzierżawy.

W konsekwencji, Spółka z o.o., po wniesieniu do niej wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa oraz zawarciu umowy dzierżawy, będzie mogła w pełni kontynuować działalność prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę, natomiast Wnioskodawca ograniczy w tej części swoją aktywność gospodarczą.

Spółka ma zamiar nieprzerwanego kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę przy pomocy składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) otrzymanych w drodze aportu. Spółka będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem aportu. Poza zawarciem umowy na dzierżawę nieruchomości Spółka nie będzie potrzebowała angażować innych składników majątkowych, aby prowadzić działalność gospodarczą.

Składniki majątku, które mają być przedmiotem aportu będą spełniać na dzień wniesienia aportu wymogi wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego:

a)  obecnie stanowią wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, które jednocześnie samodzielnie mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

b)  na podstawie prowadzonej obecnie ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie do składników majątku mających stanowić przedmiot aportu przychodów, kosztów, należności i zobowiązań. Możliwe jest również ustalenie wyniku finansowego. Ten stan nie zmieni się do dnia wniesienia aportu;

c)  składniki majątkowe mające być przedmiotem aportu mogą stanowić samodzielne przedsiębiorstwo, bez angażowania dodatkowych środków i samodzielnie realizować zadania gospodarcze. Ten stan nie zmieni się do dnia wniesienia aportu.

Planowany przedmiot aportu obecnie posiada oraz na dzień wniesienia będzie posiadał faktyczną i realną, a nie tylko potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.

Po wniesieniu aportu Wnioskodawca nie zamierza kontynuować prowadzenia działalności w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Zostanie ona zawieszona, ale Wnioskodawca nie wyklucza jej zamknięcia. W działalności gospodarczej po wniesieniu aportu nie pozostaną żadne składniki majątku związane z prowadzoną działalnością gospodarczą do tej pory.

Planowane wyłączenie nieruchomości z przedmiotu aportu nastąpi ze względów podyktowanych ochroną majątku Wnioskodawcy i zabezpieczeniem przed ryzykami wynikającymi z działalności operacyjnej. Jak zostało wskazane powyżej, Wnioskodawca jest właścicielem jedynie połowy działki, na której zlokalizowane są zabudowania wykorzystywane do działalności. Współwłaścicielem działki i (co za tym idzie) posadowionych na niej budynków jest małżonka Wnioskodawcy, która nie wyraża zgody na to, żeby Spółka stała się właścicielką nakładów w postaci budynków. Jest to podyktowane tym, że małżonka Wnioskodawcy partycypowała w kosztach związanych z budową budynków, inwestując w to również swoje oszczędności i w związku z tym chciałaby nadal sprawować nad tym kontrolę. Ponadto małżonkowie, z myślą o przyszłej emeryturze, zamierzają zabezpieczyć swoje dochody przez wykorzystanie nieruchomości i czerpanie z tego zysków poprzez odpłatne udostępnianie w ramach najmu lub dzierżawy.

Pytanie

Czy planowany przez Wnioskodawcę aport przedsiębiorstwa do Spółki z o.o., mimo wyłączenia z niego nieruchomości, będzie stanowił transakcję wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa zwolnioną z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm., dalej również jako: ustawa o PIT)?

Pana stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie zaś do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a)  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)  spółkę kapitałową w organizacji,

c)  spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)  spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Według zaś art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

W myśl art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Stosownie natomiast do art. 55² ustawy Kodeks cywilny, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z o.o.) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu (albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze), przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W świetle art. 55¹ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo stanowi zespół składników niematerialnych i materialnych wymienionych w komentowanym artykule. Kodeksowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa z art. 55(1) nie jest jednak wyczerpujące, co sugeruje użyty przez ustawodawcę zwrot „w szczególności”. W konsekwencji przedsiębiorstwo może stanowić zespół większej lub mniejszej liczby składników, w tym tych wyraźnie wskazanych przez ustawodawcę w art. 55¹ bądź niewskazanych wprost. Przyjmuje się, że ocena, czy określony zespół składników stanowi przedsiębiorstwo, powinna być dokonywana in concrete, z uwzględnieniem funkcjonalnych powiązań elementów stanowiących całość. Na skład przedsiębiorstwa istotny wpływ ma rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej (M. Balwicka-Szczyrba [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. A. Sylwestrzak, LEX/el. 2023, art. 55(1)).

Zdaniem Wnioskodawcy – planowany aport przedsiębiorstwa do Spółki z o.o. będzie korzystał ze zwolnienia w podatku dochodowym od osób fizycznych. Przedmiot planowanego aportu wyczerpuje przytoczoną powyżej definicję przedsiębiorstwa. Przenoszone są wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, przy pomocy których Spółka z o.o., będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej, polegającej na wykonywaniu produkcji wyrobów stalowych. Wyłączenie nieruchomości nie wpłynie w żaden sposób na możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w tym zakresie, ponieważ Spóła będzie posiadała tytuł prawny do korzystania z nieruchomości w postaci umowy dzierżawy/najmu.

Powszechnie przyjmuje się, że nie jest konieczne, aby majątek przedsiębiorstwa zawierał nieruchomość, jeśli brak tego składnika nie uniemożliwia sprawnego funkcjonowania danego podmiotu w obrocie gospodarczym.

Przykładowo, w wyroku NSA z 28 sierpnia 2013 r. sygn. akt II FSK 2529/11 stwierdzono: „Żaden z przepisów prawa powoływanych przez Sąd pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części niezbędne jest prawo własności nieruchomości. Organy podatkowe nie ustaliły też w sprawie, że składniki wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie mogły funkcjonować jako zorganizowana część przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości albo też z wykorzystaniem innych nieruchomości niż te, których podatnik nie wniósł do spółki. Istotne znaczenie ma również podnoszona przez Sąd pierwszej instancji okoliczność, że w dniu wniesienia – otrzymania aportu spółka kapitałowa otrzymała także, tytułem dzierżawy, prawo do przywoływanych powyżej nieruchomości”.

W omawianym zakresie wypowiadał się również Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 10 listopada 2011 r. Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, sygn. akt C-444/10 uznał, że: „stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, wymaga, aby całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej. Jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej prowadzenia, przekazanie aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy może mieć miejsce również bez przekazania prawa własności nieruchomości (...). Ponadto, jeżeli okaże się, że kontynuacja działalności gospodarczej wymaga, by nabywca użytkował ten sam lokal co zbywca, co do zasady nic nie stoi na przeszkodzie udostępnieniu mu tego lokalu w drodze zawarcia umowy dzierżawy”.

Wobec tego, w ocenie Wnioskodawca, prawo własności nieruchomości nie jest warunkiem koniecznym dla sklasyfikowania danego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych jako przedsiębiorstwa. Istotnym jest jednak, aby te pozostałe składniki stanowiły zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Brak nieruchomości w składnikach majątku nie powinien zatem rzutować na bieżące funkcjonowanie danego przedsiębiorcy i nie powinien być istotny w aspekcie prowadzonej przez niego aktywności. W praktyce zatem, o tym, czy brak nieruchomości w majątku firmy będzie determinować niemożność uznania zespołu składników majątkowych za przedsiębiorstwo decydować będzie charakter prowadzonej działalności. Jeżeli dana działalność nie wymaga korzystania z nieruchomości, bądź też nieruchomość jest potrzebna do jej prowadzenia, lecz podatnik może korzystać z niej na podstawie innego tytułu niż prawo własności (np. na podstawie umowy dzierżawy), to nie ma podstaw dla uznania, iż zespół składników majątkowych i niemajątkowych niezawierający nieruchomości nie będzie stanowić przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego o sygn. akt II FSK 575/22 z dnia 30 stycznia 2025 r. podkreślono, że: „definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 551 Kodeksu cywilnego”. Oznacza to, że brak przekazania wszystkich składników wymienionych w art. 55 (1) k.c. (w tym nieruchomości) nie wyklucza uznania zespołu składników za przedsiębiorstwo, o ile zachowana jest zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej.

W wyroku WSA we Wrocławiu o sygn. akt. I SA/Wr 680/21 z dnia 28 kwietnia 2022 r. podkreślono, że: „dla zidentyfikowania przedsiębiorstwa, jako szczególnego rodzaju rzeczy w obrocie, znaczenie ma takie zespolenie wszystkich wchodzących w jego skład elementów, iż łącznie używane są w celu prowadzenia działalności, którą cechuje fachowość, podporządkowanie regułom opłacalności lub zasadzie racjonalnego gospodarowania, działanie na własny rachunek, powtarzalność działań, uczestnictwo w obrocie gospodarczym, podporządkowanie zasadom gospodarki rynkowej”. Oznacza to, że decydujące jest, czy zespół składników wniesionych aportem pozwala na kontynuowanie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie, nawet jeśli nie obejmuje nieruchomości. NSA w wyroku II FSK 575/22 wyraźnie odrzucił pogląd, jakoby przekazanie wszystkich elementów z art. 551 k.c. było warunkiem sine qua non uznania aportu za przedsiębiorstwo: „transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wtedy, gdy wszystkie wymienione w art. 55 (1) k.c. elementy zostaną przekazane nabywcy” – to stanowisko organu zostało przez sąd uznane za błędne, wskazując, że katalog ma charakter otwarty i decydujące znaczenie ma funkcjonalność zespołu składników.

W wyroku WSA we Wrocławiu sygn. akt I SA/Wr 680/21 podkreślono, że: „Aby można było mówić o przedsiębiorstwie, to konstytuujące je składniki muszą być zorganizowane w sposób umożliwiający uznanie ich za jeden zespół, którego celem jest prowadzenie działalności gospodarczej”. Jeżeli więc aport obejmuje wszystkie składniki niezbędne do prowadzenia działalności (poza nieruchomością, która będzie wynajmowana spółce), to taki aport może być uznany za wniesienie przedsiębiorstwa.

Przenosząc powyższe na grunt przedmiotowej sprawy wskazać należy, że w chwili wniesienia aportu do Spółki z o.o., w jej majątku nie będzie nieruchomości, niemniej jednak zespół składników majątkowych i niemajątkowych będących jego przedmiotem będzie stanowić (nawet bez tych nieruchomości) funkcjonalną i zorganizowaną całość, umożliwiającą prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, w zakresie produkcji ….. Dodatkowo, Spółka z o.o. zostanie uprawniona do korzystania z nieruchomości na podstawie umowy dzierżawy, w ramach stosunków prawnych pomiędzy Wnioskodawcą, jego małżonką, a Spółką jako niezależnym podmiotem gospodarczym. Tym samym, zapewniona zostanie możliwość jej użytkowania, tyle, że na podstawie innego niż własność tytułu prawnego.

W konsekwencji, przeniesieniu będą podlegać wszystkie materialne i niematerialne składniki, które potrzebne są do kontynuowania prowadzenia działalności w zakresie ….. Aport obejmie bowiem środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, należności i zobowiązania, pracowników oraz wszelkie inne niezbędne elementy (składniki). Tak określony aport umożliwia od pierwszego dnia, prowadzenie (kontynuowanie) działalności przedsiębiorcy bez żadnego zakłócenia.

Ponadto, przeniesione zostaną wszelkie umowy z kontrahentami, umowy finansowe, środki pieniężne oraz wiedza dotycząca prowadzonego dotychczas biznesu. Wyjątkiem będzie nieruchomość, którą Spółka z o.o. będzie dysponować na podstawie stosownej umowy dzierżawy. W związku z tym faktem, Spółka z o.o. w ramach swojej działalności gospodarczej będzie mogła w pełni kontynuować dotychczasową działalność przedsiębiorstwa, prowadzonego obecnie przez Wnioskodawcę.

Zdaniem Wnioskodawcy, planowany przez Niego zatem aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych do Spółki z o.o., pomimo wyłączenia z niego nieruchomości, stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa, a tym samym będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka z o.o. będzie rezydentem w Polsce i podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z regulacji tych wynika zatem, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania.

W przedmiocie niniejszej sprawy wykazane zostało, że celem działania Wnioskodawcy jest chęć zabezpieczenie interesów firmy przed skutkami nieoczekiwanych wydarzeń losowych związanych z zaawansowanym wiekiem Właściciela oraz chęcią zabezpieczenia prowadzonej przez lata firmy przed jej podziałem na wypadek spadkobrania, ponieważ majątek spółki z o.o. będzie wyodrębnionym prawnie i organizacyjnie od majątku spadkowego i nie będzie możliwy do prostego podziału między spadkobierców. Dzięki temu bez względu na stan zdrowia Wnioskodawcy przyszłość firmy zostanie zabezpieczona, a zgromadzony majątek prywatny w postaci nieruchomości oddzielony od prowadzonej firmy.

Mając powyższe na uwadze, wnosi Wnioskodawca o uznanie stanowiska Wnioskodawcy za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy:

Zastrzeżenie zawarte w powyższym art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy odnoszące się do art. 24 ust. 23 ustawy dotyczy rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem:

Zastrzec jednak należy, że omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest wolny od podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

1)  przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

2)  spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,

3)  spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i

4)  głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony – przychód nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pojęcie przedsiębiorstwa

Przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, na co wskazuje art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponieważ przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawierają definicji przedsiębiorstwa, dlatego dla potrzeb zastosowania tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo jest więc zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. „Zespół” to zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać go za funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

Wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Co więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Oznacza to, że np. może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, którego elementem nie są patenty, bo w ramach konkretnej prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania czy nabywania przez przedsiębiorcę patentów.

Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika.

Nie ma wątpliwości, że w sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.

Przedmiot Pana transakcji

Z opisu sprawy wynika, że od roku 1992 prowadzi Pan działalność gospodarczą, której przedmiotem jest …... Planuje Pan dokonać restrukturyzacji swojej działalności gospodarczej poprzez wniesienie aportem swojego przedsiębiorstwa do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której będzie Pan pełnić rolę wspólnika wraz ze swoimi synami oraz członka zarządu (dalej również jako Spółka). Do Spółki ma zostać wniesione prowadzone przez Pana przedsiębiorstwo, ale z wyłączeniem nieruchomości. Nieruchomość zostanie Spółce wydzierżawiona przed dokonaniem aportu.

W wyniku dokonania aportu Spółka z o.o. przyjmie do celów podatkowych składniki majątku w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych prowadzonych obecnie przez Pana.

Podkreślił Pan również, że składniki majątku, które mają być przedmiotem aportu będą spełniać na dzień wniesienia aportu wymogi wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego.

Przedmiotem Pani wątpliwości jest kwestia ustalenia, że aport przedsiębiorstwa do Spółki z o.o., mimo wyłączenia z niego nieruchomości, będzie stanowił transakcję wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa zwolnioną z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób.

Ocena Pana stanowiska

Po zapoznaniu się z opisu Pana sprawy oraz przeanalizowaniu przepisów prawa, że w opisanym zdarzeniu przyszłym przedmiot planowanego wniesienia aportem składników majątku spełnia przesłanki uznania go za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, przychód z tytułu wniesienia aportu do Spółki z o.o., mimo wyłączenia z niego Nieruchomości będzie korzystał ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 tej ustawy.

Zastrzeżenie z art. 24 ust. 19 ustawy

Omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku wniesienia aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania. Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wskazuję również, że interpretacja prawa podatkowego wydawana jest w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa. Natomiast „zainteresowanym” w rozumieniu art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, jest osoba, która występuje z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej i będąca wnioskodawcą. W związku z tym, ta interpretacja dotyczy wyłącznie Pana, nie wywołuje skutków prawnych dla innych podmiotów.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.