Odpłatne zbycie D wraz z E, będzie stanowić Transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego i w konsekwencji Transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Spółka A Sp. z o.o., będąca częścią grupy kapitałowej, planuje sprzedaż jednostki pływającej D wraz z towarzyszącymi aktywami (E) do innej spółki z tej samej grupy. D jest głównym aktywem spółki, wykorzystywanym do świadczenia usług na rzecz nabywcy. Transakcja obejmuje przeniesienie własności D, praw i obowiązków z…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług, który dotyczy uznania, że odpłatne zbycie D wraz z E stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy jest - prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
8 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że:
‒ odpłatne zbycie D wraz z E stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie 1),
‒ w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie 1, odpłatne zbycie D wraz z E będzie stanowiło dostawę towaru dokonaną poza terytorium kraju w rozumieniu ustawy VAT (pytanie 2),
‒ w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie 2, odpłatne zbycie D wraz z E będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT według stawki podstawowej zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy (pytanie 3).
Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 9 stycznia 2026 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
1. A Sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest osobą prawną, podmiotem zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych („CIT”). Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”). Spółka nie jest i nie będzie uprawniona do zastosowania zwolnienia podmiotowego z art. 113 ust. 1 ustawy o VAT.
2. Podstawowa działalność gospodarcza Wnioskodawcy polega na świadczeniu następujących usług:
(…).
3. Wnioskodawca jest spółką z Grupy B („Grupa”). Spółka została zawiązana w (…) r. w celu organizacji finansowania zakupu D („D”) i jej późniejszej eksploatacji w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Utworzenie nowego podmiotu było warunkiem uzyskania kredytu na zakup D ze względu na skalę finansowania zewnętrznego.
4. W związku z realizacją ww. zadań statutowych Wnioskodawca w roku (…) nabył D. Jest ona (…).
5. D jest głównym aktywem Spółki. W ewidencji składników majątku Wnioskodawcy znajduje się również wyposażenie, np. komputery, oprogramowanie komputerowe, stacje dokujące, które mają charakter E. Spółka jest pracodawcą w rozumieniu Kodeksu Pracy i zatrudnia 11 pracowników.
6. Jedynym Klientem Wnioskodawcy jest inna spółka z Grupy („Odbiorca”). Spółka świadczy na rzecz Odbiorcy usługi (…):
(…).
Prawa i obowiązki stron Umowy
7. Wnioskodawca zawarł z Odbiorcą długoterminową umowę („Umowa”) na świadczenie usług (…), w ramach której Wnioskodawca przyjmuje do wykonania usługi („Usługi”) w zakresie wskazanym powyżej. W ramach świadczenia Usług Spółka stale udostępnia Odbiorcy D wraz z (…) („Pracownicy”). W związku z powyższym, Wnioskodawca wykonuje na rzecz Odbiorcy jedynie usługi (…). W szczególności, Wnioskodawca w ramach Umowy nie świadczy na rzecz Odbiorcy żadnych usług związanych z (…). Tego rodzaju działania należą do wyłącznych obowiązków Odbiorcy i są realizowane przez jego personel. Przychody z tytułu świadczenia usług (…) są (poza przychodami z odsetek) jedynym źródłem przychodów Spółki.
8. Wnioskodawca, jako (…), zobowiązany jest do (…).
9. Wnioskodawca jest (…).
10. Ustalony w Umowie podział odpowiedzialności, obowiązków oraz kosztów pomiędzy Odbiorcą a Wnioskodawcą wynika z charakteru działań, jakie są realizowane przez każdą ze stron Umowy w trakcie eksploatacji D. (…). W tej sytuacji Wnioskodawca i Odbiorca określili zakres odpowiedzialności ciążącej na stronach Umowy w taki sposób, iż Wnioskodawca odpowiada za działania odnoszące się wyłącznie do funkcji (…) D, natomiast Odbiorca odpowiada za działania odnoszące się do zakresu odpowiedzialności użytkownika (…).
11. W ramach ustalonego w Umowie podziału obowiązków Wnioskodawca przez okres obowiązywania Umowy zobowiązany jest posiadać aktualny certyfikat (…) D. Ponadto Wnioskodawca zobowiązany do zapewnienia (…) tak, aby mogła ona nieprzerwanie wykonywać wszelkie czynności niezbędne w celu należytej realizacji Umowy. Wnioskodawca ponosi koszty wynagrodzeń Pracowników, koszty (…) zużywanego przez D oraz koszty ubezpieczeń związanych z posiadaniem i eksploatacją D – (…). Wnioskodawca odpowiedzialny jest za zawarcie i pokrycie kosztów ubezpieczenia od ryzyka utraty D w trakcie (…) D z miejsca udostępnienia D w (…) lub innego miejsca uzgodnionego przez strony Umowy do miejsca wskazanego przez Odbiorcę.
12. Do obowiązków Odbiorcy należy natomiast zapewnienie nadzoru technicznego oraz poniesienie kosztów bieżących napraw i konserwacji D, w tym również wymaganych dla utrzymywania jej klasy. Ponadto Odbiorca zobowiązany jest do obsadzenia D personelem specjalistycznym (…) wraz z niezbędnym specjalistycznym wyposażeniem i sprzętem (…). Odbiorca jest odpowiedzialny za stan techniczny D w okresie obowiązywania Umowy. W przypadku pogorszenia się z jakichkolwiek powodów stanu technicznego D w okresie obowiązywania Umowy Odbiorca będzie zobowiązany niezwłocznie na własny koszt i ryzyko nadać jej pełną funkcjonalność. W okresie obowiązywania Umowy wszelkie ryzyka związane z pracą lub eksploatacją D, w tym ryzyko powstania (…) związanych z pracą D lub jej eksploatacją leżeć będą po stronie Odbiorcy. W związku z powyższym Odbiorca, na zasadzie art. 392 Kodeksu cywilnego, zobowiązał się w Umowie zwolnić Wnioskodawcę od wszelkiej odpowiedzialności wobec osób trzecich, w tym (…).
13. Odbiorca jest spółką (…) z siedzibą i miejscem zarządu na terytorium Polski – podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce oraz jest zarejestrowany jako podatnik VAT. Odbiorca prowadzi działalność gospodarczą zgodnie z (…). W związku z realizacją zadań statutowych Odbiorca prowadzi (…). Odbiorca realizuje swoje działania na obszarze (…) położonym poza państwową granicą Rzeczypospolitej Polskiej, w rejonie (…).
14. Odbiorca posiada koncesję na (…).
15. Aktualnie przeprowadzana jest w Grupie C restrukturyzacja spółek (…) i w ramach tych działań planowana jest sprzedaż przez Wnioskodawcę D do Odbiorcy. Jednocześnie nastąpi przeniesienie Pracowników w trybie art. 231 Kodeksu pracy, czyli przejście części zakładu pracy na Odbiorcę. Z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca realizuje usługi (…) D wyłącznie dla Odbiorcy, to sposób wykorzystania D po Transakcji nie ulegnie zmianie.
16. Wnioskodawca nie dysponuje innymi składnikami majątku, wszelkie należności i zobowiązania w momencie Transakcji będą uregulowane. Po Transakcji Wnioskodawca nie będzie posiadał żadnych innych aktywów operacyjnych, jedynie środki pieniężne na rachunku bankowym. Po zbyciu D Wnioskodawca nie będzie prowadził żadnej działalności operacyjnej.
Planowana Transakcja
17. Wnioskodawca wraz z Odbiorcą planują zawrzeć Transakcję sprzedaży D oraz innych aktywów („Transakcja”). Na podstawie umowy sprzedaży („Umowa Sprzedaży”) Odbiorca dokona nabycia od Wnioskodawcy:
a) prawa własności D,
b) praw i obowiązków z Umowy,
c) praw i obowiązków z zawartych umów o pracę z Pracownikami,
d) praw i obowiązków z innych umów zawartych przez Wnioskodawcę („Inne Umowy”),
e) wierzytelności, oraz
f) zapasów.
18. W ramach Innych Umów, na Odbiorcę przejdą prawa i obowiązki z następujących umów: (…).
19. Wszystkie wskazane w pkt 17 i 18 powyżej składniki stanowią łącznie „E”.
20. Przedmiotem Transakcji nie będą zobowiązania Wnioskodawcy, które zostaną spłacone z wynagrodzenia otrzymanego od Odbiorcy. Prawa i obowiązki z Umowy zostaną przeniesione w ramach Transakcji na Odbiorcę, zatem Umowa wygaśnie w skutek konfuzji.
21. Strony mogą zastrzec wyłączenie z Transakcji praw i obowiązków z niektórych Innych Umów. Zostaną one rozwiązane przez Wnioskodawcę po zawarciu Umowy Sprzedaży. Wnioskodawca nie będzie po zawarciu Umowy Sprzedaży prowadził działalności operacyjnej przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku.
22. Umowa Sprzedaży zostanie zawarta w Polsce (…), będzie podlegać polskiemu prawu. Na moment zawarcia Umowy Sprzedaży D zlokalizowana (…).
23. Wnioskodawca w (…) r. sfinalizuje spłatę zobowiązań zaciągniętych w związku z zakupem w roku (…) D, tym samym zostanie zrealizowany cel powołania Spółki. Intencją stron Umowy Sprzedaży jest przeniesienie własności D na Odbiorcę w celu jej dalszej eksploatacji.
24. Spółka prowadzi księgowość dla D jako jedynego źródła przychodów/kosztów operacyjnych, Spółka nie prowadzi innej działalności niż tej z wykorzystaniem D. Majątek podlegający sprzedaży w ramach Transakcji nie jest odrębnie ewidencjonowany i rozliczany w księgach rachunkowych Spółki. Wnioskodawca prowadzi rachunkowość statutową z podziałem na przychody i koszty operacyjne związane z użyciem D, koszty ogólnego zarządu, pozostałe przychody/koszty operacyjne oraz przychody/koszty finansowe.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W nadesłanym do wniosku uzupełnieniu w odpowiedzi na pytania Organu Wnioskodawca wskazał:
1. Czy w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład D wraz z E, Nabywca będzie miał na moment przeprowadzenia Transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych? Jeśli Nabywca będzie musiał takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.
Odp.: Tak, Odbiorca (dalej również jako „Nabywca”) będzie miał na moment przeprowadzenia Transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności Wnioskodawcy, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.
Na podstawie tych składników Odbiorca będzie mógł kontynuować działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę w sposób niezakłócony. Kupujący (Odbiorca), w oparciu o nabywane składniki, będzie miał zdolność do funkcjonowania niezależnie oraz prowadzić działalność gospodarczą w tym samym zakresie w jakim prowadzi ją Wnioskodawca. Działalność gospodarcza poprzez D wykonywana będzie samodzielnie przez Nabywcę, tj. D będzie wykorzystana w działalności operacyjnej Nabywcy. Kontynuacja eksploatacji D przez Nabywcę nie wymaga nabycia dodatkowych usług przez Nabywcę. Odbiorca zastrzega sobie natomiast taką możliwość w zakresie wskazanym w pkt B.21 Wniosku - nie są to jednak usługi uniemożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne oraz niematerialne.
Innymi słowy, jeżeli po nabyciu D wraz z E Odbiorca dokona nabycia dodatkowych usług, to nie będzie to wynikało z braku przejęcia istotnych funkcji na moment Transakcji. Odbiorca zapewni sobie dostawców niektórych usług według własnego zapotrzebowania, ale nie będzie to kwestia zakłócająca funkcjonalność D. Kupujący nabędzie w takim przypadku usługi od innych dostawców.
2. Czy składniki majątkowe wchodzące w skład D wraz z E na moment planowanej transakcji na rzecz Nabywcy będą wyodrębnione w Państwa przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
‒ organizacyjnej jako dział, oddział, wydział na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu wewnętrznego,
‒ finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności (w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiało),
‒ funkcjonalnej, tj. czy będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiało)?
Odp.: D wraz z E będą stanowić zespół składników stanowiących całość aktywów Wnioskodawcy. Żadne aktywa Wnioskodawcy, służące do prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem D, nie zostaną u Wnioskodawcy po Transakcji.
Wyłączeniu z Transakcji podlegać będą wyłącznie zobowiązania Wnioskodawcy (pasywa), które zostaną spłacone przez Wnioskodawcę po Transakcji. Spłata tych zobowiązań zostanie sfinansowana ze środków Wnioskodawcy uzyskanych od Odbiorcy z tytułu zapłaty ceny. Tymi pasywami są koszty finansowania dłużnego związane z działalnością Wnioskodawcy jako spółki prawa handlowego.
Na podstawie nabytych składników Odbiorca będzie mógł kontynuować działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę w sposób niezakłócony. Kupujący w oparciu o nabywane składniki będzie miał zdolność do funkcjonowania niezależnie oraz prowadzić działalność gospodarczą w tym samym zakresie w jakim prowadzi ją Wnioskodawca. Kupujący nie będzie świadczył usług (…) dla innego kontrahenta, będzie eksploatował D w ramach własnej działalności operacyjnej.
Wobec powyższego, D wraz z E nie zostanie na moment Transakcji wyodrębniona organizacyjnie i finansowo. D jest bowiem głównym aktywem Wnioskodawcy i po jej sprzedaży (wraz z E) Wnioskodawca nie będzie już dysponował innymi aktywami służącymi prowadzeniu działalności gospodarczej. W konsekwencji, działalność prowadzona przez D i E nie została wyodrębniona organizacyjnie, ponieważ nie było takiej potrzeby. Wyodrębnienie D i E jako działu/oddziału/wydziału byłoby uzasadnione, gdyby Wnioskodawca prowadził jeszcze inną działalność w znaczeniu przedmiotowym lub z wykorzystaniem innych składników majątkowych (niepodlegających odpłatnemu zbyciu do Odbiorcy).
Wnioskodawca nie prowadzi zatem dla D oraz E wyodrębnionej rachunkowości, czyli ewidencji księgowej dla działu/oddziału/wydziału, na podstawie której możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności.
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że D wraz z E stanowi kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, który pozwoli Odbiorcy na kontynuację prowadzonej działalności gospodarczej. Zespół ten jest wystarczający, by Odbiorca kontynuował w sposób niezakłócony dotychczasową działalność Wnioskodawcy i jako D. Po dokonaniu Transakcji Odbiorca będzie mógł, analogicznie jak dotychczas, generować obrót (przychody) podlegający opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych, przy czym obrót ten nie będzie pochodził ze świadczenia usług (…), lecz z wykorzystania D oraz E w toku prowadzenia (…).
3. Czy zbywane przez Państwa składniki majątkowe wchodzące w skład D wraz z E będą stanowiły cały majątek Państwa przedsiębiorstwa i w związku z tym ich zbycie na rzecz Nabywcy będzie wiązało się z zakończeniem przez Państwa działalności gospodarczej?
Odp.: Tak, zbywane przez Wnioskodawcę składniki majątkowe wchodzące w skład D wraz z E będą stanowiły cały majątek przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (aktywa) i w związku z tym ich zbycie na rzecz Odbiorcy będzie wiązało się z możliwością zakończenia przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej. Po Transakcji Wnioskodawca nie będzie prowadził już działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu następujących usług: (…).
Zastrzeżenia wymaga natomiast, że udziałowcy Wnioskodawcy nie podjęli jeszcze ostatecznej decyzji o przyszłości Spółki. Rozważany jest obecnie scenariusz wszczęcia procedury likwidacyjnej Spółki, ale również rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej w innym zakresie niż dotychczasowym, na bazie środków uzyskanych przez Wnioskodawcę z zapłaconej ceny.
4. Czy po zbyciu wymienionych we wniosku składników majątkowych wchodzących w skład D wraz z E pozostaną u Państwa jakiekolwiek składniki majątkowe, przy pomocy których będą mogli Państwo prowadzić nadal działalność gospodarczą? Jeśli tak, to jakie składniki i jaki będzie zakres tej działalności?
Odp.: Po zawarciu Transakcji, u Wnioskodawcy - poza środkami pieniężnymi - nie pozostaną już żadne aktywa służące przed Transakcją prowadzeniu działalności gospodarczej. Wnioskodawca pozostanie natomiast stroną zobowiązań, które zostaną spłacone ze środków otrzymanych od Odbiorcy tytułem zapłaty ceny.
Pytania
1. Czy odpłatne zbycie D wraz z E stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym czynność wyłączoną z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
2. W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy odpłatne zbycie D wraz z E będzie stanowiło dostawę towaru dokonaną poza terytorium kraju w rozumieniu ustawy o VAT?
3. W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, czy odpłatne zbycie D wraz z E będzie podlegało opodatkowaniu VAT według stawki podstawowej zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o VAT?
Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
1. W ocenie Wnioskodawcy, przedmiotem Transakcji będzie zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz art. 551 Kodeksu cywilnego. Przepisy Kodeksu cywilnego dopuszczają, by z transakcji zbycia przedsiębiorstwa wyłączone zostały wybrane składniki majątku (art. 552 Kodeksu cywilnego). Z takiego zbycia mogą zostać wyłączone na przykład zobowiązania (pasywa).
2. W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, odpłatne zbycie D wraz z E będzie stanowiło dostawę towaru dokonaną poza terytorium kraju w rozumieniu ustawy o VAT.
3. W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, odpłatne zbycie D wraz z E nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT według stawki podstawowej zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o VAT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1
W ocenie Wnioskodawcy przedmiotem Transakcji będzie zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz art. 551 Kodeksu Cywilnego. Przepisy Kodeksu Cywilnego dopuszczają, by z transakcji zbycia przedsiębiorstwa wyłączone zostały wybrane składniki majątku (art. 552 Kodeksu Cywilnego). Z takiego zbycia mogą zostać wyłączone na przykład zobowiązania (pasywa).
Zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotem Transakcji nie będzie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), ponieważ u Wnioskodawcy nie pozostaną w wyniku Transakcji żadne aktywa, które umożliwią kontynuacje prowadzonej dotychczas działalności gospodarczej. Z Wniosku wynika wprost, że nie jest zamiarem Wnioskodawcy kontynuowanie takiej działalności.
D wraz z E nie będzie stanowiła zbycia ZCP, ponieważ przedmiot Transakcji nie będzie spełniał wszystkich przesłanek konstytuujących ZCP (np. brak wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego):
1) od strony faktycznej (z racji pełnionych zadań) oraz formalnej (tj. brak uchwały zarządu Wnioskodawcy dokumentującej wyodrębnienie w schemacie organizacyjnym odrębnych działów lub departamentów) D wraz z E stanowi jedną organizacyjnie całość, której nie się oddzielić od pozostałej działalności Wnioskodawcy (inna działalność nie jest prowadzona). W konsekwencji, w przypadku Wnioskodawcy nie można mówić o wyodrębnieniu organizacyjnym przedmiotu Transakcji. W świetle powyższego w ocenie Wnioskodawcy Transakcja nie spełnia drugiej ze wskazanych przesłanek konstytuujących ZCP, dotyczącej wyodrębnienia organizacyjnego,
2) w rezultacie, nie jest możliwa alokacja przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do różnych działalności Wnioskodawcy. Nie jest zatem możliwe przyporządkowanie kosztów, przychodów, zobowiązań oraz należności tej spółki do odrębnych mas majątkowych. Jedynym istotnym aktywem Spółki jest bowiem D, która wraz z E będzie podlegać zbyciu do Nabywcy.
Zastrzeżenia przy tym wymaga okoliczność, że przedmiot Transakcji stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzonej konkretnej działalności gospodarczej. Przedmiotem Transakcji nie będzie zatem sprzedaż pojedynczych, niezwiązanych ze sobą składników majątkowych.
Za „przedsiębiorstwo” nie można uznać każdego - przypadkowego zbioru składników majątku należących do podatnika. Konieczne jest, aby składniki te pozostawały we wzajemnych interakcjach, w taki sposób, aby traktować je jako powiązany funkcjonalnie zespół, służący wykonywaniu (przeznaczony do prowadzenia) określanej działalności jako przedsiębiorstwo. Innymi słowy, aby można było mówić o tym, czy dany zespół składników niematerialnych i materialnych może stanowić „przedsiębiorstwo’ istotne jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. W szczególności istotne jest, aby taki zespół składników umożliwiał kontynuowanie prowadzonej przez uprzednio działalności gospodarczej.
Wyłączenie z przedmiotu Transakcji wybranych składników zbędnych z perspektywy Nabywcy dla kontynuowania działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę nie mają wpływu na klasyfikację przedmiotu Transakcji jako przedsiębiorstwa. Nadal bowiem zespół składników materialnych i niematerialnych nabywanych przez Odbiorcę stanowić będzie, zorganizowany zespół składników zdolny do kontynuowania przez Odbiorcę działalności gospodarczej. Brak przeniesienia niektórych elementów, które posiada Wnioskodawca jest wolą stron wynikającą z uwarunkowań biznesowych.
Co istotne, z przepisów ustawy o VAT oraz Kodeksu Cywilnego, a także z praktyki interpretacyjnej organów podatkowych nie wynika, że dla klasyfikacji przedmiotu sprzedaży jako przedsiębiorstwa, Odbiorca musi przejąć zobowiązania zbywcy. Pozostawienie u Wnioskodawcy wybranych pasywów związanych z ogólnym funkcjonowaniem spółki (koszty finansowania dłużnego), które nie są istotne z punktu widzenia Odbiorcy oraz prowadzonej działalności gospodarczej poprzez D, nie wyłącza a priori uznania przedmiotu transakcji za zbycie przedsiębiorstwa. Klasyfikacji przedmiotu transakcji jako przedsiębiorstwa nie wyklucza brak przeniesienia na nabywcę zobowiązań finansowych .
Potwierdzają to interpretacje indywidualne organów podatkowych - przykładowo:
‒ „Nie wszystkie jednak elementy tworzące przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży”. - tak: interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 14 listopada 2016 r., sygn. 2461-IBPP3.4512.575.2016.2.KS;
‒ „wyłączenie z aportu niektórych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa nie wyklucza uznania, iż mamy do czynienia z aportem całego przedsiębiorstwa, która to czynność pozostaje poza zakresem VAT. Istotne jest jednak, aby przedmiotem aportu były bezwzględnie te elementy, które umożliwiają kontynuowanie działalności gospodarczej” - tak: interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 5 marca 2015 r., sygn. IBPP3/443-1485/14/MN.
Pogląd ten podzielają również sądy administracyjne (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 kwietnia 2012 r. sygn. akt I FSK 1039/11:
‒ „słusznie zatem Sąd pierwszej instancji odniósł się do definicji przedsiębiorstwa, zawartej w art. 551 k.c., zgodnie z którą przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. (...) Nie wszystkie elementy wskazane w przepisie muszą wystąpić łącznie, aby można było uznać je za przedsiębiorstwo. Musi być to jednak pewne minimum, bez którego przedsiębiorstwo w zależności od konkretnych okoliczności faktycznych nie mogłoby realizować swoich działań gospodarczych”.
Taka wykładnia zgodna jest z cytowaną wyżej linią orzeczniczą TSUE zawartą w wyrokach w sprawach Zita Modes oraz Christel Schriever, kładącą nacisk na kontynuowanie prowadzonej działalności za pomocą nabytego zespołu składników, nie zaś na to, czy absolutnie wszystkie składniki materialne i niematerialne będą przenoszone w ramach transakcji zbycia przedsiębiorstwa.
W świetle powyższych ustaleń, nie budzi wątpliwości, że przedmiotem Transakcji będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W konsekwencji, sprzedaż D wraz z E do Odbiorcy stanowić będzie czynność wyłączoną z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2
Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o VAT ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terytorium kraju - rozumie się przez to terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a ustawy o VAT.
Przepis art. 2a ustawy o VAT znajduje zastosowanie w sprawach dotyczących budowy lub utrzymania mostów. W ocenie Wnioskodawcy przepis ten nie znajduje zastosowania do sprzedaży D na podstawie Umowy Sprzedaży.
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 5 ustawy o VAT, podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
D jest jednostką (…). W świetle powyższego zgodnie z definicją z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT D należy zakwalifikować jako towar.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przeniesieniu na Odbiorcę podlegać będzie D wraz z E, znajdująca się w chwili Transakcji (…). W związku z powyższym, dla określenia, czy dostawa towaru w ramach Transakcji powinna podlegać analizie z punktu widzenia ustawy o VAT i na jakich zasadach, konieczne jest określenie miejsca, w którym wspomniana dostawa nastąpi.
(…)
Mając na uwadze, iż D, nie będzie przemieszczana na skutek, ani w związku z Transakcją, zdaniem Spółki, zastosowanie znajdzie art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT. Przepis ten stanowi, iż miejscem dostawy towarów niewysyłanych lub nietransportowanych jest miejsce, w którym towary znajdują się w momencie dostawy. Sprzedaż D nie jest uwarunkowana wykonywaniem suwerennych praw Rzeczypospolitej Polskiej na obszarze (…), dlatego w ocenie Wnioskodawcy - nie powinna być kwalifikowana jako dostawa towaru dokonana na terytorium kraju w rozumieniu ustawy VAT. (…). Zdaniem Wnioskodawcy, planowana Transakcja nie powinna być objęta tego rodzaju rozszerzającą interpretacją stosowaną dla niektórych transakcji realizowanych na obszarze (…). Przedmiotowa sprzedaż - w świetle literalnego brzmienia obowiązujących przepisów - nie zostanie zrealizowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a tym samym pozostaje poza zakresem stosowania ustawy o VAT.
Podsumowując, w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, odpłatne zbycie D wraz z E będzie stanowiło dostawę towaru dokonaną poza terytorium kraju w rozumieniu ustawy o VAT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3
W ocenie Wnioskodawcy w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, odpłatne zbycie D wraz z E na podstawie Umowy Sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT według stawki podstawowej zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o VAT.
Zasadą jest, że w razie braku możliwości zastosowania wyłączenia z opodatkowania VAT lub zwolnienia z art. 43 ust. 1 albo art. 113 ust. 1 ustawy o VAT, dostawa towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu VAT według stawki podstawowej. W rezultacie, brak uznania przedmiotu Transakcji za przedsiębiorstwo lub ZCP w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oznaczać będzie, że zawarcie Umowy Sprzedaży stanowić będzie zespół czynności opodatkowanych VAT. Każda z transakcji może podlegać opodatkowaniu VAT na innych zasadach.
Z punktu widzenia Transakcji, dla Wnioskodawcy oraz Odbiorcy kluczowe jest ustalenie konsekwencji podatkowych dla sprzedaży D oraz jej E. Mając na uwadze, że D nie jest nieruchomością, to nie znajdzie wobec niej zastosowanie żadne ze zwolnień z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy o VAT. Z kolei zwolnienie podmiotowe z art. 113 ust. 1 ustawy o VAT nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie z uwagi na wysokość obrotów i cenę sprzedaży D.
W razie opodatkowania Transakcji VAT dostawa D wraz z E nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT według stawki podstawowej, ponieważ stanowi (…) i podlegać będzie opodatkowaniu VAT z zastosowaniem jednej ze stawek obniżonych.
Jednocześnie, Wnioskodawca zastrzega, że nie jest uprawniony, by w ramach Wniosku zapytać o możliwość zastosowania konkretnej ze stawek obniżonych, ponieważ w tym zakresie właściwy jest tryb z Rozdziału 1a ustawy o VAT (Wiążąca Informacja Stawkowa).
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie uznania, że odpłatne zbycie D wraz z E stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie 1) jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:
1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
2) eksport towarów;
3) import towarów na terytorium kraju;
4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy,
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.
Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zgodnie z którym:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów. „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości” - wyrok NSA z 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).
Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy uwzględnić ponadto należy następujące okoliczności:
1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.
O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.
W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
We wniosku wskazali Państwo:
1. są Państwo spółką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej,
2. zostali Państwo zawiązani w (…) r. w celu organizacji finansowania zakupu D i jej późniejszej eksploatacji w ramach prowadzonej działalności gospodarczej;
3. podstawowa działalność Państwa Spółki polega na świadczeniu usług, takich jak: (…);
4. D jest głównym aktywem Państwa Spółki; nie prowadzą Państwo innej działalności niż tej z wykorzystaniem D;
5. w ewidencji składników majątku Spółki znajduje się również wyposażenie (np. komputery, oprogramowanie komputerowe, stacje dokujące), które mają charakter E;
6. jedynym Państwa klientem jest inna spółka z Grupy (Odbiorca), na rzecz której świadczą Państwo usługi (…) ((…) poprzez udostępnianie D wraz z obsługującą ją (…), utrzymywania D w gotowości i obsługi (…) D związanej z jej przemieszczaniem na każdorazowe zlecenie Odbiorcy, zaopatrywania D we wszelkie materiały eksploatacyjne, w tym (…) niezbędne do realizacji zleconych usług (…));
7. wraz z Odbiorcą planują zawrzeć Transakcję sprzedaży D oraz innych aktywów;
8. na podstawie umowy sprzedaży Odbiorca (Nabywca) dokona nabycia od Państwa E, tj.: prawa własności D, praw i obowiązków z Umowy, praw i obowiązków z zawartych umów o pracę z Pracownikami, praw i obowiązków z innych umów zawartych przez Państwa, wierzytelności oraz zapasów;
9. w ramach Innych Umów, na Odbiorcę (Nabywcę) przejdą również takie E, jak prawa i obowiązki z następujących umów: (…);
10. D wraz z E nie zostanie na moment Transakcji wyodrębniona organizacyjnie i finansowo; majątek podlegający sprzedaży w ramach Transakcji nie jest odrębnie ewidencjonowany i rozliczany w księgach rachunkowych Spółki; prowadzą Państwo rachunkowość statutową z podziałem na przychody i koszty operacyjne związane z użyciem D, koszty ogólnego zarządu, pozostałe przychody/koszty operacyjne oraz przychody/koszty finansowe.
Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą uznania, czy odpłatne zbycie D wraz z E stanowić będzie zbycie przedsiębiortswa wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
Jak wskazano wyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje zakres zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań; ponadto, decydujące jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, umożliwiające kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
W tym miejscu należy zauważyć, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym majątku zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności.
Zaznaczyć jednak należy, że jak wynika z powołanego art. 552 Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 551 Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwa.
Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa, jak np. firma, patenty, prawa autorskie, powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego (np. część towarów czy gotowych produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa. Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników, bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.
W rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której wyłączeniu z Transakcji będą podlegały Państwa zobowiązania (pasywa - koszty finansowania dłużnego związane z państwa działalnością jako spółki prawa handlowego), które zostaną spłacone przez Państwa po Transakcji. Spłata tych zobowiązań zostanie sfinansowana ze środków uzyskanych od Nabywcy z tytułu zapłaty ceny. Po zawarciu Transakcji - poza środkami pieniężnymi - nie pozostaną w Państwa Spółce żadne aktywa służące przed Transakcją prowadzeniu działalności gospodarczej.
Zbywane przez Państwa składniki majątkowe wchodzące w skład D wraz z E będą stanowiły cały majątek Państwa przedsiębiorstwa i w związku z tym ich zbycie na rzecz Nabywcy będzie wiązało się z możliwością zakończenia przez Państwa działalności gospodarczej. Po Transakcji nie będą Państwo prowadzili działalności gospodarczej w zakresie usług: (…).
Państwa udziałowcy nie podjęli jednak jeszcze ostatecznej decyzji o przyszłości Spółki. Rozważany jest obecnie scenariusz wszczęcia procedury likwidacyjnej Spółki, ale również rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej w innym zakresie niż dotychczasowym, na bazie środków uzyskanych przez Państwa z zapłaconej ceny.
Nabywca (Odbiorca), w oparciu o nabywane składniki, będzie miał zdolność do funkcjonowania niezależnie oraz prowadzić działalność gospodarczą w tym samym zakresie w jakim prowadzą ją Państwo. Działalność gospodarcza poprzez D wykonywana będzie samodzielnie przez Nabywcę, tj. D będzie wykorzystana w działalności operacyjnej Nabywcy. Kontynuacja eksploatacji D przez Nabywcę nie wymaga nabycia dodatkowych usług przez Nabywcę. Strony mogą zastrzec wyłączenie z Transakcji praw i obowiązków wynikających z niektórych Innych Umów. Zostaną one rozwiązane przez Państwa po zawarciu Umowy Sprzedaży - nie są to jednak usługi uniemożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne oraz niematerialne.
Jeżeli po nabyciu D wraz z E Nabywca dokona nabycia dodatkowych usług, to nie będzie to wynikało z braku przejęcia istotnych funkcji na moment Transakcji. Nabywca zapewni sobie dostawców niektórych usług według własnego zapotrzebowania, ale nie będzie to kwestia zakłócająca funkcjonalność D. Nabywca nabędzie w takim przypadku usługi od innych dostawców.
D wraz z E stanowi kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, który pozwoli Nabywcy na kontynuację prowadzonej działalności gospodarczej. Zespół ten jest wystarczający, by Nabywca kontynuował w sposób niezakłócony dotychczasową Państwa działalność i jako D. Po dokonaniu Transakcji Nabywca będzie mógł, analogicznie jak dotychczas, generować obrót (przychody) podlegający opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych, przy czym obrót ten nie będzie pochodził ze świadczenia usług (…), lecz z wykorzystania D oraz E w toku prowadzenia (…).
Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz treści przywołanych przepisów prawa należy stwierdzić, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, składających się na przedsiębiorstwo, pomimo wyłączenia z Transakcji zbycia zobowiązań, które zostaną spłacone przez Państwa po Transakcji oraz praw i obowiązków z wynikających z niektórych Innych Umów, które zostaną rozwiązane przez Państwa po zawarciu Umowy, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, pozwalające na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej przez Nabywcę.
Tym samym, odpłatne zbycie D wraz z E, będzie stanowić Transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego i w konsekwencji Transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.
W związku z tym, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za prawidłowe, odstąpiłem od odpowiedzi na pytania nr 2, które zadali Państwo, w przypadku gdybym uznał Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe oraz odstąpiłem od odpowiedzi na pytania nr 3, które zadali Państwo, w przypadku gdybym uznał Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny i zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo