Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.1035.2025.2.MŻ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że z tytułu otrzymanej faktury przysługiwało Panu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego, gdyż transakcja nabycia przez Pana poszczególnych składników majątkowych stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, nie była wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy.

Uzupełnił Pan wniosek – pismem, które wpłynęło do Organu 17 grudnia 2025 r. oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem, które wpłynęło 19 stycznia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego ostatecznie przedstawiony w uzupełnieniu

Kupujący inaczej zwany Nabywcą, zajmujący się m.in. działalnością handlową (istniejący sklep internetowy na domenie: (…)), nabył od Sprzedającej odrębne składniki majątkowe (dalej też: Zbywca), która prowadziła działalność handlową również za pośrednictwem sklepu internetowego oraz stacjonarnie.

Obydwa podmioty na dzień dokonania transakcji były czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Nabywca zakupił ściśle określone składniki majątku Zbywcy.

Nabywca świadomy sytuacji w jakiej znajdowała się strona Sprzedająca (m.in problemy osobiste mogące powodować dezorganizację w prowadzeniu przedsiębiorstwa) świadomie zdecydował się na zakup poszczególnych składników przedsiębiorstwa (wybranych) a nie przedsiębiorstwa czy jego zorganizowanej części z uwagi na brak due dilligence, (którego uzyskanie było trudne zarówno ze względów czasowych jak i charakteru przedsiębiorstwa) oraz obawy o możliwość solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania Sprzedającej (co ma miejsce w przypadku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

Zobowiązania (istniejące i przyszłe z uwagi na toczący się spór sądowy), Sprzedająca zobowiązała się pokryć z własnych środków (częściowo zapewne uzyskanych ze sprzedaży poszczególnych składników przedsiębiorstwa).

Dodatkowym czynnikiem wpływającym na decyzję Sprzedającego, związanym z brakiem możliwości sporządzenia due dilligence, była obiektywna trudność w oszacowaniu wartości przedsiębiorstwa z uwagi na uproszczoną księgowość prowadzoną przez Sprzedającą (jednoosobowa działalność gospodarcza), która z zasady charakteryzuje się brakiem obowiązku prowadzenia ksiąg handlowych, (w tym m.in. wyceny zobowiązań i należności), co ostatecznie skłoniło Kupującego do rezygnacji z transakcji w formie obejmującej nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przede wszystkim jednak, to brak interesu gospodarczego w nabyciu całego przedsiębiorstwa Sprzedającej i minimalizacja ryzyka gospodarczego stały za decyzją, aby Nabywca kupił nie wszystkie elementy jej przedsiębiorstwa.

Zauważyć należy, że Kupujący był i jest obecny na rynku sklepów internetowych niezależnie od przedsiębiorstwa Sprzedającej, zatem stwierdzić można, iż włączył do istniejącego przedsiębiorstwa dodatkowe składniki w celu poszerzenia oferty produktowej, pozostawiając jednocześnie Sprzedającej możliwość prowadzenia działalności w tym samym segmencie rynkowym.

Nabywca nie partycypował przy kontraktach, które Kupująca miała w toku realizacji oraz nie przejął żadnych zobowiązań Kupującej. Nie były również kontynuowane umowy dzierżawy powierzchni magazynowych ani umowy z dostawcami czy pracownikami. Kupujący sam zadbał o rozszerzenie asortymentu kooperując z dostawcami z (...) z którymi strona Sprzedająca nie miała wcześniej relacji handlowych. Koncept prowadzenia biznesu został poszerzony o nowe rynki zbytu – segment B2B, poprzez m.in. współpracę z architektami oraz wprowadzanie na rynek oferty (...).

Strony umowy korzystały z generalnej kompetencji przyznanej przez ustawodawcę w art. 353¹ oraz art. 65 § 2 Kodeksu Cywilnego (zasada swobody umów), które są fundamentalnymi zasadami odzwierciedlającymi konstytucyjną gwarancję państwa prawa.

Zakwestionowanie tych zasad może nastąpić jedynie na warunkach przewidzianych przepisami KC, tj. w sytuacji stwierdzenia nieważności czynności prawnej, stwierdzenia wad oświadczenia woli, w tym pozorności umowy, bądź też stwierdzenia, że wynikający z umowy stosunek prawny co do treści lub celu sprzeciwia się właściwości stosunku, ustawie lub zasadom współżycia społecznego, oraz art. 55² Kodeksu Cywilnego, gdzie czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej. W piśmiennictwie na tle tego przepisu wskazuje się, że:

- (Kacper Górniak, „Prawo własności przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeks cywilny): treść, rozporządzanie i ochrona, Studia Prawa Prywatnego, 2022 r. nr 2, s. 3-33).

Działając w granicach zasady swobody umów Kupujący nie chciałby przesądzać o kwalifikacji materialnoprawnej na płaszczyźnie prawa cywilnego dla dokonanych czynności prawnych. Jednakże z uwagi na sprzeczne poglądy organów Kupujący nie przesądzając, czy transakcja stanowi dla niego nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, chciałby jedynie uzyskać pewność na gruncie prawnopodatkowym w zakresie odliczenia podatku naliczonego od opisanej transakcji.

Jak wielokrotnie podkreślano w wydanych już interpretacjach podatkowych oraz wyrokach sądowych ustalenie, czy w konkretnej sprawie przedmiotem zbycia jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, jego zorganizowana część, czy jedynie poszczególne składniki majątkowe, wiąże się z wymagającą oceną istnienia przesłanek wyodrębnienia tych składników w ujęciu funkcjonalnym, organizacyjnym i finansowym.

Strony zawarły umowę z podpisani notarialnie poświadczonymi dla zapewnienia bezpieczeństwa transakcji, a nie w celu jakiegokolwiek obejścia prawa, czy też w celu uprawdopodobnienia istnienia takiego czy innego stosunku prawnego tj. sprzedaży poszczególnych części przedsiębiorstwa czy jego zorganizowanej części.

Nabyte części przedsiębiorstwa obejmowały następujące pozycje

Składniki majątkowe materialne i niematerialne będące przedmiotem nabycia:

1.  prawa autorskie do marki i social media,

2.  część towarów (stoku magazynowego) wylistowanych w umowie,

3.  prawa do domeny, hostingu domeny,

4.  sklep internetowy wraz z bazą danych, certyfikat (...),

5.  oprogramowanie i sprzęt biurowy,

6.  regały ekspozycyjne

Składniki majątkowe nie będące przedmiotem nabycia:

1.  tajemnice przedsiębiorstwa,

2.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,

3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

4.  zobowiązania i roszczenia wobec Sprzedającej,

5.  zasoby gotówkowe, papiery wartościowe, wierzytelności,

6.  publiczno-prawne zobowiązania i wierzytelności Sprzedającej,

7.  postępowania sądowe i administracyjne,

8.  zasoby pracownicze,

9.  patenty, licencje, koncesje i inne prawa własności przemysłowej z wyjątkiem znaku towarowego.

Zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem nabycia na dzień transakcji nie był wyodrębniony na płaszczyznach organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Na podstawie prowadzonej przez Sprzedającą ewidencji księgowej nie było możliwe wiarygodne wyodrębnienie należności i zobowiązań (brak obowiązku prowadzenia pełnej księgowości skutkujący brakiem obiektywnej oceny stanu przedsiębiorstwa – brak bilansu, rachunku wyników).

Kupujący nie przejął zobowiązań Sprzedającej, a Sprzedająca zobowiązała się w umowie do samodzielnego uregulowania zobowiązań, jak również samodzielnego rozwiązania trwającego sporu sądowego, związanego z pozycjonowaniem domeny, czyli istotnego z punktu widzenia funkcjonowania przedsiębiorstwa i jego wizerunku w Internecie.

Przedmiotem transakcji były wybrane składniki majątkowe (zapasy, platforma internetowa) oraz przejęcie wartości niematerialnych i prawnych w postaci kapitału intelektualnego.

Opisany zestaw składników materialnych i niematerialnych na moment zbycia nie był zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy, gdyż nie posiadał jakichkolwiek zasobów finansowych (środków pieniężnych czy wiarygodnie oszacowanych należności), jak również zobowiązań.

Przejęte składniki majątkowe wymagały podjęcia przez Kupującego dodatkowych i niezależnych od charakteru dokonywanych transakcji działań, w tym w szczególności uruchomienia zasobów finansowych, poszukiwaniu powierzchni magazynowych, partnerów handlowych czy spedytorów, pracowników i wkomponowanie ich w nową strukturę organizacyjną u Kupującego, aby umożliwić generowanie korzyści ekonomicznych z przejmowanego majątku.

Podsumowując należy stwierdzić, iż przejmowany zespół składników materialnych i niematerialnych na moment zbycia nie był zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i wymagał istotnego zaangażowania Kupującego w zakresie wykorzystania zdobytego już doświadczenia jak i nakładów zarówno finansowych, organizacyjnych, jak i ludzkich celem uzyskiwania korzyści ekonomicznych.

W wyniku nabycia składników majątkowych, Kupujący nie wykorzystał ich wyłącznie do kontynuowania działalności, która dokładnie pokrywałaby się z zakresem dotychczasowego wykorzystania analizowanych składników.

W ramach realizowanych transakcji Nabywca nie przejął trwających umów z kontrahentami zawartymi przez Sprzedającą, pozostawiając Sprzedającej pewną swobodę w korzystaniu ze zdobytych przez nią umów handlowych i umożliwiając prowadzenie działalności gospodarczej.

Dodatkowo, strategia biznesowa Nabywcy zakładała wykorzystanie nabywanych składników majątkowych do rozwoju nowych obszarów działalności i generowania nowych przychodów, w tym innych niż uzyskiwane z dotychczas prowadzonej działalności Sprzedającej.

Koncepcja Nabywcy zakładała rozszerzenie rynku o segment B2B (współpraca z architektami), jak i asortymentu (meble (...), rośliny), czyli szeroko pojętego dekoratorstwa, będącego uzupełnieniem do prowadzonej wcześniej działalności handlowej pod marką (...).

W rezultacie należy stwierdzić, iż w wyniku przejęcia składniki majątkowe nie były wykorzystywane w takim samym zakresie i skali jak w ramach dotychczasowej działalności prowadzonej przez Sprzedającą.

Poszczególne składniki przedsiębiorstwa będące przedmiotem nabycia były i są wykorzystywane wyłącznie do prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.

Obie strony umowy na dzień transakcji były czynnymi podatnikami VAT i nie prowadziły działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie ustawy o podatku od towarów i usług. Strony umowy nie dążyły i nie dążą do unikania opodatkowania ani też nie były ze sobą spokrewnione.

Sprzedająca wystawiła Kupującemu fakturę, która została uiszczona przez Nabywcę w wymagalnym terminie. Nabywca uwzględnił poniesiony wydatek w ewidencji zakupu i pliku JPK-VAT korzystając tym samym z możliwości odliczenia zgodnie z dyspozycją art. 86 ustawy o podatku VAT. Strony czynności na podstawie art. 2 pkt. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie składały deklaracji PCC-3.

Pytanie ostatecznie sformułowane w nadesłanym uzupełnieniu

Czy umowa pomiędzy Kupującym a Sprzedającą stanowiła dla Kupującego nabycie poszczególnych składników przedsiębiorstwa i czy w związku z zakupem opisanych we wniosku praw, udokumentowanych aktem notarialnym i w oparciu o wystawioną przez Sprzedającego fakturę VAT, podatnikowi przysługiwało na podstawie art. 86 ust. 1 i 2 prawo do odliczenia podatku naliczonego od opodatkowanej przez stronę Sprzedającą dostawy towarów lub/i usług w rozumieniu art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług i niekorzystająca z wyłączenia na podstawie art. 6 ust. 1 tej ustawy?

Pana stanowisko w sprawie ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu wniosku

Zdaniem Wnioskodawcy, tj. Kupującego zawarta przez strony umowa będąca odpłatną dostawą towarów i odpłatnym świadczeniem usług na terytorium kraju jako nabycie poszczególnych składników przedsiębiorstwa, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług uprawnia Kupującego do odliczenia podatku naliczonego od tej transakcji.

Uzasadnienie

Zasada swobody umów, określona w art. 353¹ Kodeksu Cywilnego, pozwala stronom na dowolne ukształtowanie treści umowy, o ile jej cel i treść nie są sprzeczne z prawem, zasadami współżycia społecznego ani naturą stosunku prawnego

Zasada swobody zawierania umów wyrażona w art. 353¹ KC i poszanowania woli stron wyrażona w art. 65 § 2 KC są fundamentalnymi zasadami odzwierciedlającymi konstytucyjną gwarancję państwa prawa. Zakwestionowanie tych zasad może nastąpić jedynie na warunkach przewidzianych przepisami KC, tj. w sytuacji stwierdzenia nieważności czynności prawnej, stwierdzenia wad oświadczenia woli, w tym pozorności umowy, bądź też stwierdzenia, że wynikający z umowy stosunek prawny co do treści lub celu sprzeciwia się właściwości stosunku, ustawie lub zasadom współżycia społecznego a ocena charakteru umowy zależy nie od jej nazwy, ale od rzeczywistej treści oraz celu i zgodnego zamiaru stron (art. 65 § 2 k.c.)

W przedmiotowej sprawie istniały istotne przesłanki gospodarcze, które uzasadniały wybór transakcji sprzedaży poszczególnych aktywów zamiast nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nabycie wybranych składników majątkowych zamiast nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie było działaniem mającym na celu unikanie opodatkowania, lecz korzystaniem z zasady swobody działalności gospodarczej oraz swobody kształtowania stosunków cywilnoprawnych. Przedsiębiorcy mają bowiem prawo do wyboru najbardziej efektywnego modelu przejęcia działalności, który odpowiada ich interesom ekonomicznym oraz minimalizuje ryzyko prowadzenia działalności.

Transakcja nabycia wybranych składników majątkowych jest standardowym i rynkowym podejściem do przejmowania i rozwijania działalności gospodarczej, stosowanym powszechnie w praktyce gospodarczej i uzasadnionym z punktu widzenia strategii zarządzania ryzykiem.

W ocenie Kupującego transakcja sprzedaży poszczególnych części przedsiębiorstwa zamiast zbycia całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, znajduje uzasadnienie zarówno biznesowe, jak i ekonomiczne.

Przeprowadzona transakcja nie może zostać zaklasyfikowana jako zbycie przedsiębiorstwa, gdyż jej przedmiot nie spełnia definicji tego pojęcia. W szczególności, transakcji nie będzie towarzyszył transfer wszystkich składników, które zgodnie z normatywną definicją determinują funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającej jak i każdego innego przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, zbycie części aktywów przez Sprzedającą nie może zostać uznane za zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nawet jeśli przedmiotem transakcji będzie znaczna część składników majątkowych prowadzonej przez Sprzedającą działalności. Przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część jako przedmiot zbycia musi bowiem stanowić spójną i nierozerwalną całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, czyli cechować się zdolnością do samodzielnego bytu na rynku.

Analizując opisaną wyżej transakcję w oparciu o przepisy Ordynacji podatkowej, w szczególności art. 119a oraz art. 119c, należy jednoznacznie stwierdzić, że przyjęta przez Nabywcę struktura przejęcia wybranych składników majątku Zbywcy nie stanowi unikania opodatkowania, bowiem strona sprzedająca uregulowała należności podatkowe zaś istota problemu osadza się na kwestii, czy nabyte składniki będą odpowiadały hipotezie opisanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, czy też nie będą jej wyczerpywały, co sprowadza się do zastosowania właściwej stawki podatku vat lub zwolnienia z tego podatku.

Kupujący, w związku z nieostrością przepisów dotyczących pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak również z rozbieżnych wypowiedzi organów do stosowania prawa podatkowego w tej kwestii, chciałby uzyskać pewność kwalifikacji prawnej opisanej wyżej transakcji na gruncie prawa podatkowego poprzez uzyskanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego.

W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. 2024 r. poz. 361, dalej też: ustawa o VAT) opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy o VAT sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. Ustawodawca na mocy art. 6 ustawy o VAT przewidział wyłączenia określonych czynności spod zakresu jej przepisów. Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jego interpretacja powinna być ścisła na zasadzie wyjątku od zasady powszechności opodatkowania. Ze względu na szczególny charakter tego przepisu, jego stosowanie nie dopuszcza rozszerzającej wykładni użytych w nim pojęć. Oznacza to, że znajduje on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego lub jego zorganizowanej części, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa, w związku z czym dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i niematerialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, czyli zdolnym/przygotowanym/właściwie wyposażonym a nie przypadkowym/rozproszonym zbiorem składników majątkowych (części przedsiębiorstwa), z których można by zorganizować podmiot posiadający zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jednym z elementów/składników przedsiębiorstwa są zobowiązania, bez których przedsiębiorstwo nie może istnieć jak również zasoby pieniężne w postaci środków pieniężnych, wierzytelności, papierów wartościowych etc.

Stosownie do art. 55² Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, nie wystarczy samo ich uporządkowanie/wydzielenie w majątku podmiotu gospodarczego. Konieczne jest, aby wykazywały one zdolność do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, czyli inaczej miały możliwość generowania zysków, które są celem przedsiębiorstwa.

Zatem, na gruncie ustawy o VAT zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zespół składników majątkowych, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak spełnienia którejkolwiek z powyższych przesłanek wyklucza możliwość uznania zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Jak już wspomniano, podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Konieczne jest wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być np. aktywa trwałe, obrotowe oraz kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy a składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania.

Wyodrębnienie finansowe zaś przejawia się taką ewidencją zdarzeń gospodarczych, w której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako możliwość/zdolność/przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Zatem aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić każdemu Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa, zatem muszą się charakteryzować zdolnością finansową i jest to element konieczny.

Oceny kwalifikacji transakcji należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Opisany w zaistniałym stanie faktycznym zestaw składników materialnych i niematerialnych na moment zbycia nie był zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Przejęte składniki majątkowe wymagały uruchomienia zasobów finansowych, reorganizację dotychczasowej struktury organizacyjnej poprzez wyszukanie m.in. nowego magazynu, spedytora, dostawców i odbiorców (poszerzenie rynku) czy pracowników, aby umożliwić generowanie korzyści ekonomicznych z przejmowanego majątku. Nabywca nie przejął kontraktów, które Sprzedająca miała w trakcie realizacji (t.j. nie wszedł w prawa i obowiązki jako strona umowy na mocy trójstronnych porozumień) oraz nie przejął żadnych zobowiązań Sprzedającej. Cytując fragment wyroku Sądu Najwyższego:

Biorąc pod uwagę wskazane wyżej okoliczności oraz fakt, że opisane składniki majątkowe będące przedmiotem umów między Kupującym i Sprzedającą nie stanowiły przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, należy uznać, że ich zbycie nie było wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem opisana wyżej transakcja zakupu poszczególnych części przedsiębiorstwa stanowiła dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 oraz świadczenie usług (wartości niematerialne i prawne) stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym była ona czynnością podlegającą opodatkowaniu na postawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, w stosunku do której na podstawie art. 86 Nabywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego od tej transakcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) – zwanej dalej „ustawą”. W myśl tego przepisu:

Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

Aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony związany z dokonanym nabyciem towarów i usług, powinien spełnić również przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Według art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Przy czym, w świetle przytoczonych wyżej przepisów status podatnika podatku od towarów i usług wynika z okoliczności dokonania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pan czynnym podatnikiem VAT, prowadzącym działalność handlową, w tym za pośrednictwem sklepu internetowego działającego pod domeną (...). Na podstawie umowy nabył Pan od Sprzedającej wyłącznie wybrane, odrębne składniki majątkowe. Sprzedająca prowadziła działalność handlową zarówno za pośrednictwem sklepu internetowego, jak i w formie sprzedaży stacjonarnej. Na dzień transakcji Sprzedająca była czynnym podatnikiem podatku VAT. Decyzja o nabyciu jedynie poszczególnych składników majątku Sprzedającej była decyzją świadomą i podyktowaną przede wszystkim brakiem interesu gospodarczego w nabyciu całego przedsiębiorstwa, chęcią minimalizacji ryzyka – w tym ryzyka solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania Sprzedającej – a także brakiem możliwości przeprowadzenia rzetelnego badania due diligence. Trudności w tym zakresie wynikały m.in. z uproszczonej księgowości prowadzonej przez Sprzedającą w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej oraz z braku danych umożliwiających wiarygodną wycenę zobowiązań i należności. Sprzedająca zobowiązała się do samodzielnego uregulowania wszelkich zobowiązań, zarówno istniejących, jak i przyszłych (w tym związanych z toczącym się sporem sądowym).

W ramach transakcji nabył Pan składniki majątkowe bez przejęcia jakichkolwiek zobowiązań, umów handlowych, umów najmu lub dzierżawy, a także bez przejęcia zasobów pracowniczych. Przedmiotem transakcji były poszczególne składniki materialne i niematerialne, w szczególności:

1.  prawa autorskie do marki i social media,

2.  część towarów (stoku magazynowego) wylistowanych w umowie,

3.  prawa do domeny, hostingu domeny,

4.  sklep internetowy wraz z bazą danych, certyfikat (...),

5.  oprogramowanie i sprzęt biurowy 6/ regały ekspozycyjne.

W ramach transakcji nie nabył Pan takich składników majątkowych jak: tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, zobowiązania i roszczenia wobec Sprzedającej, zasoby gotówkowe, papiery wartościowe, wierzytelności, publiczno-prawne zobowiązania i wierzytelności Sprzedającej, postępowania sądowe i administracyjne, zasoby pracownicze, patenty, licencje, koncesje i inne prawa własności przemysłowej z wyjątkiem znaku towarowego.

Zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem nabycia na dzień transakcji nie był wyodrębniony na płaszczyznach organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Wszystkie nabyte składniki majątkowe były i są wykorzystywane przez Pana wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Na tle przedstawionego powyżej opisu sprawy Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy transakcja nabycia przez Pana poszczególnych składników majątkowych stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, która nie była wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, a jednocześnie stanowiła odpłatną dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 tej ustawy, i w konsekwencji z tytułu wystawionej faktury przysługiwało Panu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego.

Aby móc udzielić odpowiedzi na powyższe wątpliwości, należy wskazać, że prawo do odliczenia podatku przysługuje wyłącznie podatnikom zarejestrowanym jako czynni podatnicy VAT, a transakcja dokumentowana fakturą musi podlegać opodatkowaniu i nie może korzystać ze zwolnienia od podatku.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi, jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”. Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z  10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy, należy zgodzić się z Panem, że na podstawie zawartej umowy nabył Pan wyłącznie ściśle określone składniki majątku Sprzedającej. Przedmiotem transakcji nie było przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego ani zorganizowana część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji nie znajduje zastosowania wyłączenie z zakresu opodatkowania podatkiem VAT, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak bowiem wynika zawartej umowy przedmiotem nabycia przez Pana były wyłącznie enumeratywnie wskazane składniki przedsiębiorstwa Sprzedającej, zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego.

Zespół nabytych składników nie był na dzień transakcji wyodrębniony w przedsiębiorstwie Sprzedającej organizacyjnie, finansowo ani funkcjonalnie i nie był zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako niezależny podmiot gospodarczy. Wymagał on zaangażowania przez Pana własnych zasobów finansowych, organizacyjnych i kadrowych oraz włączenia do istniejącej struktury przedsiębiorstwa. W ramach transakcji nie przejął Pan żadnych zobowiązań Sprzedającej ani nie uczestniczył w realizacji kontraktów będących w toku. Nie były kontynuowane umowy najmu lub dzierżawy, umowy z dostawcami ani z pracownikami. Samodzielnie rozszerzył Pan asortyment, podejmując współpracę z nowymi dostawcami zagranicznymi, z którymi Sprzedająca nie współpracowała. Sprzedająca zobowiązała się do samodzielnego uregulowania wszystkich swoich zobowiązań, zarówno istniejących, jak i potencjalnych, w tym związanych z toczącym się sporem sądowym, również ze środków uzyskanych ze sprzedaży poszczególnych składników majątkowych.

Nabyte przez Pana składniki majątkowe nie pozwoliły Panu na kontynuowanie działalności Sprzedającej w dotychczasowym zakresie. Pana model biznesowy został rozwinięty o nowe rynki zbytu, w szczególności segment B2B, m.in. poprzez współpracę z architektami oraz wprowadzenie do oferty produktów typu (…). Strategia zakładała również rozwój działalności dekoratorskiej jako uzupełnienia dotychczasowej sprzedaży prowadzonej pod marką (…).

W konsekwencji, skoro nabywane składniki majątkowe nie stanowiły przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to transakcja zbycia przez Sprzedającą poszczególnych składników nie była wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym przedmiotowa transakcja stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w związku z art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1 ustawy na zasadach właściwych dla poszczególnych składników.

Przechodząc zatem do prawa do odliczenia podatku VAT, należy jeszcze raz podkreślić, że rozliczenie podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 86 ust. 1 ustawy uwarunkowane jest tym, aby nabywane towary i usługi były wykorzystywane przez zarejestrowanego, czynnego podatnika podatku VAT, w ramach działalności gospodarczej, do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Warunki te w niniejszej sprawie zostały spełnione. Jest Pan czynnym podatnikiem VAT, a składniki majątkowe, które Pan nabył na podstawie umowy od Sprzedającego były i są wykorzystywane do czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Ponadto, jak wskazano powyżej, przedmiotowa transakcja stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT i nie była wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W konsekwencji, mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, należy stwierdzić, że miał Pan prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturze dokumentującej nabycie przez Pana poszczególnych składników majątkowych otrzymanej od Sprzedającej. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku będą spełnione – wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy – przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego. Prawo to będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych zawartych w art. 88 ustawy.

Tym samym, Pana stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który przedstawił Pan we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Pana wniosku (pytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1  ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności ewentualnego zwolnienia od podatku VAT sprzedaży przez Sprzedającą poszczególnych składników majątkowych objętych transakcją.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy   z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

  1) z zastosowaniem art. 119a;

  2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy   z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

  3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.