X S.A., polska spółka akcyjna będąca czynnym podatnikiem VAT i instytucją pożyczkową, planuje transgraniczne połączenie przez przejęcie z B. s.á.r.l., luksemburską spółką będącą jej jedynym akcjonariuszem. Połączenie ma nastąpić na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach którego X przejmie cały majątek B. w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału, a akcje własne X zostaną wydane D., fińskiej spółce będącej udziałowcem B. Skutkiem będzie zmiana akcjonariusza X z B. na…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
19 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych związanych z Połączeniem Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.
Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami, które wpłynęły 15 stycznia 2026 r. oraz 16 stycznia 2026 r.
Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
• X S.A.
2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
• B. s.á.r.l.
Opis zdarzenia przyszłego
X S.A. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka Przejmująca” lub „X”) jest polską spółką prawa handlowego (spółką akcyjną), która podlega opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.
Wnioskodawca ma status instytucji pożyczkowej w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1362 ze zm.).
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy usługi finansowe polegające w szczególności na udzielaniu pożyczek pieniężnych dla klientów indywidualnych (konsumentów) lub osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą.
Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest B. s.a. r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „Spółka Przejmowana”, „B. ”), podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Luksemburgu oraz będąca czynnym podatnikiem podatku od wartości dodanej.
Wnioskodawca wraz z B. należą do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa C”), do której należy również D. (dalej: „D.”) – fińska spółka kapitałowa będąca jedynym udziałowcem B. Grupa C. prowadzi działalność w sektorze usług finansowych i specjalizuje się w pożyczkach ratalnych udzielanych klientom indywidualnym oraz osobom prowadzącym działalność gospodarczą. Obecnie głównym rynkiem prowadzenia biznesu Grupy C. jest rynek polski.
D. posiada 100% udziałów w B. , a udziały te nie zostały nabyte lub objęte przez D. w wyniku wymiany udziałów, ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, lecz w drodze umowy sprzedaży (nabycie od ówczesnych udziałowców B. , tj. E. S.à.r.l oraz F. S.à.r.l). Zasadniczym składnikiem majątkowym B. są akcje X (aktywa), a poza tym w szczególności kapitały oraz zobowiązania z tytułu finansowania (pasywa). Z perspektywy struktury własnościowej, B. jest spółką dominującą (bezpośrednio) wobec X, a D. jest spółką dominującą (bezpośrednio) wobec B. , oraz spółką dominującą (pośrednio) wobec X.
W Grupie C. została podjęta decyzja o uproszczeniu struktury korporacyjnej i własnościowej, którego elementami mają być połączenie transgraniczne B. oraz X, w którym Wnioskodawca będzie występował jako spółka przejmująca, a B. jako spółka przejmowana (dalej: „Połączenie”) oraz związana z nim restrukturyzacja zadłużenia w Grupie C.
Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 t.j. z 5 stycznia 2024 r., dalej: „KSH”), w ramach którego Wnioskodawca przejmie cały majątek B. , nabywając w drodze sukcesji uniwersalnej akcje własne, które jednocześnie wyda jedynemu udziałowcowi B. tj. D. Akcje Wnioskodawcy z tytułu przejęcia w wyniku Połączenia z B. zostaną wydane D. w trybie art. 515 § 1 zdanie drugie KSH.
W wyniku uniwersalnej sukcesji prawnej (art. 494 § 1 KSH) i podatkowej (art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej) z dniem Połączenia Wnioskodawca, jako spółka przejmująca, wstąpi w prawa i obowiązki B. jako spółki przejmowanej.
Wnioskodawca wskazuje, że planowane Połączenie jest podyktowane istotnymi przyczynami ekonomicznymi i biznesowymi, które wynikają z aktualnej sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy C. Uproszczenie struktury korporacyjnej i własnościowej, którego elementami mają być Połączenie oraz związana z nim restrukturyzacja zadłużenia w Grupie C, powinny doprowadzić do realizacji celów biznesowych Grupy C i umożliwienia kontynuacji jej działalności w zmodyfikowanej strukturze, przy dalszej koncentracji na rynku polskim, bez spółki B. (z uwagi na ograniczenie funkcji tego podmiotu w Grupie C oraz aktualne uwarunkowania biznesowe w Grupie C).
Konsolidacja działalności operacyjnej w ramach jednego podmiotu w konsekwencji Połączenia, powinna przyczynić się do optymalizacji procesów zarządczych i operacyjnych, a także do uproszczenia struktury organizacyjnej (korporacyjnej oraz własnościowej), jak również do redukcji kosztów administracyjnych i zarządczych związanych z utrzymywaniem odrębnych podmiotów w strukturze.
Kolejną z przyczyn restrukturyzacji w Grupie C, której elementem jest planowane Połączenie jest zrestrukturyzowanie istniejącego zadłużenia i jego terminowa spłata, co w obecnym stanie byłoby utrudnione. Z perspektywy Grupy C transakcja wpisuje się w strategię racjonalizacji struktury zadłużenia oraz konsolidacji kluczowych aktywów w ramach jednostki o najwyższym potencjale generowania przychodów. W rezultacie operacja powinna przyczynić się do zwiększenia wartości grupy poprzez redukcję kosztów finansowania (w długim okresie), poprawę płynności oraz wzmocnienie pozycji rynkowej. Przyczyni się to również do zabezpieczenia interesów wierzycieli i stabilności finansowej Grupy C, a w efekcie do możliwości niezakłóconej kontynuacji prowadzenia działalności operacyjnej przez Wnioskodawcę. Powyższe czynniki miały kluczowy wpływ na podjęcie decyzji o Połączeniu.
Podsumowując, planowane Połączenie jest podyktowane uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi i biznesowymi, a jego głównymi celami są poprawa efektywności operacyjnej i finansowej Grupy C oraz zapewnienie stabilności finansowej i utrzymanie solidnych podstaw do dalszego rozwoju działalności gospodarczej w ramach Grupy C, przy jednoczesnym zabezpieczeniu interesu wierzycieli z tytułu finansowania. Głównym celem Połączenia Spółek nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
Połączenie nie będzie wymagać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W przypadku Połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w trybie art. 515 § 1 KSH, w ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej akcje własne, które następnie zostaną wydane w ramach Połączenia udziałowcowi Spółki Przejmowanej. Tym samym, Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych akcji, ale wyda udziałowcowi Spółki Przejmowanej istniejące akcje własne (objęte przez nią w wyniku Połączenia). Akcje te zostaną wydane w zamian za przejęty majątek Spółki Przejmowanej.
W świetle powyższego, prawnym i ekonomicznym skutkiem Połączenia będzie zmiana jedynego akcjonariusza X, którym zamiast B. stanie się D. Oznacza to, że D., będąca dotychczas pośrednim akcjonariuszem X, stanie się jedynym i bezpośrednim akcjonariuszem X.
Przedmiotem przeniesienia w ramach Połączenia, o którym mowa w niniejszym wniosku, będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071; dalej: „Kodeks cywilny”). Spółka Przejmowana prowadzi bowiem działalność gospodarczą poprzez utworzone przez siebie rzeczywiste i funkcjonujące przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, które w rezultacie Połączenia przejdzie na Spółkę Przejmującą.
Spółka Przejmująca będzie miała możliwość prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej Spółki Przejmowanej w oparciu o nabyte składniki majątku przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:
1) Jakie składniki majątkowe składające się na przedsiębiorstwo B. zostaną przeniesione w drodze Połączenia na Spółkę Przejmującą (proszę je wymienić)?
Odp.: W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH, z mocy prawa wstąpi z dniem Połączenia, we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej.
W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie zatem wszystkie składniki majątkowe składające się na przedsiębiorstwa B. . Tym samym, wskazane poniżej składniki majątkowe składające się na przedsiębiorstwo B. zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą:
a) akcje Spółki Przejmującej,
b) należności od podmiotów niepowiązanych,
c) środki finansowe na rachunku bankowym i w gotówce,
d) zobowiązania z tytułu finansowania,
e) krótkoterminowe zobowiązania handlowe,
f) zobowiązania podatkowe (w zakresie przewidzianym prawem),
Ponadto, w związku z zasadą sukcesji uniwersalnej, na Spółkę Przejmującą przejdą prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej wynikające z umów związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.
2) Czy w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Przedsiębiorstwa B. , Spółka Przejmująca – X S.A. będzie miała na moment transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych?
‒ jeśli Spółka Przejmująca będzie musiała takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.
Odp.: Wnioskodawca wskazuje, że w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa B. , Spółka Przejmująca będzie miała na moment transakcji (Połączenia) faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.
3) Czy w wyniku przeniesienia całego majątku do Spółki Przejmującej, Spółka Przejmowana zostanie zlikwidowana, przestanie istnieć?
Odp.: Na gruncie przepisów prawa polskiego i luksemburskiego, Spółka Przejmowana w wyniku planowanego połączenia utraci byt prawny (przestanie istnieć) bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
Pytania ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu
1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Połączenie będzie stanowiło z perspektywy Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej transakcję, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, a tym samym Połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT ani po stronie Wnioskodawcy, ani po stronie Spółki Przejmowanej?
2. Czy z perspektywy Spółki Przejmującej, Połączenie będzie podlegało opodatkowaniu VAT w Polsce?
Państwa stanowisko w sprawie ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu
Ad 1
Zdaniem Wnioskodawcy, Połączenie będzie stanowiło z perspektywy Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej transakcję, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym Połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT ani po stronie Wnioskodawcy, ani po stronie Spółki Przejmowanej.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
Ustawa o VAT w art. 5 ust. 1 przedstawia zamknięty katalog transakcji podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zgodnie z tą regulacją, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:
1. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
2. eksport towarów;
3. import towarów na terytorium kraju;
4. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
5. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez pojęcie towarów rozumiane są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Tym samym, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju, pod warunkiem, że przedmiot tej dostawy nie stanowi przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W ocenie Wnioskodawcy, zgodnie z utrwaloną praktyką interpretacyjną organów podatkowych, użyte przez ustawodawcę w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć podobnie do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, a więc „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aport), jak również przeniesienie majątku w ramach połączenia.
Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem – w myśl powyższej – wykładni wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Zatem zdaniem, Wnioskodawcy przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej do Spółki Przejmującej w ramach Połączenia spełnia definicję „transakcji zbycia”, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Ustawa o VAT nie przewiduje definicji „przedsiębiorstwa”, dlatego w ocenie Wnioskodawcy, należy odwołać się w tym względzie do przepisów Kodeksu cywilnego.
Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:
1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Natomiast w myśl art. 552 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Wnioskodawca pragnie wskazać, że planowane Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, z uwzględnieniem przepisów dotyczących transgranicznego łączenia spółek, w ramach którego Wnioskodawca przejmie cały majątek B. , nabywając go w drodze sukcesji uniwersalnej.
Oznacza to, że przedmiotem przeniesienia, w ramach opisanego w zdarzeniu przyszłym Połączenia, będzie przedsiębiorstwo B. w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego.
W świetle powyższego Połączenie, którego przedmiotem będzie zbycie przedsiębiorstwa w wyniku przejęcia całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą (jako immanentnego skutku prawnego Połączenia), zdaniem Wnioskodawcy nie powinno podlegać opodatkowaniu VAT.
Stanowisko potwierdzające brak opodatkowania VAT transakcji połączeń transgranicznych, w których spółką przejmującą byłą spółka z siedzibą w Polsce, znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
· z 18 lipca 2025 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.328.2025.4.KK;
· z 22 lipca 2024 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.93.2024.7.SR;
· z 3 lutego 2023 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.767.2022.4.MGO;
· z 29 listopada 2022 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.713.2022.4.WN.
Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy Połączenie będzie stanowiło z perspektywy Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej transakcję, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym Połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT ani po stronie Wnioskodawcy, ani po stronie Spółki Przejmowanej.
Ad 2
Z perspektywy Spółki Przejmującej Połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT w Polsce.
Wnioskodawca pragnie podkreślić, że uzasadnienie dla niniejszego pytania nr 2 w zakresie dowodzenia, że Połączenie stanowi transakcję, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jest analogiczne do uzasadnienia przedstawionego w uzasadnieniu pytania nr 1 we wniosku.
Niezależnie od powyższego, należy wskazać, że w przypadku przeniesienia składników majątku z jednego państwa członkowskiego do innego, należy ustalić – dla czynności podlegających opodatkowaniu VAT – miejsce takiego świadczenia.
W myśl art. 17 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są m.in. osoby prawne dokonujące wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów oraz nabywające usługi od podatników nieposiadających siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju (por. art. 17 ust.1 pkt 3 oraz 4 ustawy o VAT).
Zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy o VAT, miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
Natomiast, zgodnie z art. 25 ust. 1 ustawy o VAT, wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów uznaje się za dokonane na terytorium państwa członkowskiego, na którym towary znajdują się w momencie zakończenia ich wysyłki lub transportu.
Mając na uwadze przywołane powyżej przepisy, w przypadku wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju lub wykonania usługi na terytorium kraju obowiązanym do rozliczenia podatku od wartości dodanej jest nabywca towaru lub usług, (tj. potencjalnie, Spółka Przejmująca w związku z przeniesieniem w drodze Połączenia składników majątkowych składających się na przedsiębiorstwo B. ).
Zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT skutkuje neutralnością Połączenia na gruncie podatku VAT. Zdaniem Wnioskodawcy oznacza to, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną obowiązki związane z rozpoznaniem importu usług ani wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów w związku z Połączeniem. W efekcie, z perspektywy Spółki Przejmującej Połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT w Polsce.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:
1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
2) eksport towarów;
3) import towarów na terytorium kraju;
4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Natomiast stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej,
2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji,
3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
Stosownie do postanowień art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Pojęcie „transakcja zbycia” użyte przez ustawodawcę w art. 6 pkt 1 ustawy należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).
Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Należy jednocześnie podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
Przepisy regulujące prawną instytucję łączenia spółek zawiera ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej „KSH”.
Połączeniom transgranicznym poświęcony jest Rozdział 21 Działu I – Łączenie się spółek (Tytuł IV Łączenie, podział i przekształcanie spółek) tej ustawy. Stanowią one implementację do polskiego prawa Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. U. UE L Nr 310, str. 1, z późn. zm.).
Przepisy tej Dyrektywy znalazły odzwierciedlenie w regulacjach zawartych w Kodeksie spółek handlowych, a dotyczących połączenia transgranicznego spółek kapitałowych – art. 5161 KSH i następne oraz przepisy art. 491 i następne. W konsekwencji, przepisy te mają zastosowanie do połączeń spółek kapitałowych, w tym również połączeń transgranicznych.
Nadmienić należy, że ww. Dyrektywę zastąpiła Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. U. UE L Nr 169 str. 46 z późn. zm.).
W tym miejscu należy wskazać na instytucję łączenia spółek, wynikającą z przepisów ustawy z 15 września 2020 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej KSH.
Zgodnie z art. 516¹ KSH:
Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Natomiast w myśl art. 5162 KSH:
W połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć:
1) zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej, o której mowa w art. 491 § 11;
2) spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki; działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.
Z treści art. 491 § 1 KSH wynika, że:
Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej nie może, jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
Na podstawie art. 491 § 11 KSH:
Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą się łączyć ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46-127, z późn. zm.), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne).
Z art. 492 § 1 pkt 1 KSH wynika, że:
Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
Zgodnie z art. 493 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych:
§ 1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.
§ 2. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.
Z kolei, zgodnie z art. 494 § 1 i § 2 ww. Kodeksu:
§ 1. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
§ 2. Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
Art. 494 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, jako główny skutek połączenia spółek, w tym również łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.
Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U z 2025 r. poz. 111 ze zm.). W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
W myśl art. 93 § 1 pkt 1 powołanej ustawy:
Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
Stosownie do treści art. 93 § 2 pkt 1 ww. ustawy:
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
Z opisu sprawy wynika, że:
- są Państwo polską spółką akcyjną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz czynnym podatnikiem VAT, posiadającą status instytucji pożyczkowej;
- prowadzą Państwo działalność w zakresie udzielania pożyczek pieniężnych klientom indywidualnym oraz osobom prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą;
- jedynym akcjonariuszem Spółki jest podmiot z siedzibą w Luksemburgu, należący do międzynarodowej grupy kapitałowej działającej w sektorze usług finansowych, której głównym rynkiem działalności jest Polska.
W ramach planowanej restrukturyzacji Grupy podjęto decyzję o przeprowadzeniu transgranicznego połączenia. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej.
W jego wyniku przejmą Państwo cały majątek Spółki Przejmowanej (stanowiący przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego), w drodze sukcesji uniwersalnej, wstępując w jej prawa i obowiązki (na gruncie prawa handlowego i podatkowego).
Planowane połączenie jest elementem szerszej restrukturyzacji Grupy, mającej na celu uproszczenie struktury korporacyjnej i właścicielskiej, konsolidację działalności operacyjnej, optymalizację kosztów, restrukturyzację zadłużenia oraz poprawę płynności finansowej. Wskazują Państwo, że Połączenie jest uzasadnione przyczynami ekonomicznymi i biznesowymi, a jego głównym celem nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca – X S.A. przejmie wskazane poniżej składniki majątkowe składające się na przedsiębiorstwo Spółki Przejmującej – B. , tj.: akcje Spółki Przejmującej, należności od podmiotów niepowiązanych, środki finansowe na rachunku bankowym i w gotówce, zobowiązania z tytułu finansowania, krótkoterminowe zobowiązania handlowe, zobowiązania podatkowe (w zakresie przewidzianym prawem). Dodatkowo, na Spółkę Przejmującą przejdą prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej wynikające z umów związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.
W oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa B. , Spółka Przejmująca będzie miała na moment transakcji Połączenia faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych. Spółka Przejmowana w wyniku planowanego połączenia utraci byt prawny (przestanie istnieć) bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy planowane Połączenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, lecz będzie wyłączone z zakresu opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa, a w konsekwencji Spółka Przejmująca nie będzie do zobowiązana do rozliczenia podatku VAT w Polsce z tytułu tej transakcji.
Rozpatrując wskazane zagadnienie w pierwszej kolejności należy mieć na uwadze, że na mocy powołanego art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto, jak już wyżej wspomniano, pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, w tym również łączenie się przez przejęcie w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
W przypadku łączenia się osób prawnych mamy do czynienia - co do zasady - z czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Należy jednak zauważyć, że transakcje, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo - z uwagi na wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy - nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.
W opisanej sprawie należy stwierdzić, że planowana transakcja połączenia Spółek dokonana na podstawie art. 491 § 11 Kodeksu spółek handlowych, którego skutkiem jest przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, będzie mieściła się w pojęciu „zbycia przedsiębiorstwa”.
W konsekwencji powyższego, planowana transakcja Połączenia będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, bowiem przedmiotem transakcji na Państwa rzecz będzie cały majątek Spółki Przejmowanej – B. .
Odnosząc się do wątpliwości związanych z opodatkowaniem transakcji Połączenia przez Spółkę Przejmującą w Polsce, wskazać należy, iż zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne:
3) dokonujące wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów;
4) nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e miejsce świadczenia usług dotyczących nieruchomości, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 zgłoszenie rejestracyjne ust. 4,
b) usługobiorcą jest:
– w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b miejsce świadczenia usług na rzecz podatnika – podatnik, o którym mowa w art. 15 podatnicy podatku od towarów i usług, zakres działalności gospodarczej, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15 podatnicy podatku od towarów i usług, zakres działalności gospodarczej, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 zgłoszenie rozpoczęcia wewnątrzwspólnotowej dostawy lub wewnątrzwspólnotowego nabycia ust. 4,
– w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju – podatnik, o którym mowa w art. 15 podatnicy podatku od towarów i usług, zakres działalności gospodarczej, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15 podatnicy podatku od towarów i usług, zakres działalności gospodarczej,
– w pozostałych przypadkach – podatnik, o którym mowa w art. 15 podatnicy podatku od towarów i usług, zakres działalności gospodarczej, posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15 podatnicy podatku od towarów i usług, zakres działalności gospodarczej, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 zgłoszenie rozpoczęcia wewnątrzwspólnotowej dostawy lub wewnątrzwspólnotowego nabycia ust. 4.
Natomiast zgodnie z art. 25 ust. 1 ustawy:
Wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów uznaje się za dokonane na terytorium państwa członkowskiego, na którym towary znajdują się w momencie zakończenia ich wysyłki lub transportu.
Na podstawie art. 28b ustawy:
Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
Mając na uwadze powołane powyżej przepisy prawa podatkowego, należy wskazać, że w przypadku wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju lub wykonania usługi, dla której miejscem świadczenia jest terytorium kraju, podatnikiem zobowiązanym do rozliczenia podatku od towarów i usług jest nabywca tych towarów lub usług.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w ramach planowanego Połączenia nastąpi przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, obejmującego zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, składające się na przedsiębiorstwo B. . Jak wskazano powyżej, planowana transakcja Połączenia będzie stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, gdyż zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług pozostaje poza zakresem jej stosowania.
W konsekwencji, skoro opisane Połączenie Spółek, skutkujące przeniesieniem całości majątku Spółki Przejmowanej - B. na Spółkę Przejmującą nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do rozliczenia podatku od towarów i usług z tytułu tej transakcji.
Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 uznaje za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
X S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 w zw. z art. 14r Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo