Skutki podatkowe odpłatnego zbycia przez Sprzedającego na rzecz Kupującego składników materialnych i niematerialnych we wskazanych we wniosku wariantach 1-3.
Sprzedający, osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie produkcji i wynajmu nieruchomości, oraz Kupujący, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, planują odpłatne zbycie niektórych składników materialnych i niematerialnych służących do działalności produkcyjnej Sprzedającego. Rozważane są trzy warianty transakcji o różnym zakresie składników, ale żaden nie obejmuje…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
12 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 6 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych odpłatnego zbycia przez Sprzedającego na rzecz Kupującego składników materialnych i niematerialnych we wskazanych we wniosku wariantach 1-3.
Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawcami są: osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą (dalej: Sprzedający) oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Kupujący).
Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji (…) (dalej: Działalność produkcyjna) oraz w zakresie wynajmu nieruchomości.
Działalność produkcyjna obejmuje: (…).
Sprzedaż dokonywana jest poprzez sklepy internetowe oraz w miejscu produkcji. Działalność produkcyjna prowadzona jest w wyposażonej hali produkcyjnej, z wykorzystaniem maszyn i urządzeń służących do produkcji (…). Sprzedający zatrudnia pracowników, którzy przypisani są jedynie do Działalności produkcyjnej. Sprzedający w zakresie Działalności produkcyjnej zawarł szereg umów z klientami i dostawcami.
Składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia Działalności produkcyjnej nie zostały formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Sprzedającego (Działalność produkcyjna nie ma charakteru oddziału/działu w przedsiębiorstwie Sprzedającego), a Sprzedający nie prowadzi dodatkowej ewidencji finansowej mającej na celu przyporządkowanie przychodów i kosztów do Działalności produkcyjnej. Jednakże, w oparciu o prowadzoną przez Sprzedawcę ewidencję wymaganą przepisami prawa możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działalności produkcyjnej.
W ramach działalności w zakresie wynajmu nieruchomości Sprzedający świadczy usługi w zakresie najmu lokali użytkowych będących własnością Sprzedającego na rzecz innych przedsiębiorców, na podstawie umów zawartych z ww. przedsiębiorcami. Lokale użytkowe będące przedmiotem umów oraz hala produkcyjna, w której prowadzona jest Działalność produkcyjna znajdują się w różnych lokalizacjach.
Sprzedający zamierza dokonać odpłatnego zbycia na rzecz Kupującego niektórych składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia Działalności produkcyjnej.
Po nabyciu ww. składników materialnych i niematerialnych i podjęciu dodatkowych działań, Kupujący zamierza rozpocząć działalność w zakresie analogicznym do Działalności produkcyjnej Kupującego.
Przedmiotem sprzedaży nie będą wszystkie składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia Działalności produkcyjnej Sprzedającego.
Na moment złożenia wniosku, Wnioskodawcy rozważają trzy możliwe warianty dotyczące zakresu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem sprzedaży, które zostały opisane poniżej.
W przypadku wariantu 1, umowa sprzedaży obejmować będzie poniższe składniki materialne i niematerialne:
W przypadku wariantu 2, umowa sprzedaży obejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne wskazane w wariancie 1, z wyjątkiem wyposażenia budynku produkcyjno-magazynowego, w tym maszyn i urządzeń służących do (…). Kupujący, po zrealizowaniu transakcji ze Sprzedającym, dokona zakupu maszyn i urządzeń potrzebnych do prowadzenia planowanej działalności od innych niż Sprzedający podmiotów.
W przypadku wariantu 3, umowa sprzedaży obejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne wskazane w wariancie 1, z wyjątkiem wyposażenia budynku produkcyjno-magazynowego, w tym maszyn i urządzeń służących do (…). Kupujący, po zrealizowaniu transakcji ze Sprzedającym, zawrze ze Sprzedającym umowę najmu ww. wyposażenia budynku produkcyjno-magazynowego, zakładającą możliwość późniejszego zakupu ww. wyposażenia.
W żadnym z wariantów umowa sprzedaży nie obejmie praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z klientami i dostawcami, praw i obowiązków wynikających z umów z pracownikami, ani należności Sprzedającego od kontrahentów czy zobowiązań Sprzedającego wobec kontrahentów. Sprzedający przed zrealizowaniem transakcji rozwiąże wszystkie wiążące go umowy o pracę z pracownikami.
W każdym z opisanych wariantów Kupujący celem prowadzenia działalności w zakresie analogicznym do Działalności produkcyjnej Sprzedającego zmuszony będzie do podjęcia dodatkowych działań faktycznych i prawnych po zrealizowaniu transakcji, tj. do zatrudnienia pracowników i zawarcia nowych umów z dostawcami i klientami. Kupujący zawrze nowe umowy o pracę z pracownikami na odmiennych warunkach niż te, które przyjęte zostały w umowach zawartych przez Sprzedającego. W przypadku wariantów 2 i 3 Kupujący zmuszony będzie dodatkowo do zaangażowania dodatkowych nakładów na nabycie/najem maszyn i urządzeń.
Niezależnie od przyjętego wariantu transakcji, Sprzedający przez pewien okres po zrealizowaniu transakcji udzielać będzie Kupującemu wsparcia merytorycznego związanego ze składnikami materialnymi i niematerialnymi będącymi przedmiotem sprzedaży. Wsparcie będzie miało na celu w szczególności przekazanie Kupującemu know-how.
Zarówno Sprzedający, jak i Kupujący są czynnymi podatnikami VAT i pozostawać będą zarejestrowanymi podatnikami VAT czynnymi na moment dokonania powyżej opisanej transakcji, niezależnie od wybranego wariantu jej zrealizowania.
Niezależnie od wybranego wariantu, Kupujący wykorzystywać będzie nabyte składniki materialne i niematerialne w całości do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
Pytania
1) Czy odpłatne zbycie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego składników materialnych i niematerialnych zgodnie z wariantem 1, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2004 r. nr 54 poz. 535 ze zm.; dalej: ustawa o VAT)?
2) Czy odpłatne zbycie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego składników materialnych i niematerialnych zgodnie z wariantem 2, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT?
3) Czy odpłatne zbycie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego składników materialnych i niematerialnych zgodnie z wariantem 3, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT?
4) Czy - w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie oznaczone numerem 1 będzie pozytywna - w zakresie w jakim odpłatne zbycie nie będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług Kupującemu przysługiwać będzie, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych od Sprzedającego prawidłowo wystawionych faktur VAT dokumentujących sprzedaż składników materialnych i niematerialnych zgodnie z wariantem 1?
5) Czy - w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie oznaczone numerem 2 będzie pozytywna - w zakresie w jakim odpłatne zbycie nie będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług Kupującemu przysługiwać będzie, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych od Sprzedającego prawidłowo wystawionych faktur VAT dokumentujących sprzedaż składników materialnych i niematerialnych zgodnie z wariantem 2?
6) Czy - w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie oznaczone numerem 3 będzie pozytywna - w zakresie w jakim odpłatne zbycie nie będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług Kupującemu przysługiwać będzie, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych od Sprzedającego prawidłowo wystawionych faktur VAT dokumentujących sprzedaż składników materialnych i niematerialnych zgodnie z wariantem 3?
Państwa stanowisko w sprawie
Ad 1, 2, 3
Zdaniem Wnioskodawców, odpłatne zbycie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego składników materialnych i niematerialnych, zarówno zgodnie z wariantem 1, jak i wariantem 2 i wariantem 3 podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:
1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
2) eksport towarów;
3) import towarów na terytorium kraju;
4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
Towarami, w rozumieniu art. 2 pkt 6 ww. ustawy, są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Jak natomiast stanowi art. 8 ust. 1 ww. ustawy, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
Jednocześnie, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zgodnie z art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 1964 r. nr 16 poz. 93 ze zm.; dalej: KC), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Jak stanowi art. 55(2) ww. ustawy, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak Wnioskodawcy wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, Sprzedający prowadzi m.in. Działalność produkcyjną. Działalność produkcyjna prowadzona jest w wyposażonej hali produkcyjnej, z wykorzystaniem maszyn i urządzeń służących do produkcji (…). W ramach prowadzonej Działalności produkcyjnej Sprzedający zatrudnia pracowników oraz zawarł szereg umów z klientami i dostawcami. Sprzedający zamierza dokonać odpłatnego zbycia na rzecz Kupującego jedynie niektórych składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia Działalności produkcyjnej. Na moment złożenia wniosku, Wnioskodawcy rozważają trzy możliwe warianty dotyczące zakresu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem sprzedaży.
W pierwszej kolejności należy wskazać, że pojęcie „transakcji zbycia”, zastosowane w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o VAT. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (m.in. sprzedaży) przedsiębiorstwa w rozumieniu KC lub zorganizowanej jego części, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Mając na uwadze powyższe, celem ustalenia czy odpłatne zbycie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego składników materialnych i niematerialnych w wariantach 1-3 podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług należy rozstrzygnąć, czy składniki materialne i niematerialne wskazane w ww. wariantach stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.
Odnosząc się do definicji przedsiębiorstwa wskazanej w art. 551 KC, Wnioskodawcy wskazują, że kluczowym dla uznania przedmiotu transakcji za przedsiębiorstwo jest występowanie zespołu składników materialnych i niematerialnych o cechach zorganizowania oraz przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej.
Jednocześnie, zgodnie z art. 552 ww. ustawy, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Przedmiotem zbycia może być część przedsiębiorstwa, przy czym aby ww. część przedsiębiorstwa stanowiła zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, powinna stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) wydzielony organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem wynikającym z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak Wnioskodawcy wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, Sprzedający prowadzi m.in. Działalność produkcyjną. Działalność produkcyjna prowadzona jest w wyposażonej hali produkcyjnej, z wykorzystaniem maszyn i urządzeń służących do produkcji (…). W ramach prowadzonej Działalności produkcyjnej Sprzedający zatrudnia pracowników oraz zawarł szereg umów z klientami i dostawcami. Sprzedający zamierza dokonać odpłatnego zbycia na rzecz Kupującego jedynie niektórych składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia Działalności produkcyjnej. Na moment złożenia wniosku, Wnioskodawcy rozważają trzy możliwe warianty dotyczące zakresu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem sprzedaży.
W pierwszej kolejności należy wskazać, że pojęcie „transakcji zbycia”, zastosowane w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o VAT. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (m.in. sprzedaży) przedsiębiorstwa w rozumieniu KC lub zorganizowanej jego części, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Mając na uwadze powyższe, celem ustalenia czy odpłatne zbycie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego składników materialnych i niematerialnych w wariantach 1-3 podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług należy rozstrzygnąć, czy składniki materialne i niematerialne wskazane w ww. wariantach stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.
Odnosząc się do definicji przedsiębiorstwa wskazanej w art. 551 KC, Wnioskodawcy wskazują, że kluczowym dla uznania przedmiotu transakcji za przedsiębiorstwo jest występowanie zespołu składników materialnych i niematerialnych o cechach zorganizowania oraz przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej.
Jednocześnie, zgodnie z art. 552 ww. ustawy, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Przedmiotem zbycia może być część przedsiębiorstwa, przy czym aby ww. część przedsiębiorstwa stanowiła zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, powinna stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) wydzielony organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem wynikającym z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej.
Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ww. ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy następujące okoliczności:
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.
Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Jak Wnioskodawcy wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach żadnego z opisanych wariantów przedmiotem sprzedaży nie będą prawa i obowiązki wynikających z umów zawartych z klientami i dostawcami, praw i obowiązków wynikających z umów z pracownikami, ani należności Sprzedającego od kontrahentów czy zobowiązań Sprzedającego wobec kontrahentów. W szczególności, nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, a przedmiotem sprzedaży nie będą zobowiązania, które w świetle art. 2 pkt 27e ustawy o VAT są jednym z elementów definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Mając na uwadze powyższe, nawet w przypadku uznania, że w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) wydzielony organizacyjnie i finansowo, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (tj. Działalności produkcyjnej) i mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania to nie sposób uznać, że ww. zespół składników materialnych i niematerialnych będzie przedmiotem sprzedaży opisanej we wniosku w wariantach 1-3. Jak bowiem wskazali w opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawcy, przedmiotem sprzedaży ma być jedynie część składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia Działalności produkcyjnej Sprzedającego.
Mając na uwadze charakter Działalności produkcyjnej, w szczególności znaczenie kadry pracowniczej, której zadaniem jest obsługa maszyn i urządzeń służących do produkcji, a także znaczenie konkretnych ustaleń z dostawcami (…) nie sposób uznać, że składniki materialne i niematerialne mające być przedmiotem sprzedaży opisanej we wniosku, niezależnie od zrealizowanego wariantu, mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące działalność analogiczną do Działalności produkcyjnej.
Przedmiotem transakcji, niezależnie od zrealizowanego wariantu, nie będą bowiem ww. kadra pracownicza i prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Sprzedającego umów. W przypadku wariantu 2 o powyższym dodatkowo przesądza fakt obiektywnej niemożliwości prowadzenia takiej działalności bez dostępu do specjalistycznych maszyn i urządzeń.
Jednocześnie, pomimo zamiaru prowadzenia przez Kupującego działalności w zakresie analogicznym do Działalności produkcyjnej nie sposób uznać, że Kupujący ma faktyczną możliwość prowadzenia takiej działalności jedynie w oparciu o składniki będące przedmiotem opisywanej transakcji.
W przypadku wariantu 1, aby działalność taka mogła zostać rozpoczęta, Kupujący będzie musiał zatrudnić pracowników, a także poczynić nowe ustalenia z potencjalnymi dostawcami i klientami. W przypadku wariantu 2, Kupujący zmuszony będzie dodatkowo do zakupu odpowiednich maszyn i urządzeń, natomiast w przypadku wariantu 3 - do zawarcia ze Sprzedającym umowy najmu ww. maszyn i urządzeń.
Mając na uwadze powyższe ustalenia, zarówno w przypadku wariantu 1, jak i w przypadku wariantów 2 i 3 nie są spełnione warunki uznania sprzedawanych składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Tym samym, zdaniem Wnioskodawców, jako że odpłatne zbycie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego ww. składników materialnych i niematerialnych, zarówno w przypadku wariantu 1, jak i wariantu 2 i wariantu 3 nie będzie stanowić transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
Ad 4, 5, 6
Zdaniem Wnioskodawców, w zakresie w jakim odpłatne zbycie nie będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług Kupującemu przysługiwać będzie, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych od Sprzedającego prawidłowo wystawionych faktur VAT dokumentujących sprzedaż składników materialnych i niematerialnych - niezależnie od wybranego przez strony transakcji wariantu (tj. zarówno zgodnie z wariantem 1, jak i z wariantem 2 i wariantem 3).
Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
1) nabycia towarów i usług,
2) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
Jak stanowi ust. 10 ww. artykułu, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
Zgodnie natomiast z ust. 10b pkt 1 ww. artykułu, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadku, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
Jak Wnioskodawcy wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, na dzień dokonania opisanej transakcji, niezależnie od wariantu jej zrealizowania, zarówno Sprzedający, jak i Kupujący będą zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
Ponadto, niezależnie od wybranego wariantu, Kupujący będzie prowadził z wykorzystaniem m.in. składników majątku nabytych w ramach opisanej transakcji działalność opodatkowaną podatkiem towarów i usług, tj. nabyte składniki materialne i niematerialne wykorzystywane będą w całości do czynności opodatkowanych.
Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców, w zakresie w jakim odpłatne zbycie nie będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług Kupującemu przysługiwać będzie, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych od Sprzedającego prawidłowo wystawionych faktur VAT dokumentujących sprzedaż składników materialnych i niematerialnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytań). Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy oraz własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności kwestii zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług dla odpłatnego zbycia nieruchomości zabudowanej budynkiem produkcyjno-magazynowym.
Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
A SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo