Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.118.2026.2.AWY

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy składniki majątku wchodzące w skład Centrum stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji, czy zbycie Centrum będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 marca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Związek”) jest dobrowolną i samorządną organizacją zrzeszającą (…). Powstał (…) w A. Jest podatnikiem podatku CIT, czynnym podatnikiem VAT.

A. prowadzi działalność ustawową i statutową w zakresie:

a)  (…).

Związek jest użytkownikiem wieczystym (…) (dalej jako „Centrum”, „Część przedsiębiorstwa”), które oferuje pokoje na wynajem dla 74 osób oraz posiada salę konferencyjną na 50 osób, zajmuje się organizacją i przeprowadzaniem szkoleń, spotkań biznesowych i konferencji. Centrum posiada własny zespół składników majątkowych oraz własną strukturę. Do Centrum przypisani są pracownicy i może ono działać jako odrębne przedsiębiorstwo. Możliwe jest wyodrębnienie finansowe oraz funkcjonalne Centrum.

Związek planuje przeniesienie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z własnością budynku, z majątku Związku do majątku Spółki celowej B. Sp. z o.o. (dalej jako „Spółka celowa”). Spółka celowa została wpisana do KRS pod numerem (…) w dniu 6 grudnia 2024 r. Jedynym udziałowcem w Spółce Celowej jest Związek.

Głównym przedmiotem działalności Spółki celowej są:

• 41.20.Z. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 68.10.Z. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 68.20.Z. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 68.31.Z. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• 68.32.Z. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 41.10.Z. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 43.12.Z. Przygotowanie terenu pod budowę,
• 43.39.Z. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 55.10.Z. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
• 64.99.Z. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.

Celem przeniesienia jest dokonanie w przyszłości modernizacji oraz rozbudowa części hotelowej, a także budowa lokali mieszkalnych na sprzedaż. W związku z powyższym rozważany jest jako zdarzenie przyszłe aport/sprzedaż Centrum na rzecz Spółki celowej (w treści wniosku wskazane jako „zbycie”).

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:

1.  Jakie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Centrum będą przedmiotem zbycia na rzecz Spółki celowej? Proszę je wymienić.

Odp.: Przedmiotem zbycia będzie Centrum jako całość. Nieruchomości i użytkowanie wieczyste - zobowiązanie do zapłaty użytkowania wieczystego przejdzie na Spółkę celową. Wszystkie środki trwałe niezbędne do prowadzenia działalności hotelowej. Na Spółkę celową przeniesione zostaną również umowy z dostawcami.

2.  Czy na dzień transakcji będą istniały zobowiązania związane z działalnością Centrum, a jeśli tak, to czy będą przedmiotem zbycia na rzecz Spółki celowej?

Odp.: Tak. M.in. zobowiązania z tytułu użytkowania wieczystego. Także zobowiązania z tytułu dostaw. Na spółkę celową przejdzie również umowa najmu - na terenie Centrum jest wynajmowane pomieszczenie.

3.  Czy na skutek planowanego zbycia do Spółki celowej nastąpi przejęcie pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?

Odp.: Tak. Wnioskodawca szacuje, że na ten moment przeniesienie będzie dotyczyło 5 pracowników na umowę o pracę oraz osoby na umowie zlecenia (ochrona, konserwator, recepcja).

4.  Czy Spółka celowa ma zamiar kontynuowania działalności Centrum?

Odp.: Tak, Spółka celowa ma zamiar kontynuowania działalności Centrum oraz w przyszłości rozwoju tej działalności.

5.  Czy na dzień transakcji, Spółka celowa będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej Centrum wyłącznie w oparciu o nabyte od Państwa składniki majątkowe, bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątku lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych?

‒    jeśli będzie musiała takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.

Odp.: Tak. W działalności Centrum nic się nie zmieni na moment dokonania zbycia.

6.  Czy zespół składników majątkowych wchodzący w skład Centrum na moment jego zbycia na rzecz Spółki celowej będzie wyodrębniony w Związku Lustracyjnym Spółdzielni na płaszczyźnie:

‒    organizacyjnej, tj. czy będzie wyodrębniony na podstawie regulaminu, statutu, innego aktu (w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiało, proszę opisać)?

Odp.: Tak. Centrum posiada swój Regulamin.

‒    finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Centrum?

Odp.: Tak. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest wyodrębnienie wszystkich kategorii księgowych Centrum.

‒    funkcjonalnej, tj. czy zbywany zespół składników majątkowych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiało)?

Odp.: Tak. Centrum nadal będzie prowadziło swoją dotychczasową działalność i na dzień zbycia nic się w działalności Centrum nie zmieni. W przyszłości Spółka celowa chce rozwijać działalność Centrum poprzez remont i rozbudowę.

Pytania

1.  Czy w ocenie Organu składniki majątku (Centrum) spełniają kryteria uznania ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2.  Czy przeniesienie przez Wnioskodawcę Centrum będzie stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy składniki majątkowe (Centrum) wskazane w opisie zdarzenia przyszłego stanową zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z analizy definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w ustawie o PDOP oraz ustawie o VAT jak również definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55¹ Kodeksu cywilnego (dalej: „KC”) wynika, że aby zespół wydzielanych składników majątkowych można było uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą zostać spełnione następujące warunki:

a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

b) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

c) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

d) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wymienione zadania gospodarcze.

W świetle powyższego należy rozważyć czy zbycie przez Związek części przedsiębiorstwa przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego spełnia powyższe warunki dla uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zespół składników materialnych i niematerialnych

Podstawowym wymogiem wynikającym z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Oczywistym jest zatem, że za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uznać można zorganizowany kompleks majątkowy, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, zespalający zarówno składniki natury materialnej, jak też niematerialnej. Przy czym istotne jest, by składniki te były ze sobą powiązane w ten sposób, by tworzyły swego rodzaju „zespół” a nie zbiór przypadkowych elementów, które nie stanowią jakiejkolwiek całości.

Reasumując, dla spełnienia omawianego warunku dla uznania składników majątku (Części przedsiębiorstwa) za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT konieczne jest by:

• Część przedsiębiorstwa obejmowała składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) oraz równocześnie, by
• ww. składniki stanowiły swego rodzaju zespół.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na składniki Centrum będą składać się m.in. (i) środki trwałe i wyposażenie przyporządkowane do realizacji zadań w zakresie świadczenia usług hotelowych; (ii) należności i zobowiązania wynikające z umów przypisanych do działalności w zakresie świadczenia usług hotelowych; (iii) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami przypisanymi do realizacji zadań w zakresie świadczenia usług hotelowych; (iv) tajemnica przedsiębiorstwa (know-how) wraz z bazą kontaktów handlowych Wnioskodawcy.

Należy zatem zauważyć, iż zbywana przez Wnioskodawcę Część przedsiębiorstwa będzie obejmować zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), które to wszystkie składniki służą (i będą służyć) do prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług hotelowych. Składniki te nie będą zatem stanowić „przypadkowego” zbioru elementów, tylko będą one stanowić zespół, wzajemnie uzupełniających się składników, które jako całość służą (i będą służyć) do prowadzenia działalności.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Centrum jest zespołem składników materialnych i niematerialnych, gdyż: (i) obejmuje ona składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania), (ii) wszystkie te składniki są powiązane z działalnością w zakresie świadczenia usług hotelowych. W konsekwencji za spełnioną należy uznać pierwszą przesłankę uznania Części przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.

Wyodrębnienie organizacyjne

W praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych przyjmuje się, że organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki majątkowe tworzące ZCP powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania. Nie jest przy tym konieczne, by wyodrębnienie organizacyjne było dokonane w sposób formalny - w formie odrębnego oddziału, zakładu czy biura.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Część przedsiębiorstwa mająca być przedmiotem realizowanego przez Wnioskodawcę zbycia, jest ze sobą funkcjonalnie powiązana - poszczególne składniki się wzajemnie uzupełniają i jako całość służą do prowadzenia działalności.

Ponadto, zbywana przez Związek Część przedsiębiorstwa będzie miała również własną, sformalizowaną strukturę organizacyjną.

Należy zatem zauważyć, iż w ramach Części przedsiębiorstwa faktycznie istnieje (i będzie istnieć) struktura organizacyjna obejmująca z jednej strony podział funkcjonalny (a zatem podział ról, zadań i czynności), z drugiej zaś podział hierarchiczny (a zatem pewnego rodzaju zaszeregowanie i podporządkowanie pracowników Części przedsiębiorstwa).

Reasumując powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, zbywana przez Sprzedającego Część przedsiębiorstwa spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, gdyż: (i) poszczególne składniki są ze sobą funkcjonalnie związane i równocześnie (ii) przedmiotowa Część przedsiębiorstwa posiada własną strukturę organizacyjną.

Wyodrębnienie finansowe

Zgodnie ze stanowiskiem sądów administracyjnych i organów podatkowych, kryterium wyodrębnienia finansowego uznaje się za spełnione w sytuacji, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem wniosku, prowadzona przez Spółkę rachunkowość pozwala na przypisanie do zbywanej Części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy spełniona jest zatem przesłanka wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Następną przesłanką dla uznania zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest wyodrębnienie funkcjonalne. W praktyce oznacza to, że zespół składników wchodzących w skład ZCP musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań (funkcji) gospodarczych.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że przedmiotowa Część przedsiębiorstwa służy realizacji zadań w obszarze świadczenia usług hotelowych. Również po przeprowadzeniu planowanej transakcji przedmiotowa Część przedsiębiorstwa będzie służyć do wykonywania tożsamych zadań gospodarczych.

W konsekwencji należy zatem zauważyć, iż Część przedsiębiorstwa posiada przypisane do niej funkcje gospodarcze, które są obecnie realizowane w ramach Związku, zaś po dokonaniu planowanej transakcji będą realizowane w ramach Spółki celowej. Tym samym, za spełniony należy uznać warunek wyodrębnienia funkcjonalnego Części przedsiębiorstwa.

Samodzielność gospodarcza

Z brzmienia ustawy o VAT oraz ustawy o PDOP i praktyki organów podatkowych oraz sądów administracyjnych wynika, iż dla uznania przedmiotu transakcji za ZCP niezbędne jest również, by dany zespół składników mógł potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu zadania gospodarcze (tzw. kryterium samodzielności gospodarczej).

W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębniona Część przedsiębiorstwa obejmuje wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia działalności hotelowej, w rezultacie czego mogłaby ona potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność w tym zakresie.

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy również następujące okoliczności:

1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Powyższej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, Spółka celowa, przy wykorzystaniu zbywanej przez Wnioskodawcę Części przedsiębiorstwa, planuje kontynuować oraz rozwijać działalność gospodarczą dotychczas przez Centrum. Tym samym, skoro Spółka celowa w oparciu o nabywaną Część przedsiębiorstwa planuje kontynuować dotychczasową działalność, należy zauważyć, iż zbywana przez Sprzedającego Część przedsiębiorstwa posiada potencjalną zdolność do realizacji zadań gospodarczych w zakresie świadczenia usług hotelowych. W konsekwencji za spełniony należy uznać warunek tzw. samodzielności gospodarczej ZCP.

Podsumowując w ocenie Wnioskodawcy, Część przedsiębiorstwa w postaci składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowi całość pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym i jest zdolna do realizacji zadań jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania w działalności hotelowej. W konsekwencji stanowi ona zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy zbycie Części przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę będzie stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przy czym pojęcie „transakcja zbycia”, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o VAT. W świetle powyższego prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji na gruncie ustawy o VAT.

Jak zostało to szeroko uargumentowane w odpowiedzi na pytanie nr 1 powyżej, Część przedsiębiorstwa będąca przedmiotem zbycia przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki celowej spełnia wszystkie przesłanki dla uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Podkreślenia w tym miejscu wymaga fakt, że Kupujący wyraża zamiar kontynuowania działalności w obszarze działalności hotelowej przy pomocy składników wchodzących w skład zbywanej przez Związek Części przedsiębiorstwa. Tym samym planowana transakcja zbycia Części przedsiębiorstwa, będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w rezultacie będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż Części przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę na rzecz Kupującego będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT. Prowadzą Państwo działalność ustawową i statutową w zakresie:

a)  (…).

Są Państwo użytkownikiem wieczystym (…) (dalej: „Centrum”), które oferuje pokoje na wynajem oraz posiada salę konferencyjną. Centrum zajmuje się organizacją i przeprowadzaniem szkoleń, spotkań biznesowych i konferencji.

Planują Państwo aport/sprzedaż Centrum na rzecz Spółki celowej, której są Państwo jedynym udziałowcem.

Jak wynika z wniosku, przedmiotem zbycia będzie Centrum jako całość. Na Spółkę celową przejdzie prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z własnością budynku, zobowiązanie do zapłaty użytkowania wieczystego, wszystkie środki trwałe niezbędne do prowadzenia działalności hotelowej, umowy z dostawcami, umowa najmu (na terenie Centrum jest wynajmowane pomieszczenie), przeniesionych zostanie także 5 pracowników na umowę o pracę oraz osoby na umowie zleceniu (ochrona, konserwator, recepcja).

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy składniki majątku wchodzące w skład Centrum stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji, czy zbycie Centrum na rzecz Spółki celowej będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Centrum stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznacza się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a także obejmuje zobowiązania.

W aspekcie organizacyjnym o wyodrębnieniu działalności Centrum świadczy fakt, że Centrum posiada swój Regulamin, własny zespół składników majątkowych oraz własną strukturę.

Wyodrębnienie finansowe Centrum w ramach Państwa struktury przejawia się w tym, że na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest wyodrębnienie wszystkich kategorii księgowych Centrum (tj. przychodów, kosztów, należności i zobowiązań).

W analizowanej sprawie należy również podkreślić, że spełniony zostanie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego. Z przedstawionych okoliczności wynika bowiem, że Centrum może działać jako odrębne przedsiębiorstwo.

Jak Państwo wskazali, Spółka celowa ma zamiar kontynuowania działalności Centrum oraz w przyszłości dokonać rozwoju tej działalności. Spółka celowa będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej Centrum wyłącznie w oparciu o nabyte od Państwa składniki majątkowe, bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątku lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych. W działalności Centrum nic się nie zmieni na moment dokonania zbycia.

Ponadto - co istotne w sprawie - Spółce celowej zostaną przekazane zobowiązania związane z działalnością Centrum, m.in. z tytułu użytkowania wieczystego oraz z tytułu dostaw. Na skutek planowanego zbycia nastąpi również przejęcie pracowników w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Kierując się zatem przedstawionym opisem sprawy, stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku, są spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych, mających być przedmiotem zbycia na rzecz Spółki celowej, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zatem uznać, że opisany zespół składników majątkowych wchodzący w skład Centrum stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym jego zbycie na rzecz Spółki celowej będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W konsekwencji, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.