Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.135.2026.1.ESZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament Sprzedaży będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz że podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o VAT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A.  Opis działalności spółki

Spółka Dzielona:

• jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...);
• stosuje zasady opodatkowania, o których mowa w Rozdziale 6b (Ryczałt od dochodów spółek) ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych;
• jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny w Polsce.

Jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest osoba fizyczna (dalej: „Wspólnik”).

Działalność podstawowa Spółki Dzielonej polega na świadczeniu usług wynajmu samochodów osobowych (dalej: „Usługi Wynajmu”). Poza działalnością w obszarze Usług Wynajmu, Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży samochodów (dalej: „Sprzedaż Samochodów”). Relacja między działalnością w obszarze Usług Wynajmu a Sprzedażą Samochodów sprowadza się do tego, że Sprzedaż Samochodów obejmuje samochody wykorzystywane wcześniej dla celów Usług Wynajmu. Zmiana przeznaczenia poszczególnych samochodów, tj. wycofanie ich z działalności obejmującej Usługi Wynajmu i przeznaczenie do sprzedaży odbywa się po spełnieniu przez poszczególne samochody określonych parametrów, tj. po osiągnięciu odpowiedniego przebiegu. Zmiana przeznaczenia samochodów wynika z uwarunkowań rynkowych, w ramach których samochody wykorzystywane dla celów wynajmu powinny być stosunkowo nowe i odpowiadać standardom w zakresie maksymalnego stopnia zużycia (w branży związanej z wynajmem samochodów przyjmuje się, że wykorzystywanie samochodu do wynajmu może następować tylko do pewnego poziomu wyeksploatowania mierzonego przebiegiem).

Spółka Dzielona dla potrzeb działalności w zakresie:

1.  Usług Wynajmu wykorzystuje składniki majątku takie jak m.in.:

·      zaliczane do środków trwałych:

• nieruchomość zajęta na punkt obsługi (wypożyczalnia samochodów),
• samochody osobowe i samochody dostawcze, przeznaczone na wynajem (obecnie jest to kilkaset pojazdów),
• urządzenia i sprzęty (komputery, serwer, smartfon itp.),

·      niezaliczane do środków trwałych wyposażenie (takie jak np.: meble i wyposażenie pomieszczeń biura, telefony, laptopy, drukarki, urządzenia wielofunkcyjne itp.),

• dalej łącznie: „Aktywa Usług Wynajmu”,

2.  Sprzedaży Samochodów wykorzystuje składniki majątku takie jak m.in.:

·      zaliczane do środków trwałych:

• samochody osobowe i samochody dostawcze, przeznaczone do sprzedaży;
• laweta do przewożenia samochodów;
• urządzenia i sprzęty (komputer, telefon);

·    nieruchomość gruntową (plac, na którym przechowywane są samochody przeznaczone do sprzedaży) stanowiącą własność Spółki Dzielonej,

·    środki trwałe i wyposażenie związane z procesem detailingu, którego celem jest przygotowanie samochodów do sprzedaży poprzez m.in.: mycie wieloetapowe, korektę, polerowanie i zabezpieczenie lakieru (np. poprzez nakładanie wosku), odkurzanie i czyszczenie, pranie tapicerki materiałowej / czyszczenie dywanów, usuwanie zapachów, np. poprzez ozonowanie lub neutralizację chemiczną,

• dalej łącznie: „Aktywa Działalności Sprzedażowej”.

W związku z odrębnością działalności w ww. obszarach, w ramach Spółki Dzielonej zostały formalnie powołane nowe jednostki organizacyjne:

• departament usług wynajmu samochodów (dalej: „Departament Usług Wynajmu”),
• departament sprzedaży samochodów (dalej: „Departament Sprzedaży”).

Pełen zakres działalności Spółki Dzielonej został odzwierciedlony w rejestrze przedsiębiorców KRS, poprzez wskazanie następujących kodów PKD (wg klasyfikacji z 2025 r.):

·      55 10 Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,

·      68 11 Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

·      95 31 A Naprawa mechaniczna i serwisowa pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,

·      52 21 B Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

·      96 99 Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,

·      47 82 Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,

·      47 81 Z Sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,

·      49 31 Z Transport drogowy pasażerski rozkładowy,

·      77 12 Z Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych,

·      77 11 Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli.

B.  Cechy Departamentu Sprzedaży na dzień podziału

Na moment przeprowadzenia podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie Departamentu Sprzedaży ze Spółki Dzielonej (o czym mowa poniżej – część D. poniżej), Departament Sprzedaży będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

 I.      Na płaszczyźnie organizacyjnej:

1.  Departament Sprzedaży będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej.

2.  Departament Sprzedaży będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów.

W związku z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów i Usług Detailingu Spółka zatrudnia czterech pracowników zajmujących się procesem detailingu (dalej: „Pracownicy Departamentu Sprzedaży”) oraz czterech współpracowników zajmujących się obszarem sprzedaży i procesem detailingu (dalej: „Współpracownicy Departamentu Sprzedaży”). Podstawą zatrudnienia są - odpowiednio - umowy o pracę oraz umowy o współpracy.

Zadania związane z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów są również (i będą na moment podziału przez wydzielenie) realizowane bezpośrednio przez Zarząd Spółki (np. negocjowanie warunków umów i ich podpisywanie).

Poza zadaniami wykonywanymi przez Pracowników / Współpracowników Departamentu Sprzedaży, w związku z działalnością w zakresie Departamentu Spółka Dzielona nabywa usługi np. księgowe na podstawie umów outsourcingu.

3.  Na czele Departamentu Sprzedaży stoi dyrektor.

4.  Departament Sprzedaży funkcjonuje w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne – Aktywa Działalności Sprzedażowej.

Sprzedaż Samochodów odbywa się m.in. przy wykorzystaniu strony internetowej (ogólnopolskiego portalu) należącej od osoby trzeciej (niepowiązanej ze Spółką Dzieloną), na której Spółka Dzielona wystawia oferty sprzedaży samochodów, korzystając z unikatowego konta założonego na tym portalu przez Spółkę Dzieloną (dalej: „Prawa do Konta na Portalu Sprzedażowym”).

II.       Na płaszczyźnie finansowej:

1.  Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów związanych z Departamentem Sprzedaży. Koszty bezpośrednie tej działalności są rozpoznawane poprzez zapisy na kontach 741 – wartość sprzedanych towarów.

2.  Departament Sprzedaży będzie posiadał przypisany do siebie własny rachunek bankowy, na który będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności.

III.      Na płaszczyźnie funkcjonalnej:

1)  składniki majątkowe przyporządkowane do Departamentu Sprzedaży będą służyły do realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących Sprzedaż Samochodów. Departament Sprzedaży realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałych obszarach (tj. świadczenia Usług Wynajmu) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie działalności w zakresie Sprzedaży Samochodów. Jedynie w pewnym zakresie oba obszary (tj. Departament Usług i Departament Sprzedaży) korzystają z tych samych zasobów (np. z powierzchni objętej Umową Najmu Nieruchomości, z usług nabywanych w ramach Umów Outsourcingu).

Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Departamentu Sprzedaży w drodze podziału przez wydzielenie zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej (opis transakcji przedstawiony został w części E. poniżej). W oparciu o te składniki materialne i niematerialne, Spółka Przejmująca będzie miała zamiar i będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności prowadzonej przez Departament Sprzedaży, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania istotnych dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych.

C. Dodatkowe wyjaśnienia dotyczące działalności Spółki Dzielonej

 I.      Umowy związane z działalnością w zakresie Usług Wynajmu i Sprzedaży Samochodów

Spółka Dzielona nabywa:

·      usługi leasingu samochodów, podstawą nabycia tych usług są umowy leasingu (dalej: „Umowy Leasingu”);

·      usługi ubezpieczeniowe – ubezpieczenie samochodów, podstawą nabycia tych usług są umowy ubezpieczenia (dalej: „Umowy Ubezpieczenia Samochodów”);

·      usługi serwisowe – naprawa samochodów, podstawą nabycia tych usług są umowy serwisowe (dalej: „Umowy Serwisowe”);

II.       Finansowanie Departamentu Usług Wynajmu

Działalność Spółki Dzielonej finansowana jest ze środków własnych Spółki. Spółka Dzielona nie posiada zobowiązań z tytułu umów pożyczek, kredytów lub podobnych. Jedyną formą zewnętrznego finansowania Spółki Dzielonej są Umowy Leasingu.

III.      Księgowość Spółki

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przez zewnętrznego usługodawcę (biuro rachunkowe) na podstawie umowy (dalej: „Umowa z Biurem Rachunkowym”). Jest to ten sam podmiot, który prowadzi księgi rachunkowe związane z działalnością Spółki Przejmującej (zob. opis planowanej transakcji w dalszej części wniosku).

D. Planowana transakcja

Wspólnik Wnioskodawcy zamierza wydzielić w drodze podziału przez wydzielenie część majątku Spółki Dzielonej do odrębnego podmiotu (dalej: „Spółka Przejmująca”). Wynika to z faktu, iż sprzedaż samochodów przez podmiot zajmujący równocześnie ich wynajmem wiąże się z trudnościami rynkowymi. Popyt na samochody oferowane do sprzedaży przez podmioty zajmujące się wynajmem jest istotnie niższy, a jednocześnie ceny sprzedaży często są niższe od spodziewanych cen (zakładanych na podstawie porównywalnych transakcji na rynku).

Podział Spółki Dzielonej jest więc potrzebny, aby sprzedaż samochodów odbywała się przez podmiot wyspecjalizowany tylko w tym obszarze (niezajmujący się wynajmem), co ma doprowadzić do osiągniecia efektywności w obszarze Sprzedaży Samochodów. Odseparowanie sprzedaży samochodów od działalności w obszarze ich wynajmu jest spotykaną praktyką rynkową, podyktowaną względami biznesowymi, którymi obecnie kieruje się Spółka Dzielona.

Z powyższych względów, jak zostało podniesione, Wspólnik planuje dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wydzielenie Departamentu Sprzedaży do odrębnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj. ani głównym ani jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wynika z powyższych wyjaśnień, zasadniczym celem podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie będzie przeniesienie działalności w zakresie Sprzedaży Samochodów (wraz z majątkiem, pracownikami, umowami, związanymi z tym obszarem), aby odseparować działalność w obszarze sprzedaży samochodów od ich wynajmu, co w przyszłości ma przełożyć się na efektywność sprzedaży (zwiększenie liczby transakcji oraz osiąganie wyższych cen transakcyjnych).

W wyniku podziału Spółki Dzielonej, na Spółkę Przejmującą:

·     zostaną przeniesione prawa własności Aktywów Działalności Sprzedażowej,

·     zostaną przeniesione prawa i obowiązki z Umów Leasingu dotyczące samochodów przeznaczonych przed dniem podziału do sprzedaży; jeżeli jednak z przyczyn prawnych lub faktycznych nie będzie możliwa skuteczna sukcesja praw i obowiązków z tych umów, Spółka Dzielona wykupi od leasingodawców samochody przeznaczone do sprzedaży i w ramach podziału Spółki Dzielonej dojdzie do przeniesienia prawa własności tych samochodów,

·      zostaną przeniesione prawa i obowiązki z Umów Ubezpieczenia dotyczące samochodów przeznaczonych do sprzedaży, a jeśli przeniesienie praw i obowiązków z tych umów nie będzie możliwe, Spółka Dzielona wypowie Umowy Ubezpieczenia, a Spółka Przejmująca zawrze nowe umowy ubezpieczenia,

·      zostaną przeniesione wierzytelności nieuregulowane na dzień podziału związane z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów,

·     zostaną przeniesione zobowiązania nieuregulowane na dzień podziału związane z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów, a jeśli przeniesienie zobowiązań nie będzie możliwe, Spółka Przejmująca zobowiąże się, że ureguluje te zobowiązania wobec wierzycieli Spółce Dzielonej, a następnie spełni świadczenie bezpośrednio do wierzycieli Spółki Dzielonej,

·      przejdzie zakład pracy (obejmujący Pracowników Departamentu Sprzedaży) – w trybie art. 23¹ kodeksu pracy,

·      przejdą prawa i obowiązki z umów ze Współpracownikami Departamentu Sprzedaży,

·      przejdą wszystkie środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Departamentu Sprzedaży,

·      zostaną przeniesione wszelkie kontakty handlowe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również księgi i dokumenty księgowe związane z prowadzeniem działalności Departamentu Sprzedaży,

·      zostaną przeniesione prawa do Konta na Portalu Sprzedażowym.

Ponadto:

·      między Spółką Przejmującą a Wspólnikiem obowiązywać będzie umowa najmu, na podstawie której Spółka Przejmująca będzie uprawniona do użytkowania nieruchomości na cele operacyjne (w części dotyczącej przestrzeni użytkowanej obecnie na potrzeby procesu detailingu przez Spółkę Dzieloną na podstawie Umowy Najmu Nieruchomości); dotychczas Spółka Dzielona była najemcą tej nieruchomości. Po podziela, dotychczasowa umowa najmu ze Wspólnikiem ulegnie odpowiedniej zmianie (w związku z tym, iż część powierzchni będzie wynajmowana bezpośrednio przez Spółkę Przejmującą, a powierzchnia zajmowana na działalność Spółki Dzielonej ulegnie zmniejszeniu),

·      wejdą w życie dwie umowy o pracę z osobami zatrudnionymi w Spółce Dzielonej na stanowiskach związanych z księgowością i rozliczeniami (ponieważ osoby te wykonują obecnie prace związane zarówno z Departamentem Sprzedaży oraz Departamentem Usług i stan ten ma być zachowany również po podziale, to przeniesienie zatrudnienia tych osób w trybie art. 23¹ kodeksu pracy do Spółki Przejmującej byłoby nieadekwatne; dlatego konieczne jest odpowiednie uregulowanie umowne tej kwestii, tj. zawarcie umów o pracę ze Spółką Przejmującą i zmiana umów o prace ze Spółką Dzieloną),

·      skład zarządu Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej przed i po podziale będzie taki sam (będzie składał się z tych samych osób),

·      podział Spółki Dzielonej nie wpłynie na zmianę struktury własnościowej Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej;

·      zmianie ulegnie zakres Umowy z Biurem Rachunkowym (ponieważ Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą obsługuje to samo biuro rachunkowe, to z uwagi na podział Spółki Dzielonej dojdzie do zmiany zakresu obowiązków biura rachunkowego w ramach poszczególnych umów).

Pytanie

1.  Czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament Sprzedaży na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2.  Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Departament Sprzedaży do Spółki Przejmującej, po stronie Spółki Dzielonej powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o VAT?

Państwa stanowisko

Wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament Sprzedaży na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Departament Sprzedaży do Spółki Przejmującej, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o VAT.

Definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także: „ZCP”) została zawarte w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Z przepisu tego wynika, że ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jednocześnie, z ugruntowanego stanowiska wskazanego w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wynika, że aby mówić o istnieniu ZCP niezbędne jest wykazanie:

·      istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań,

·      wyodrębnienia organizacyjnego,

·      wyodrębnienia finansowego,

·      wyodrębnienia funkcjonalnego.

Na zasadność powyższego twierdzenia wskazuje stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażone w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z 8 marca 2024 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.457.2023.4.MW. W interpretacji tej wskazano, że:

Poniżej przedstawiono analizę spełnienia poszczególnych warunków niezbędnych dla uznania danej masy majątkowej za ZCP.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych

Uznanie masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 23 czerwca 2023 r., nr 0111-KDIB3- 3.4012.173.2023.4.MS:

Warunek wyodrębnienia organizacyjnego

Wskazać należy, że zgodnie z praktyką organów podatkowych wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu lub uchwały zarządu. W szczególności w ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonej w interpretacji indywidualnej z 5 kwietnia 2024 r., nr 0112-KDIL1-1.4012.61.2024.4.EK wskazano, iż:

Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 kwietnia 2019 r. o sygn. akt II FSK 79/17, w którym - w stosunku do warunku wyodrębnienia organizacyjnego - wskazano, że:

Ww. wyrok co prawda wydany został w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, niemniej z uwagi na zbieżność definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ustawie o CIT i ustawie o VAT, tezy tego orzeczenia pozostają adekwatne również dla potrzeb interpretacji art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Warunek wyodrębnienia finansowego

W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego w interpretacjach indywidualnych wskazuje się, że warunek ten jest spełniony, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Podkreśla się jednak, że pojęcia tego nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.77.2024.3.PJ).

Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w interpretacjach indywidualnych wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Wskazuje się ponadto, że aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna z dnia 22 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB3- 3.4012.78.2024.3.MS).

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r. sygn. akt C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Podobnie TSUE wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie o sygn. akt C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

Zatem, w myśl orzecznictwa TSUE, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. TSUE uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Reasumując powyższe, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o VAT powinny być spełnione następujące przesłanki:

• istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych,
• organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa, przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP,
• finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie polegające na takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań,
• funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego przeniesienia na nowy podmiot.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że na moment podziału wydzielany Departament Sprzedaży będzie spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanych przepisów ustawy o VAT. Należy bowiem uznać, iż:

A.  w stosunku do Departamentu Sprzedaży będzie istniał zespół przypisanych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, a w szczególności:

• Aktywa Działalności Sprzedażowej w tym, w szczególności samochody przeznaczone do sprzedaży oraz nieruchomość (plac, na którym składowane są samochody przeznaczone do sprzedaży),
• Umowy Leasingu samochodów przeznaczonych do sprzedaży,
• Umowy Ubezpieczenia dotyczące samochodów przeznaczonych do sprzedaży,
• wierzytelności związane z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów,
• zobowiązania związane z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów,
• Pracownicy Departamentu Sprzedaży oraz Współpracownicy Departamentu Sprzedaży,
• środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Departamentu Sprzedaży,
• kontakty handlowe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również księgi i dokumenty księgowe związane z prowadzeniem działalności Departamentu Sprzedaży,
• prawa do Konta na Portalu Sprzedażowym.

B.  istniejący w ramach Departamentu Sprzedaży zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:

• Departament Sprzedaży będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej,
• Departament Sprzedaży będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Departamentu Sprzedaży,
• na czele Departamentu Sprzedaży będzie stał dyrektor,
• Departament Sprzedaży będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne wskazane powyżej.

C. istniejący w ramach Departamentu Sprzedaży zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień podziału przez wydzielenie będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:

• Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów związanych z Departamentem Sprzedaży. Koszty bezpośrednie tej działalności są rozpoznawane poprzez zapisy na kontach 741 – wartość sprzedanych towarów),
• Departament Sprzedaży będzie posiadał przypisany do siebie własny rachunek bankowy, na który będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;

D. składniki majątkowe przyporządkowane do Departamentu Sprzedaży będą służyły do realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących Sprzedaż Samochodów. Departament Sprzedaży realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałych obszarach (tj. świadczenia Usług Wynajmu) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie działalności w zakresie Sprzedaży Samochodów.

W wyniku podziału Spółki Dzielonej, na Spółkę Przejmującą:

·      zostaną przeniesione prawa własności Aktywów Działalności Sprzedażowej,

·      zostaną przeniesione prawa i obowiązki z Umów Leasingu dotyczące samochodów przeznaczonych przed dniem podziału do sprzedaży, a jeśli przeniesienie praw i obowiązków z tych umów nie będzie możliwe, Spółka Dzielona wykupi od leasingodawców samochody przeznaczone do sprzedaży i w ramach podziału Spółki Dzielonej dojdzie do przeniesienia prawa własności samochodów,

·      zostaną przeniesione prawa i obowiązki z Umów Ubezpieczenia dotyczące samochodów przeznaczonych do sprzedaży, a jeśli przeniesienie praw i obowiązków z tych umów nie będzie możliwe, Spółka Dzielona wypowie Umowy Ubezpieczenia, a Spółka Przejmująca zawrze nowe umowy ubezpieczenia,

·      zostaną przeniesione wierzytelności nieuregulowane na dzień podziału związane z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów,

·      zostaną przeniesione zobowiązania nieuregulowane na dzień podziału związane z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów, a jeśli przeniesienie zobowiązań nie będzie możliwe, Spółka Przejmująca zobowiąże się, że ureguluje te zobowiązania wobec wierzycieli Spółki Dzielonej, a następnie spełni świadczenie bezpośrednio do wierzycieli Spółki Dzielonej,

·      przejdzie zakład pracy (obejmujący Pracowników Departamentu Sprzedaży) – w trybie art. 23¹ kodeksu pracy,

·      przejdą prawa i obowiązki z umów ze Współpracownikami Departamentu Sprzedaży,

·      przejdą wszystkie środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Departamentu Sprzedaży,

·      zostaną przeniesione wszelkie kontakty handlowe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również księgi i dokumenty księgowe związane z prowadzeniem działalności Departamentu Sprzedaży,

·      zostaną przeniesione prawa do Konta na Portalu Sprzedażowym.

Ponadto:

·      między Spółką Przejmującą a Wspólnikiem obowiązywać będzie umowa najmu, na podstawie której Spółka Przejmująca będzie uprawniona do użytkowania nieruchomości na cele operacyjne (w części dotyczącej przestrzeni użytkowanej obecnie na potrzeby procesu detailingu przez Spółkę Dzieloną na podstawie Umowy Najmu Nieruchomości); dotychczas Spółka Dzielona była najemcą tej nieruchomości. Po podziela, dotychczasowa umowa najmu ze Wspólnikiem ulegnie odpowiedniej zmianie (w związku z tym, iż część powierzchni będzie wynajmowana bezpośrednio przez Spółkę Przejmującą, a powierzchnia zajmowana na działalność Spółki Dzielonej ulegnie zmniejszeniu),

·      wejdą w życie dwie umowy o pracę z osobami zatrudnionymi dotychczas w Spółce Dzielonej na stanowiskach związanych z księgowością i rozliczeniami (ponieważ osoby te wykonują obecnie prace związane zarówno z Departamentem Sprzedaży oraz Departamentem Usług i stan ten ma być zachowany również po podziale, to przeniesienie zatrudnienia tych osób w trybie art. 231 kodeksu pracy do Spółki Przejmującej byłoby nieadekwatne; dlatego konieczne jest odpowiednie uregulowanie umowne tej kwestii, tj. zawarcie umów o pracę ze Spółką Przejmującą i zmiana umów o prace ze Spółką Dzieloną),

·      skład zarządu Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej przed i po podziale będzie taki sam (będzie składał się z tych samych osób),

·      podział Spółki Dzielonej nie wpłynie na zmianę struktury własnościowej Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej,

·      zmianie ulegnie zakres Umowy z Biurem Rachunkowym (ponieważ Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą obsługuje to samo biuro rachunkowe, to z uwagi na podział Spółki Dzielonej dojdzie do zmiany zakresu obowiązków biura rachunkowego w ramach poszczególnych umów).

Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament Sprzedaży na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przy tym wskazać należy, że użyte w tym przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, oznacza to, że zakres pojęcia „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

W tym miejscu wskazać należy, że również w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia jest zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy o VAT.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e o VAT (interpretacja indywidualna z 4 grudnia 2023 r., nr 0112-KDIL1-1.4012.525.2023.1.JKU).

Mając na uwadze, stanowisko Spółki Dzielonej w zakresie pytania 1 (przedstawione powyżej), podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Departamentu Sprzedaży do Spółki Przejmującej, jako transakcja dotycząca zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT nie spowoduje po stronie Spółki Dzielonej powstania obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o VAT.

Powyższe stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z 23 września 2025 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.484.2025.1.JSU:

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.