Spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej B w dniu 12 lutego 2025 r. Przedmiotem działalności jest praktyka lekarska ogólna. Przekształcenie nastąpiło na podstawie KSH. Spółka kontynuuje działalność mieszaną: opodatkowaną VAT (zarządzanie projektami unijnymi) i zwolnioną (działalność medyczna). Po przekształceniu…
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
20 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych po dniu przekształcenia, a otrzymanych po wpisie Spółki do KRS.
Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 marca 2026 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Spółka A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała wskutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą: B, (…), (…), NIP (…), REGON (…), w jednoosobową Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością 12 lutego 2025 r.
Przedmiotem działalności Spółki jest praktyka lekarska ogólna.
Po dniu przekształcenia Spółka otrzymywała faktury zakupu za raty leasingowe z numerem NIP przekształconej działalności gospodarczej i odliczała podatek VAT naliczony z tych faktur przez kilka miesięcy. Urząd Skarbowy kwestionuje odliczenie podatku VAT z tych faktur.
Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:
1. Czy przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą „B” – ww. firma była zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług?
Odp.: Firma B., NIP: (…) przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością była czynnym podatnikiem VAT.
2. Jaki był zakres prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej pod nazwą „B”, tj. czy była to działalność opodatkowana podatkiem VAT, czy też korzystająca ze zwolnienia od podatku VAT? Jeśli jest to działalność zwolniona, proszę wskazać podstawę prawną zwolnienia?
Odp.: Firma B prowadziła działalność mieszaną: zarządzanie projektami unijnymi – opodatkowaną podatkiem VAT oraz działalność medyczną – zwolnioną z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 18a ustawy o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 177 poz. 1054 ze zm.).
3. Na podstawie jakich przepisów nastąpiło przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej pod nazwą „B” w spółkę? Czy zostało ono dokonane w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych (proszę wskazać jakich)?
Odp.: Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej nastąpiło zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych na podstawie art. 584 pkt 2 ww. kodeksu.
4. Czy dzień 12 lutego 2025 r. był dniem wpisania Spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego?
Odp.: Dzień 12 lutego 2025 r. był dniem wpisania Spółki A do KRS.
5. Czy jednoosobowa działalność gospodarcza prowadzona pod nazwą „B” została wykreślona z CEiDG oraz rejestru podatników VAT (proszę wskazać daty)?
Odp.: Jednoosobowa działalność została wykreślona z dniem 12 lutego 2025 r. z CEiDG, z datą wpisu do KRS oraz wyrejestrowania jako podatnik VAT.
6. Czy faktury zakupu dokumentujące raty leasingowe, które Państwo otrzymali z numerem NIP jednoosobowej działalności gospodarczej „B”, zostały wystawione przez dostawców/kontrahentów przed dniem przekształcenia i dotyczyły sprzedaży towarów/usług dokonanej przez tych dostawców/kontrahentów na rzecz JDG przed dniem przekształcenia?
Odp.: Faktury zakupu dotyczyły okresu po przekształceniu, ale przed wpisem do KRS oraz już po dokonaniu wpisu do KRS. Faktury dotyczyły umów długoterminowych zawartych na klika lat przed przekształceniem, tj. leasingu, zakupu energii czy usług telekomunikacyjnych.
7. Czy JDG wykorzystywała towary i usługi udokumentowane fakturami, o których mowa we wniosku, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT?
Odp.: Towary i usługi były wykorzystywane do czynności mieszanych: dotyczy usług telekomunikacyjnych, zakupu energii elektrycznej i rat leasingowych.
8. Czy Spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej kontynuuje działalność gospodarczą prowadzoną uprzednio w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej „B”? Jeśli tak, to czy jest to działalność opodatkowana podatkiem VAT, czy zwolniona od podatku (jaka jest podstawa prawna zwolnienia)?
Odp.: Spółka kontynuuje działalność gospodarczą w tym samym zakresie, tj. zarządzanie projektami unijnymi – opodatkowaną podatkiem VAT oraz działalność medyczną – zwolnioną od podatku VAT na podstawie art. 43 ustawy.
9. Czy Spółka powstała w wyniku przekształcenia w momencie otrzymania faktur zakupu za raty leasingowe była i jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT?
Odp.: Spółka od samego początku jest czynnym podatnikiem podatku VAT.
Pytanie
Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w Spółkę z o.o., dokonane zgodnie z art. 584 i następne, KSH spowoduje sukcesję wszystkich praw i obowiązków, wynikających z możliwości odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur, wystawionych po dniu przekształcenia, zawierających NIP jednoosobowej działalności gospodarczej, a otrzymanych po dniu wpisania do KRS?
Państwa stanowisko w sprawie ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu
Należy zauważyć, iż zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia podatku VAT należnego o kwotę podatku naliczonego.
Zdaniem Spółki przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o., dokonane zgodnie z art. 584 KSH, powoduje sukcesję wszystkich praw i obowiązków, wynikających z możliwości odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur, wystawionych i otrzymanych po dniu przekształcenia, zawierających NIP jednoosobowej działalności gospodarczej, a otrzymanych po dniu wpisania do KRS.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie mającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).
Z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Oba warunki muszą być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane przez podatnika.
Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług, zostały określone w art. 15 ust. 1 i 2 ustawy.
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców,
w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Przy czym, status podatnika podatku od towarów i usług wynika z okoliczności dokonania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że:
- Spółka A. spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej pod firmą: B, ul. (…), (…), REGON: (…), w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
- przekształcenie nastąpiło na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, w trybie art. 584¹ i nast. KSH, a dzień przekształcenia 12 lutego 2025 r. był dniem wpisu Spółki do rejestru przedsiębiorców KRS,
- przedmiotem działalności Spółki jest praktyka lekarska ogólna,
- przed przekształceniem jednoosobowa działalność gospodarcza była zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Działalność ta miała charakter mieszany i obejmowała zarówno czynności opodatkowane VAT (zarządzanie projektami unijnymi), jak i czynności zwolnione od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 18a ustawy,
- z dniem przekształcenia, tj. 12 lutego 2025 r. nastąpiło wpisanie Spółki do KRS oraz wykreślenie jednoosobowej działalności gospodarczej z CEiDG,
- Spółka przejęła i kontynuowała działalność prowadzoną uprzednio w ramach JDG, w tym w zakresie działalności opodatkowanej VAT oraz działalności zwolnionej z VAT na podstawie przepisów ustawy o VAT,
- po przekształceniu Spółka otrzymywała faktury dotyczące rat leasingowych, energii elektrycznej oraz usług telekomunikacyjnych, wystawiane z numerem NIP jednoosobowej działalności gospodarczej,
- faktury te dotyczyły umów długoterminowych zawartych przed przekształceniem i obejmowały okres zarówno po przekształceniu, jak i po wpisie do KRS,
- towary i usługi wynikające z tych faktur były wykorzystywane przez JDG do działalności mieszanej, tj. zarówno do czynności opodatkowanych VAT, jak i zwolnionych z VAT, a Spółka kontynuuje tę działalność po przekształceniu,
- Spółka powstała w wyniku przekształcenia była od początku czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT w okresie otrzymywania faktur.
Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych po dniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej B w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zawierających NIP jednoosobowej działalności gospodarczej, a otrzymanych po dniu wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, w kontekście sukcesji praw i obowiązków wynikającej z art. 584 i nast. Kodeksu spółek handlowych.
Aby móc odpowiedzieć na powyższe wątpliwości, istotne jest ustalenie, czy w analizowanej sprawie mamy do czynienia z następstwem podatkowym w rozumieniu przepisów prawa podatkowego.
Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw i obowiązków poprzednio już istniejących.
W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.
W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), dalej: Ksh:
Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
Zgodnie z art. 584¹ Ksh:
Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).
Stosownie do zapisu art. 584² Ksh:
§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
§ 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
Na mocy art. 58413 Ksh:
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Z powyższego wynika, iż spółka przekształcona staje się następcą prawnym przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w drodze sukcesji uniwersalnej.
Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują m.in. przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
Zgodnie z art. 93 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:
Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:
1) osób prawnych,
2) osobowych spółek handlowych,
3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
– wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
W myśl art. 93 § 2 cyt. ustawy:
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:
1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
Natomiast w świetle art. 93a § 1 ww. ustawy:
Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
1) przekształcenia innej osoby prawnej,
2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
W świetle art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej:
Przepis § 1 ww. ustawy stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,
b) spółki kapitałowej.
Zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej:
Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
Jak stanowi art. 93d Ordynacji podatkowej:
Przepisy art. 93-93c mają zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego oraz porozumienia inwestycyjnego.
W myśl art. 93e ww. ustawy:
Przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.
Należy zauważyć, że powołane wyżej regulacje prawne Ordynacji podatkowej przewidują, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przewidzianego przez przepisy prawa trybu przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną staje się sukcesorem jej praw w zakresie prawa podatkowego.
Mając na uwadze przedstawiony przez Państwa opis sprawy oraz powołane przepisy prawa, należy wskazać, że w analizowanym przypadku doszło do przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej pod firmą Bw spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
W konsekwencji należy uznać, że w analizowanej sprawie mamy do czynienia nie z likwidacją działalności gospodarczej, lecz z kontynuacją jej prowadzenia w zmienionej formie prawnej. W wyniku przekształcenia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe przedsiębiorcy przekształcanego, w tym również w zakresie rozliczeń podatku od towarów i usług.
Na gruncie przepisów Ordynacji podatkowej oznacza to wystąpienie sukcesji podatkowej, o której mowa w art. 93a § 4, w wyniku której spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe przysługujące przedsiębiorcy przekształcanemu, w tym również w zakresie rozliczeń podatku od towarów i usług.
Odnosząc się więc do kwestii związanych z prawem do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia należy wskazać, że podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:
W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
a) nabycia towarów i usług,
b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
Z cytowanego wyżej art. 86 ust. 1 ustawy wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi. Jednocześnie z zasady tej wynika, że odliczenie podatku naliczonego może być częściowe, tzn. w tej części, w jakiej dane towary lub usługi, z którymi związany jest podatek naliczony są wykorzystywane do realizacji czynności opodatkowanych, z pominięciem tej części podatku od tych towarów i usług, w jakiej towary te (usługi) są wykorzystywane do wykonywania czynności nieopodatkowanych podatkiem VAT.
Należy zaznaczyć, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony.
W świetle art. 88 ust. 4 ustawy:
Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy
nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy:
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
Stosownie do art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
Jak stanowi art. 86 ust. 10c ustawy:
Przepis ust. 10 stosuje się odpowiednio do całości lub części zapłaty uiszczanej przed dokonaniem dostawy lub wykonaniem usługi.
Oznacza to, że z odliczenia podatku na podstawie art. 86 ust. 10 i 10b pkt 1 ustawy można skorzystać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie następujące przesłanki:
‒ powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług,
‒ doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,
‒ podatnik jest w posiadaniu faktury dokumentującej tę transakcję.
Zgodnie z art. 86 ust. 11 ustawy:
Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
W myśl art. 86 ust. 13 ustawy:
Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w terminach, o których mowa w ust. 10, 10d, 10e i 11, może on obniżyć kwotę podatku należnego przez dokonanie korekty deklaracji podatkowej:
1) za okres, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, albo
2) za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych, po okresie rozliczeniowym, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
– nie później jednak niż w ciągu 5 lat, licząc od początku roku, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.
Zgodnie z art. 106i ust. 1 ustawy:
Fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę, z zastrzeżeniem ust. 2-9.
W świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, faktury są dokumentami potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze dokonywane przez podatnika. Faktura pełni szczególną rolę dowodową w prawidłowym wymiarze podatku VAT, dlatego też niezwykle istotne jest prawidłowe oznaczenie wszystkich elementów faktury.
Zauważyć należy, że faktura jest dokumentem potwierdzającym zaistnienie określonego zdarzenia gospodarczego na potrzeby opodatkowania podatkiem VAT. Określenie w fakturze jako nabywcy podmiotu przekształconego, nie wyłącza praw podmiotu powstałego w wyniku przekształcenia, do odliczenia podatku naliczanego z takiej faktury, bowiem o uprawnieniu tym decydują okoliczności faktyczne zdarzenia gospodarczego, które odzwierciedla faktura, a więc – dokonanie sprzedaży, data dokonania lub zakończenia dostawy towarów lub wykonania usługi, data wystawienia faktury, ale przede wszystkim data przekształcenia prawnego podmiotu umowy sprzedaży.
Powołane powyżej przepisy ustawy o podatku od towarów i usług uzależniają prawo podatnika do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony od obowiązku posiadania faktury dokumentującej nabycie towarów lub usług, wykorzystywanych następnie do wykonywania czynności opodatkowanych.
Odnosząc się zatem do kwestii prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych po dniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej B w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością A, zawierających NIP jednoosobowej działalności gospodarczej, a otrzymanych po dniu wpisu Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, w kontekście sukcesji praw i obowiązków wynikającej z art. 584 i nast. Kodeksu spółek handlowych, należy podkreślić, że jak wskazano wyżej, w analizowanej sprawie w związku z przekształceniem wystąpi sukcesja podatkowa określona w art. 93a i 93b Ordynacji podatkowej, tj. sukcesja podatkowa w zakresie praw.
Sukcesja ta obejmie więc także ww. prawo określone w art. 86 ust. 1 ustawy, tj. prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony, o ile spełnione będą warunki formalne określone w art. 86 ust. 1 ustawy i nie zajdą negatywne przesłanki określone w art. 88 ustawy.
W przypadku wykonywania w ramach działalności gospodarczej czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług oraz zwolnionych od opodatkowania tym podatkiem, należy mieć na uwadze uregulowania zawarte w art. 90 ustawy. Przepisy te uzupełniają generalną zasadę wyrażoną w wyżej cyt. art. 86 ust. 1 ustawy.
Zgodnie z art. 90 ust. 1 ustawy:
W stosunku do towarów i usług, które są wykorzystywane przez podatnika do wykonywania czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje, podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia kwot podatku naliczonego związanych z czynnościami, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.
Na mocy art. 90 ust. 2 ustawy:
Jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot, o których mowa w ust. 1, podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, z zastrzeżeniem ust. 10.
Na podstawie art. 90 ust. 3 ustawy:
Proporcję, o której mowa w ust. 2, ustala się jako udział rocznego obrotu z tytułu czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z którymi podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz czynności, w związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo.
W związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej pod firmą Bw spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, doszło do sukcesji podatkowej na podstawie art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej. W konsekwencji Spółka przekształcona wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe przysługujące podmiotowi przekształcanemu.
Spółka kontynuuje dotychczasową działalność gospodarczą obejmującą zarówno czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług (w szczególności zarządzanie projektami unijnymi), jak również czynności zwolnione od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 18a ustawy o podatku od towarów i usług (działalność medyczna). Spółka od momentu przekształcenia pozostaje czynnym podatnikiem podatku VAT.
Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, Spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie usług telekomunikacyjnych, energii elektrycznej oraz rat leasingowych, pod warunkiem spełnienia przesłanek pozytywnych określonych w tym przepisie oraz braku przesłanek negatywnych wskazanych w art. 88 ustawy o VAT.
W szczególności, prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje również w odniesieniu do nabyć udokumentowanych fakturami wystawionymi na podmiot przekształcany przed dniem przekształcenia, a otrzymanymi przez Spółkę po dniu przekształcenia, o ile nabycia te pozostają w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą. W przypadku nabyć wykorzystywanych zarówno do czynności opodatkowanych, jak i zwolnionych od podatku VAT, odliczenie podatku naliczonego następuje zgodnie z zasadami alokacji bezpośredniej, a w przypadku braku możliwości jej zastosowania – przy zastosowaniu proporcji, o której mowa w art. 90 ustawy o VAT.
Z uwagi na fakt, że Spółka prowadzi działalność o charakterze mieszanym, obejmującą zarówno czynności opodatkowane VAT, jak i czynności zwolnione od tego podatku, prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje wyłącznie w zakresie, w jakim nabywane towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
W konsekwencji, w odniesieniu do wydatków udokumentowanych fakturami za usługi telekomunikacyjne, energię elektryczną oraz raty leasingowe, których nie można jednoznacznie przypisać do określonego rodzaju działalności, odliczenia podatku naliczonego należy dokonywać z zastosowaniem proporcji, o której mowa w art. 90 ustawy o VAT.
Tym samym Państwa stanowisko uznaję za nieprawidłowe.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia.
Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (pytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm. dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo