Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.159.2026.4.MŻ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (pytanie nr 6) jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością konferencyjno-szkoleniową – Dział A, który zostanie wydzielony do Spółki A w wyniku podziału przez wydzielenie, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w związku z czym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie nr 6).

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 30 marca 2026 r.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:

• A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

• B.B.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), przy ulicy (…), wpisana do rejestrów przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) w (…) z siedzibą w (...), VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…), dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako „podatek CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Zainteresowanym w rozumieniu niniejszego wniosku jest B.B., będący osobą fizyczną, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej jako „podatek PIT”), podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, który na dzień składania wniosku o wydanie przedmiotowej interpretacji indywidualnej jest jedynym udziałowcem Spółki, posiadającym 100 udziałów o łącznej wartości 100.000,00 zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki. Zainteresowany jest jednocześnie Prezesem Zarządu Spółki i sprawuje pełną kontrolę właścicielską nad jej działalnością (dalej jako „Zainteresowany”).

Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako „podatek VAT”). Spółka jest właścicielem nieruchomości oraz innych składników majątkowych, w tym materialnych i niematerialnych, które wykorzystuje w prowadzonej działalności gospodarczej.

Spółka jest polskim producentem stolarki drzwiowej specjalizującym się w projektowaniu, produkcji i sprzedaży wysokiej jakości drzwi wewnętrznych w różnych modelach i wariantach oraz dopasowanych rozwiązań ościeżnic, oferowanych zarówno w sprzedaży hurtowej, jak i detalicznej na rynku krajowym. Produkty firmy cechują się solidnym wykonaniem, szeroką ofertą aranżacyjną oraz korzystnym stosunkiem jakości do ceny, a oferta wspierana jest siecią dystrybutorów i punktów sprzedaży na terenie Polski. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest produkcja drzwi i okien z drewna. Spółka prowadzi również działalność polegającą na:

• zakładaniu stolarki budowlanej,
• sprzedaży hurtowej niewyspecjalizowanej,
• transporcie drogowym towarów,
• wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• wynajmie i dzierżawieniu pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• produkcji wyrobów tartacznych,
• produkcji wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,
• produkcji pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
• produkcji mebli oraz
• organizacji konferencji i szkoleń.

Ad. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami oraz organizacja konferencji i szkoleń

Komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami realizowany jest przez Spółkę na rzecz podmiotów niepowiązanych. Działalność gospodarcza w tym obszarze prowadzona jest przez wyodrębnioną w strukturze organizacyjnej Spółki komórkę organizacyjną (Dział A). Przedmiotem wynajmu i zarządzania są następujące nieruchomości będące własnością Spółki:

• Nieruchomość A zlokalizowana przy ulicy (…) w (…),
• Nieruchomość B zlokalizowana przy ulicy (…) w (…).

W ramach Działu A, Spółka prowadzi również działalność polegającą na organizacji konferencji i szkoleń. Do tego rodzaju działalności Spółka wykorzystuje nieruchomość położoną w miejscowości Klwaty (dalej jako „Nieruchomość C”). Działalność konferencyjno-szkoleniowa polega na organizacji i obsłudze wydarzeń takich jak konferencje, szkolenia, warsztaty oraz spotkania biznesowe, obejmując m.in. udostępnianie przestrzeni, zaplecza technicznego oraz usług towarzyszących. Działalność konferencyjno-szkoleniowa prowadzona w ramach Nieruchomości C polega na organizacji i obsłudze konferencji, szkoleń, warsztatów oraz spotkań biznesowych, w tym na udostępnianiu powierzchni wraz z niezbędnym zapleczem technicznym i organizacyjnym. Na dzień poprzedzający planowany podział przez wydzielenie Nieruchomość C jest wykorzystywana wyłącznie na potrzeby własne Spółki, natomiast po dokonaniu podziału nowo utworzona Spółka A będzie świadczyć wskazane usługi zarówno na rzecz Spółki, jak i na rzecz podmiotów trzecich.

Ad. Produkcja stolarki drzwiowej

Spółka prowadzi również podstawową działalność gospodarczą polegającą na projektowaniu, produkcji oraz sprzedaży stolarki drzwiowej, w szczególności drzwi wewnętrznych, wraz z rozwiązaniami uzupełniającymi, oferowanymi na rynku krajowym za pośrednictwem sieci dystrybucji. Działalność ta obejmuje w szczególności procesy produkcyjne, sprzedażowe, marketingowe oraz obsługę klientów i kontrahentów. Wskazany rodzaj działalność jest prowadzony w ramach wyodrębnionej organizacyjnie jednostki wewnętrznej Spółki, tj. Działu B, do którego przypisane są odpowiednie zasoby majątkowe, personel oraz kompetencje niezbędne do samodzielnej realizacji tej działalności. Dział B. Spółka, do tego rodzaju działalności, wykorzystuje następujące nieruchomości:

• Nieruchomość D zlokalizowaną przy ulicy (…) w (…) oraz
• Nieruchomość E zlokalizowaną przy ulicy (…) w (…).

Reasumując, w strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębnione są odpowiednie komórki organizacyjne, odpowiedzialne za wskazane wyżej obszary działalności Spółki. Majątek Spółki przyporządkowany jest do określonego obszaru prowadzonej działalności (tj. Działu), zarówno w zakresie składników materialnych, jak i niematerialnych. Spółka jest również w stanie przypisać (powiązać) dane finansowe takie jak: koszty, przychody, należności i zobowiązania do poszczególnych, wymienionych wyżej części składowych przedsiębiorstwa, tj. komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami wraz z organizacją konferencji i szkoleń oraz stolarki drzwiowej.

Ze względu na różnorodny charakter prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej w obszarach opisanych powyżej oraz cele biznesowe i przyjętą strategię rozwoju Spółki, Spółka planuje dokonać przeniesienia działalności gospodarczej realizowanej w ramach Działu A do odrębnej spółki w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej jako „ustawa o CIT”).

Spółka planuje dokonać podziału w myśl art. 529 par. 1 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej jako „KSH”), tj. dokonać przeniesienia części swojego majątku w postaci Działu A (wraz z nieruchomościami, na których prowadzona jest działalność w ramach tego działu) na nowo zawiązaną spółkę, dalej jako Spółka A, za udziały spółki nowo zawiązanej, które objęte zostaną przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki) (podział przez wydzielenie). Na skutek podziału w Spółce pozostanie w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dział B. Pomiędzy Spółką a Spółką A będą istniały powiązania, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Nowoutworzona Spółka A będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie podatnikiem podatku CIT podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółka A wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, przyporządkowane do składników majątkowych podlegających wydzieleniu na Spółkę A. Na Spółkę A zostanie wydzielony również pracownik Spółki, który odpowiedzialny będzie za prowadzenie działalności Działu A.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku Spółki otrzymanego przez Spółkę A nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników). Co więcej, na skutek planowanego podziału nie dojdzie do zwiększenia wartości podatkowej majątku Spółki otrzymanego przez Spółkę A, tj. Spółka A przyjmie dla celów podatkowych wartość tych składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki. Składniki majątkowe nabyte przez Spółkę A zostaną przeznaczone do działalności gospodarczej prowadzonej w Polsce.

Wnioskodawca wskazuje, że wartość rynkowa majątku Spółki (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) otrzymanego przez Spółkę A nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Zainteresowanemu.

Ponadto, przyjęta przez Zainteresowanego wartość podatkowa udziałów przydzielonych mu w wyniku podziału nie będzie wyższa od wartości udziałów Spółki, która zostałaby przyjęta, gdyby podział nie nastąpił.

Wnioskodawca wskazuje, że udziały Spółki nie zostały przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki) nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Ponadto, planowane jest, że przyjęta przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki i przyszłego Wspólnika Spółki A) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę A nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez Zainteresowanego dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

W związku z planowanym podziałem Zainteresowany nie otrzyma dopłat.

Jednostka organizacyjna Dział A jest funkcjonalną jednostką organizacyjną Spółki. Dział A prowadzi działalność wykorzystując Nieruchomości A, B oraz C. Z uwagi na charakterystykę prowadzonej działalności, Dział A dysponuje jednym, dedykowanym pracownikiem, który zajmuje się działalnością tego Działu. Spółka A nie wyklucza zatrudnienia dodatkowego personelu w przyszłości, jednakże na dzień podziału, jak i w najbliższej przyszłości, do pełnego i sprawnego funkcjonowania Działu A w Spółce A nie jest wymagane zatrudnianie dodatkowych pracowników. Do działalności A, oprócz wymienionych powyżej nieruchomości, przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania). Wszystkie te składniki majątkowe zostaną przeniesione na Spółkę A w ramach podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) KSH.

Do składników tych zalicza się:

• prawa własności do Nieruchomości A, B oraz C wraz z infrastrukturą i wyposażeniem trwale z nimi związanym;
• ruchome składniki majątku wykorzystywane w działalności Działu A, w tym wyposażenie biurowe, techniczne oraz elementy wyposażenia wykorzystywane przy obsłudze najmu oraz organizacji konferencji i szkoleń;
• prawa i obowiązki wynikającej z umów najmu, dzierżawy oraz innych umów związanych z korzystaniem z nieruchomości i ich zarządzaniem;
• prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami mediów, usług serwisowych, ochrony, sprzątania, obsługi technicznej oraz innych umów pomocniczych związanych z funkcjonowaniem nieruchomości;
• prawa wynikające z umów dotyczących organizacji konferencji i szkoleń, w tym rezerwacji, obsługi technicznej oraz usług towarzyszących;
• należności i zobowiązania związane z działalnością Działu A, w tym wynikające z umów najmu, rozliczeń z kontrahentami oraz kosztów eksploatacyjnych nieruchomości;
• prawa niematerialne związane z działalnością Działu A, w tym know-how organizacyjne, dokumentacja operacyjna, procedury wewnętrzne oraz bazy danych kontrahentów i najemców;
• środki pieniężne przypisane do działalności Działu A;
• prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy dedykowanego pracownika Działu A.

Wszystkie wskazane wyżej składniki majątkowe zostaną przeniesione do Spółki A oraz na moment wniesienia do Spółki A będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w tym, że przedmiotem wydzielenia do Spółki A będzie wyodrębniona i funkcjonująca w strukturze w strukturze Spółki jednostka organizacyjna – Dział A, w ramach której prowadzona jest działalność polegająca na komercyjnym wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami, a także działalność konferencyjno-szkoleniowa. Dział A posiada jasno określony zakres kompetencji i zadań, odrębny od pozostałych obszarów działalności Spółki, oraz przypisane zasoby umożliwiające realizację tych zadań. Dokumentem potwierdzającym organizacyjne wyodrębnienie Działu A jest uchwała Wspólników Spółki z 11 lipca 2025 r., jak również obowiązujący w Spółce schemat organizacyjny Spółki, w którym Dział A został wyodrębniony jako odrębna komórka organizacyjna.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się w tym, że Dział A posiada odrębny system budżetowania i planowania finansowego, umożliwiający samodzielne zarządzanie przychodami i kosztami związanymi z prowadzoną działalnością. Prowadzona ewidencja rachunkowa pozwala na jednoznaczne przyporządkowanie do Działu A przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań związanych z komercyjnym wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością konferencyjno-szkoleniową, co umożliwia ustalenie wyniku finansowego generowanego przez Dział A niezależnie od pozostałej działalności Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że Dział A jest zdolny do realizacji powierzonych mu zadań gospodarczych w sposób samodzielny i niezależny, a przy wykorzystaniu przypisanych składników majątkowych, personelu oraz zawartych umów może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz organizacji konferencji i szkoleń.

Ponadto Dział A posiada wyraźnie określony i jednorodny zakres działalności, który jest realizowany z wykorzystaniem konkretnie przypisanych nieruchomości (Nieruchomości A, B i C) oraz zarządzany przez dedykowanego pracownika. Do Działu A przypisane jest również ryzyko gospodarcze związane z prowadzoną działalnością, w tym ryzyko ekonomiczne obejmujące zarówno możliwość osiągania przychodów i zysków, jak i ponoszenia strat wynikających z prowadzonej działalności operacyjnej.

Spółka A przyjmie dla celów podatkowych wskazane wyżej składniki majątkowe przenoszone do Spółki A, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

Pozostała część majątku Spółki związana z przeważającym przedmiotem działalności, tj. produkcją drzwi i okien z drewna, a także związana z pozostałą działalnością powiązaną z głównym przedmiotem działalności, pozostanie w Spółce. Majątek ten na moment podziału będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej jako odrębna jednostka organizacyjna – Dział B.

Dział B obejmuje podstawową działalność operacyjną Spółki, polegającą na projektowaniu, produkcji oraz sprzedaży stolarki drzwiowej, w szczególności drzwi wewnętrznych, a także rozwiązań uzupełniających, realizowaną na rynku krajowym. W ramach tej działalności wykonywane są w szczególności procesy produkcyjne, technologicznie, logistyczne, sprzedażowe oraz obsługa klientów i kontrahentów, przy wykorzystaniu zaplecza produkcyjnego, infrastruktury technicznej oraz wyspecjalizowanego personelu. Działalność ta jest prowadzona w sposób ciągły i zorganizowany, stanowiąc zasadniczy obszar aktywności gospodarczej Spółki.

Do działalności Działu B przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania), funkcjonalnie związanych z realizacją działalności produkcyjno-handlowej, które na moment podziału pozostaną w Spółce. Do składników tych zalicza się w szczególności:

• nieruchomości D oraz E, hale produkcyjne, magazyny oraz pozostałą infrastrukturę wykorzystywaną w działalności produkcyjnej i logistycznej,
• maszyny, linie produkcyjne, urządzenia techniczne, narzędzia oraz wyposażenie wykorzystywane w procesie produkcji drzwi i okien z drewna,
• zapasy surowców, półproduktów, materiałów oraz wyrobów gotowych związanych z działalnością produkcyjną,
• prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych, w szczególności umów z dostawcami surowców i materiałów, umów sprzedaży, umów dystrybucyjnych oraz umów logistycznych,
• prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących obsługi technicznej, serwisowej, transportowej oraz pozostałych umów wspierających działalność Działu B,
• wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Działu B, w tym know-how produkcyjne, dokumentacja technologiczna, procedury wewnętrzne, bazy danych klientów i kontrahentów,
• należności i zobowiązania związane z działalnością Działu B, w tym wynikające z realizowanych kontraktów handlowych,
• środki pieniężne przypisane do działalności Działu B oraz rachunki bankowe służące obsłudze tej działalności,
• prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy pracowników przypisanych do Działu B.

Wszystkie wskazane wyżej składniki na moment podziału będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się tym, że Dział B jest odrębną jednostką organizacyjną, a dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest uchwała Wspólników Spółki z 11 lipca 2025 r. oraz schemat organizacyjny Spółki.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się w tym, że Dział B posiada odrębną ewidencję rachunkową prowadzoną dla tego konkretnego działu, która umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu B. co pozwala określić wynik finansowy dla tego działu.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że Dział B, może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze produkcji drzwi i okien z drewna oraz pozostałych obszarów ściśle powiązanych z podstawową działalnością.

Dział B posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest realizowana w określonych nieruchomościach przez wydzielony zespół pracowników. Do jednostki przypisane jest ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną, w tym ryzyko gospodarcze oraz ryzyko ekonomiczne (tj. ponoszenia strat i osiągania zysków), a także ryzyko produkcyjne, związane z prawidłowym przebiegiem procesów technologicznych i wytwórczych, ryzyko rynkowe, obejmujące zmiany popytu na oferowane produkty, poziom konkurencji oraz presję cenową na rynku krajowym, ryzyko operacyjne, związane z zakłóceniami w łańcuchu dostaw, logistyką oraz dostępnością surowców i komponentów, jak również ryzyko kontraktowe, dotyczące realizacji umów z klientami i kontrahentami, w tym ryzyko opóźnień, reklamacji oraz niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań.

Dział B charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc wyodrębnioną komórką organizacyjną oraz posiadając wyznaczone osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki. Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując przychody na podstawie zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności Działu B.

Podkreślić raz jeszcze należy, że po wydzieleniu i przeniesieniu do Spółki A zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działu A, zarówno Spółka, jak i Spółka A nie będą musiały podejmować żadnych dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez Spółkę.

Planowana transakcja podziału przez wydzielenie zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, ponieważ wyodrębnienie różnorodnych zakresów działalności gospodarczej pozwoli Spółce oraz Spółce A skupić uwagę na węższym obszarze działalności, oraz poprzez specjalizację osiągnąć lepsze wyniki ekonomicznie. Głównym lub jednym z głównych celów transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 6)

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością wynajmu i zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością konferencyjno-szkoleniową, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 par. 1 pkt 4 KSH, zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki A, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym jego przeniesienie nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie ustawy o podatku od towarów i usług, którego dotyczy pytanie nr 6

Ze względu na tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej zarówno w ustawie o podatku od towarów i usług, jak i w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, część argumentacji Zainteresowanych do pytania oznaczonego we wniosku nr 1 (dot. przenoszonego Działu A) odnosi się także do zagadnienia objętego pytaniem nr 6. Dlatego też należy ją przywołać jako część stanowiska do pytania nr 6 w zakresie podatku od towarów i usług.

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością wynajmu i zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością konferencyjno-szkoleniową, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki A, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w związku z tym jego przeniesienie nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 4a pkt 4) ustawy o CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.

Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinna być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

-     istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

-     zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

-     składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

-     zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Powyższe objaśnienia co do definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4) ustawy o CIT, wynikają z ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej potwierdzonej w m.in. interpretacji indywidualnej z 28 listopada 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.466.2025.2.KM), z 10 lutego 2026 r. (sygn. 0111- KDIB2-1.4010.536.2025.3.KW), z 16 stycznia 2026 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.524.2025.4.BJ), z 30 grudnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.434.2025.2.ED).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami wraz z działalnością konferencyjno-szkoleniową, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki A oraz majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wydzielenie będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego, w związku z podziałem Spółki, Spółka A przejmie wraz z Działem A dedykowanego pracownika, który zarządzał Działem A w Spółce przed podziałem, tj. odpowiedzialny był za nadzorowanie i prowadzenie działalności w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami Spółki, a także działalności w zakresie organizacji konferencji i szkoleń. Dział A jest funkcjonalną jednostką organizacyjną Spółki, wyodrębnioną w strukturach Spółki, co potwierdza m.in. uchwała Wspólników z 11 lipca 2025 r. Dział A prowadzi działalność wykorzystując określone, wydzielone nieruchomości Spółki przeznaczone wyłącznie do tego rodzaju działalności. Dział A posiada odrębny system budżetowania i planowania finansowego, w szczególności oparty na umowach najmu komercyjnego nieruchomości oraz Regulaminu korzystania z ośrodka konferencyjno-szkoleniowego.

Do działalności Działu A przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania), tj. majątek ruchomy w tym środki trwałe, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, umowy najmu. Wszystkie te składniki majątkowe zostaną przeniesione na Spółkę A w ramach podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) KSH.

Do składników tych zalicza się:

-     nieruchomości gruntowe, w tym działki zabudowane i niezabudowane, a także prawa użytkowania wieczystego gruntów oraz udziały we współwłasności nieruchomości;

-     budynki i obiekty budowlane, obejmujące w szczególności budynki administracyjne, produkcyjne, magazynowe, magazynowo-socjalne, socjalno-garażowe, konferencyjno-szkoleniowe, hale produkcyjne i magazynowe, wiaty, składowiska odpadów oraz inne obiekty infrastrukturalne związane z prowadzoną działalnością;

-     infrastrukturę techniczną i energetyczną, w tym stacje transformatorowe, stacje trafo, układy pomiarowe średniego napięcia, przyłącza energetyczne, wodociągowe, kanalizacji sanitarnej i deszczowej, instalacje wodociągowe oraz instalacje przeciwpożarowe;

-     infrastrukturę towarzyszącą i zagospodarowanie terenu, obejmujące m.in. drogi dojazdowe, nawierzchnie i utwardzenia terenu, a także inne elementy trwałego zagospodarowania nieruchomości;

-     maszyny, urządzenia i instalacje technologiczne, w szczególności instalacje do przetwarzania odpadów, instalacje odpylania, urządzenia techniczne oraz specjalistyczne wyposażenie wykorzystywane w działalności operacyjnej;

-     wyposażenie budynków i pomieszczeń, w tym systemy klimatyzacji, bramy przemysłowe i garażowe, wyposażenie magazynowe oraz inne elementy techniczne związane z obiektami;

-     wyposażenie biurowe, konferencyjne i socjalne, obejmujące meble biurowe, sprzęt audiowizualny, projekcyjny i multimedialny, a także wyposażenie pomieszczeń mieszkalnych i reprezentacyjnych;

-     pozostałe środki trwałe, w tym drobny sprzęt techniczny oraz urządzenia pomocnicze wykorzystywane na potrzeby funkcjonowania Działu A.

Wyodrębnienie organizacyjne Działu A przejawia się w tym, że przedmiotem wyodrębnienia i przeniesienia do Spółki A będzie odrębna jednostka organizacyjna Spółki, tj. Dział A. Dokumentem potwierdzającym organizacyjne wyodrębnienie jednostki jest m.in. uchwała Wspólników z 11 lipca 2025 r. oraz schemat organizacyjny Spółki. Wyodrębnienie finansowe przejawia się tym, że Dział A posiada odrębny system budżetowania i planowania finansowego. Ewidencja rachunkowa prowadzona dla Działu A umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami Spółki, a także do działalności w zakresie organizacji konferencji i szkoleń, co pozwala określić wynik finansowy dla Działu A.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawi się tym, że Dział A może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze wskazanym powyżej.

Ponadto, Dział A posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest realizowana w określonym miejscu (wydzielone nieruchomości) przez wydzielonego pracownika. Do jednostki przypisane jest też ryzyko związane z działalnością komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz z działalnością w zakresie organizacji konferencji i szkoleń, a także ryzyko ekonomiczne (tj. straty i zyski).

Dział A jest też wyodrębniony ekonomicznie generując przychody na podstawie zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności Działu A. Pozwala to określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla Działu A.

Pozostała część majątku Spółki związana z przeważającym przedmiotem działalności, tj. produkcją drzwi i okien z drewna, a także związana z pozostałą działalnością powiązaną do głównego przedmiotu działalności, pozostanie w Spółce. Majątek pozostały w Spółce składa się ze składników majątkowych, tj. materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań, które na moment podziału, będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami wraz z działalnością polegającą na organizacji konferencji i szkoleń, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o których mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki A, będzie spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Analiza przepisów podatkowych wskazuje, że skutki podatkowe transakcji polegającej na podziale Spółki przez wydzielenie zależne są od kwalifikacji podatkowej składników majątku wydzielanych ze Spółki.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W związku z tym wskazaniem, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek podziału Spółki przez wydzielenie, zostanie wydzielony do Spółki A, stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Jednocześnie, art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o VAT. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, ale z uwagi na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Według art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o VAT, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, na podstawie art. 6 pkt 1 w związku z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego podział w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT po stronie Spółki.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej z 11 maja 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.57.2022.4.JSZ), z 29 kwietnia 2022 r. (sygn. 0114-KDIP4-2.4012.60.2022.2.KS), z 3 czerwca 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.147.2025.2.JSU), z 10 września 2024 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.385.2024.4.MKA), z 25 sierpnia 2025 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.496.2025.4.AWY), z 18 września 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.373.2023.4.ESZ).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 6) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść tytułu IV działu II ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Zatem należy stwierdzić, że przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie i przeniesienie na istniejącą spółkę części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak tutaj należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu, podziału przez wydzielenie. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub przeniesienia w trybie podziału przez wydzielenie.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustalenie, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę wymaga oceny, czy zawiera on składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez konieczności:

·      angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub

·      podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że:

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że:

Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT, prowadzącym działalność gospodarczą polegającą przede wszystkim na produkcji stolarki drzwiowej, obejmującą projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż wysokiej jakości drzwi wewnętrznych w różnych modelach i wariantach, a także dopasowanych rozwiązań ościeżnic, oferowanych zarówno w sprzedaży hurtowej, jak i detalicznej na rynku krajowym. Państwa produkty charakteryzują się solidnym wykonaniem, szeroką ofertą aranżacyjną oraz korzystnym stosunkiem jakości do ceny, a sprzedaż wspierana jest siecią dystrybutorów i punktów sprzedaży na terenie Polski. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest produkcja drzwi i okien z drewna.

Prowadzą również Państwo działalność gospodarczą w zakresie zakładania stolarki budowlanej, sprzedaży hurtowej niewyspecjalizowanej, transportu drogowego towarów, wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, wynajmu i dzierżawienia pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, produkcji wyrobów tartacznych, produkcji wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych, produkcji pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, produkcji mebli oraz organizacji konferencji i szkoleń.

W ramach prowadzonej działalności wyodrębnili Państwo jednostkę organizacyjną – Dział A, obejmującą działalność polegającą na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami oraz organizacji konferencji i szkoleń.

Aktualnie planują Państwo dokonanie podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, w ramach którego do Spółki A zostanie wydzielony zespół składników majątkowych i niemajątkowych wraz ze zobowiązaniami związanymi z Działem A.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy zespół składników majątkowych składający się na Dział A, który zamierzają Państwo przenieść w wyniku Podziału do Spółki A, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji, czy ww. transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział A stanowić będzie na dzień Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmować zobowiązania.

Jak bowiem Państwo wskazali w opisie sprawy, za wyodrębnieniem organizacyjnym przemawia fakt, że przedmiotem wydzielenia do Spółki A będzie wyodrębniona i funkcjonująca w Państwa strukturze jednostka organizacyjna – Dział A, w ramach której prowadzona jest działalność polegająca na komercyjnym wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami, a także działalność konferencyjno-szkoleniowa. Dział A posiada jasno określony zakres kompetencji i zadań, odrębny od pozostałych obszarów Państwa działalności oraz przypisane zasoby umożliwiające realizację tych zadań. Dokumentem potwierdzającym organizacyjne wyodrębnienie Działu A jest uchwała Wspólników Spółki z 11 lipca 2025 r., jak również obowiązujący w Spółce schemat organizacyjny, w którym Dział A został wyodrębniony jako odrębna komórka organizacyjna.

Z przedstawionego opisu wynika, że również kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione. Jak wskazano – Dział A posiada odrębny system budżetowania i planowania finansowego, umożliwiający samodzielne zarządzanie przychodami i kosztami związanymi z prowadzoną działalnością. Prowadzona ewidencja rachunkowa pozwala na jednoznaczne przyporządkowanie do Działu A przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań związanych z komercyjnym wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością konferencyjno-szkoleniową. Tym samym możliwe jest ustalenie wyniku finansowego generowanego przez Dział A niezależnie od pozostałej działalności Spółki.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne na moment Podziału przejawiać się będzie tym, że składniki majątkowe związane z Działem A charakteryzują się odrębnością i obejmują elementy niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przypisanym Działowi A. Jak bowiem wynika z opisu sprawy, Dział A jest zdolny do realizowania dedykowanych zadań gospodarczych, opierając się przede wszystkim na: posiadaniu nieruchomości A, B i C, zatrudnieniu dedykowanego pracownika; posiadaniu wyposażenia biurowego i ruchomych składników majątku niezbędnych do prowadzenia działalności Działu A; zawartych umowach związanych z funkcjonowaniem Działu A.

Dodatkowo podkreślić należy, że w ramach podziału przez wydzielenie na Spółkę A zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe materialne i niematerialne przypisane do Działu A. Tym samym, Dział A stanowić będzie wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie segment działalności, dysponujący zasobami niezbędnymi do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, w tym jednym pracownikiem dedykowanym wyłącznie do realizacji zadań tego Działu.

Co istotne w sprawie, po dokonaniu podziału i przeniesieniu do Spółki A zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działu A, Spółka A będzie mogła kontynuować działalność gospodarczą dotychczas prowadzoną w ramach Działu A przy wykorzystaniu przejętych składników majątkowych, bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Ponadto, przedmiotem przeniesienia na rzecz Spółki A będą również zobowiązania związane z Działem A.

W konsekwencji należy uznać, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział A stanowić będzie na dzień dokonania Podziału Spółki przez wydzielenie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność jego wydzielenia i przeniesienia ze Spółki do Spółki A będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 6) uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja indywidualna rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług, którego pytanie nr 6. W odniesieniu do pytań oznaczonych we wniosku nr 1-4 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych, pytania oznaczonego nr 5 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych oraz pytania oznaczonego nr 7 dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.