Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.191.2026.3.MKA

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie uznania wnoszonego aportem do Nowej Spółki zespołu składników majątkowych (Pion organizacyjny 1/Część 1 lub Pion organizacyjny 2/Część 2) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy (pytanie 1 i 2), oraz wyłączenia transakcji aportu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie nr 5 i 6) - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania wnoszonego aportem do Nowej Spółki zespołu składników majątkowych (Pion organizacyjny 1/Część 1 lub Pion organizacyjny 2/Część 2) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji wyłączenia transakcji aportu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka pełni funkcję spółki skupiającej udziały w wielu jednostkach powiązanych działających na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych. Profil biznesowy grupy spółek zależnych od Spółki obejmuje realizację inwestycji komercyjnych, najem i zarządzanie nieruchomościami biurowymi, usługowymi i magazynowymi.

Wspólnikami Spółki posiadającymi po 50% udziałów są P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wspólnik 1”) oraz R. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wspólnik 2”), zwani dalej również łącznie „Wspólnikami”.

Wspólnicy Spółki funkcjonują również w ramach oddzielnych grup kapitałowych, zwanych dalej odpowiednio jako Grupa 1 związana ze Wspólnikiem 1 oraz Grupa 2 związana ze Wspólnikiem 2. Wspólnik 1 i Wspólnik 2 pełnią w swoich Grupach różne role. Grupa 1 i Grupa 2 skupiają wiele podmiotów powiązanych kapitałowo i osobowo z siedzibą w Polsce i za granicą, których działalność koncentruje się głównie wokół rynku nieruchomości.

Wnioskodawca posiada udziały lub jest komandytariuszem posiadając ogół praw i obowiązków w następujących spółkach:

1)  B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Zależna 1”),

2)  C Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Zależna 2”),

3)  D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Zależna 3”),

4)  E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Zależna 4”),

5)  F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Zależna 5”),

6)  G spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Zależna 6”),

7)  H spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Zależna 7”),

8)  I spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej: „Spółka Zależna 8”),

9)  J Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Zależna 9”),

10)  K spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Zależna 10”),

11)  L Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Zależna 11”),

12)  Ł Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Zależna 12”),

13)  ”),)

14)  M (dalej: „Spółka Zależna 15”),

15)  N Spółka komandytowa (dalej: „Spółka Zależna 16”),

dalej zwane łącznie „Spółkami Zależnymi”.

W ramach działalności Spółki należy wyróżnić i wydzielić dwa podstawowe obszary działalności tworzące osobno wydzielone organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie w Spółce, które są zdolne do samodzielnego prowadzenia działalności, posiadają wyodrębniony wewnątrz Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, pozwalających na samodzielne wykonywanie zadań związanych z przypisaną im działalnością, tj.:

1)  obszar działalności holdingowo-doradczej i inwestycyjnej prowadzony przez Wspólnika nr 1 (zwany dalej „Pionem organizacyjnym 1” lub „Częścią 1”), obejmującej świadczenie usług doradztwa, zarządzania, finansowania, kontroli oraz wsparcie administracyjne i strategiczne podmiotów zależnych będących wewnątrz grupy w postaci Spółek Zależnych 6, 9 i 12, przez co Pion organizacyjny 1 czerpie przychody z dywidend wypłacanych przez Spółki Zależne oraz inne zyski kapitałowe;

2)  obszar działalności holdingowo-doradczej i inwestycyjnej prowadzony przez Wspólnika nr 2 (zwany dalej „Pionem organizacyjnym 2” lub „Częścią 2”), obejmującej świadczenie usług doradztwa, zarządzania, finansowania, kontroli oraz wsparcie administracyjne i strategiczne podmiotów zależnych będących wewnątrz grupy w postaci Spółek Zależnych 1-5, 7-8, 10-11, 15-16, przez co Pion organizacyjny 2 czerpie przychody z dywidend wypłacanych przez Spółki Zależne oraz inne zyski kapitałowe.

Pomiędzy Spółką z Spółkami Zależnymi występują powiązania pożyczkowe lub z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, które są źródłem przychodów i kosztów.

Kryteria podziału i wyodrębnienia w ramach Spółki Pionu organizacyjnego 1 i Pionu organizacyjnego 2 opiera się na związkach danych inwestycji i zobowiązań z Grupą 1 lub Grupą 2 oraz odrębnymi zamiarami biznesowymi w stosunku co do tej masy, uzależnionymi od decyzji Wspólnika nr 1 lub Wspólnika nr 2.

Część 1 przyporządkowana Wspólnikowi 1 w ramach przeprowadzonej reorganizacji zarządza Spółkami Zależnymi 6, 9 i 12, zaciąga u nich zobowiązania oraz finansuje ich działania uzyskując środki przez zaciąganie zobowiązań u spółek z Grupy 1.

Część 2 przyporządkowana Wspólnikowi 2 w ramach przeprowadzonej reorganizacji zarządza Spółkami Zależnymi 1-5, 7-8, 10-11, 14-16, zaciąga u nich zobowiązania oraz finansuje ich działania uzyskując środki przez zaciąganie zobowiązań u spółek z Grupy 2.

Do każdej Części przyporządkowano zobowiązania i należności wobec każdej ze Spółek Zależnych związanych z poszczególnymi Wspólnikami.

Do każdej Części przyporządkowano środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne (w tym na wspólność licencje, programy) - które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez te Części w tym prawo do korzystania z części biurowych, zapasy, prawa i obowiązki wynikające z umów, środki pieniężne.

Do każdej Części przyporządkowano zobowiązania wobec spółek z Grup 1 lub 2 związanych z poszczególnymi Wspólnikami oraz związane z nimi aktywa, w szczególności w postaci obligacji i weksli emitowanych przez podmioty z Grupy 1 oraz Grupy 2.

W ramach Części 1 funkcjonują w Spółce w szczególności następujące zasoby:

1)  Aktywa w postaci udziałów w Spółkach Zależnych 6, 9, 12 należności od Spółek Zależnych 6, 9, 12 weksle obce i obligacje wyemitowane przez podmioty z Grupy 1.

2)  Rachunki bankowe.

3)  Pasywa w postaci zobowiązań wobec Spółek Zależnych 6, 9, 12 z tytułu pożyczek oraz z tytułu emisji weksli wobec podmiotów z Grupy 1.

4)  Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę ze Spółkami Zależnymi 6, 9, 12 oraz podmiotami z Grupy 1.

W ramach Części 2 funkcjonują w Spółce w szczególności następujące zasoby:

1)  Aktywa w postaci udziałów w Spółkach Zależnych 1-5, 7-8, 10-11, 15-16, należności od Spółek Zależnych 1-5, 7-8, 10-11, 15-16, w tym z tytułu pożyczek oraz weksle obce wyemitowane przez podmioty z Grupy 2.

2)  Rachunki bankowe.

3)  Pasywa w postaci zobowiązań wobec Spółek Zależnych 1-5, 7-8, 10-11, 15-16, w tym z tytułu emisji weksli oraz z tytułu pożyczek wobec podmiotów z Grupy 2.

4)  Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę ze Spółkami Zależnymi 1-5, 7-8, 10-11, 15-16 oraz podmiotami z Grupy 2.

Zarówno Część 1, jak i Część 2 są zdolne do samodzielnego działania, ponieważ posiadają odrębne źródła przychodów pozwalające na czerpanie zysków z dywidend i innych zysków kapitałowych.

W Spółce Część 1 i Część 2 są wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie składników majątkowych, w tym zobowiązań, przypisanych do Części 1 i Części 2 zostało przeprowadzone w dokumentach wewnętrznych Spółki w oparciu o uchwałę Zgromadzenia Wspólników oraz decyzję zarządu, natomiast na bieżąco, w wykonaniu założeń zawartych w tych ww. dokumentach wewnętrznych Spółki podejmowane są decyzje co do przyporządkowania danego aktywa lub pasywa do danej Części oraz podejmowania działań biznesowych w zakresie danej Części, z uwzględnieniem intencji wyrażanych przez Wspólnika 1 w odniesieniu do Części 1 i przez Wspólnika 2 w odniesieniu do Części 2, w szczególności w zakresie obsadzenia danymi osobami członków zarządu danej Spółki Zależnej przyporządkowanej do danej Części. Tym samym, w ramach działalności Wnioskodawcy zadania w Spółce wykonuje głównie Prezes zarządu podejmując decyzje o znaczeniu strategicznym i operacyjnym w porozumieniu ze wspólnikami, do których przyporządkowana jest dana Cześć. Ponadto, do danego Pionu przydzielone są:

‒    osoby sprawujące funkcje administracyjne/managerskie,

‒    osoby sprawujące funkcje biurowe,

‒    prawnik oraz księgowość – na zasadzie współpracy w oparciu o stałą obsługę.

Wyodrębnienie finansowe

Spółka prowadzi dla każdego Pionu organizacyjnego ewidencje w taki sposób, że możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do poszczególnych Części.

Księgowość w oparciu o taką strukturę posiada ewidencję operacji gospodarczych umożliwiającą identyfikację operacji związanych z danym Pionem, co możliwe jest do zidentyfikowania w księgach:

‒    aktywa przypisane do danego Pionu,

‒    jak również przychody i koszty związane z działalnością tych Pionów.

Możliwe jest wygenerowanie oddzielnych bilansów i rachunki wyników dla każdego z Pionów, których celem będzie umożliwienie monitorowanie efektywności operacji realizowanych przez każdy z Pionów.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Spółka prowadzi działalność w ramach Części 1 i Części 2, które mogą samodzielnie pełnić funkcje przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach istniejącego przedsiębiorstwa w osobnym podmiocie z uwagi na przypisanie osobno do danej Części aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe), jak również przychody i koszty związane z działalnością tych Pionów. Każdy z Pionów jako zespół składników zdolny jest do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.

Wspólnicy Spółki planują przeprowadzenie reorganizacji, która polegałaby na wniesieniu przez Spółkę w formie wkładu niepieniężnego do nowo założonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością [dalej: „Nowa Spółka”] albo Części 1 lub Części 2. Nowa Spółka będzie miała siedzibę w Polsce i będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu od wszystkich swoich dochodów. Ewentualnie dojdzie do podziału Spółki na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, poprzez wydzielenie do Nowej Spółki albo Części 1 lub Części 2.

Wspólnicy Spółki podjęli decyzję o wniesieniu części majątku Spółki do odrębnego podmiotu w celu zapewnienia pełnej odrębności organizacyjnej i finansowej zadań realizowanych w ramach Spółki związanych z Grupą 1 oraz Grupą 2 oraz rozważają różne warianty reorganizacji Spółki.

Przedmiotem aportu, zarówno w ramach Wariantu 1, jak i Wariantu 2 będzie wszystko, co pozwoli kontynuować obecną działalność w zakresie zarządzania udziałami w Spółkach Zależnych i finansowaniu działalności podmiotów z Grupy 1 lub odpowiednio Grupy 2.

Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład odpowiednio Części 1 lub Części 2 w wartości przyporządkowanych do tych części i wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

W Wariancie 1 wkładem do Nowej Spółki byłby zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiący Część 1, a w Wariancie 2 byłby to zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiący Część 2.

Nowa Spółka nie będzie musiała zawierać dodatkowych umów w celu kontynuacji działalności prowadzonej odpowiednio w ramach Części 1 lub Części 2.

Po wniesieniu aportu Spółka kontynuowałaby działalność odpowiednio w Wariancie 1 w zakresie działalności prowadzonej przez Część 2, a w Wariancie 2 w ramach Części 1.

Restrukturyzacja działalności zapewni jednocześnie ciągłość prowadzonego biznesu oraz powoli na uniknięcie skupienia całości zasobów w ramach jednego podmiotu gospodarczego. Planowana reorganizacja ma na celu usprawnienie i uproszczenie procesów finansowych i zarządczych, a w szczególności ograniczenie ryzyka na wielu płaszczyznach danego Pionu organizacyjnego z uwagi na odrębną działalność wykonywaną przez drugi Pion organizacyjny.

Po wniesieniu aportu zarówno w Wariancie 1, jak i w Wariancie 2 możliwe będzie płynne kontynuowanie działalności w zakresie Części 1 i Części 2 przez Nową Spółkę i nie będzie konieczne podejmowanie dodatkowych działań ani uzupełnianie aktywów spółek o dodatkowe składniki majątkowe.

Pytania (oznaczone we wniosku nr 1, 2, 5 i 6)

1) Czy zespół składników majątkowych stanowiących Część 1 w Wariancie 1 spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. z dnia 9 lutego 2024 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 361)?

2) Czy zespół składników majątkowych stanowiących Część 2 w Wariancie spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. z dnia 9 lutego 2024 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 361)?

3) Czy wniesienie aportem do Nowej Spółki zespołu składników majątkowych stanowiących Część 1 w Wariancie 1 będzie wyłączone z opodatkowania zgodnie z art. 6 pkt 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. z dnia 9 lutego 2024 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 361) w związku z tym, że Cześć 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ww. ustawy?

4) Czy wniesienie aportem do Nowej Spółki zespołu składników majątkowych stanowiących Część 2 w Wariancie 2 będzie wyłączone z opodatkowania zgodnie z art. 6 pkt 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. z dnia 9 lutego 2024 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 361) w związku z tym, że Część 2 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ww. ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1 i 2

Zdaniem Wnioskodawcy, Część 1 i Część 2 spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych [dalej: ustawa o CIT] oraz w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. z dnia 9 lutego 2024 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 361, dalej: ustawa o VAT].

Na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na podstawie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest tożsama.

Natomiast pojęcie „przedsiębiorstwa” nie jest zdefiniowane w przepisach ustawy o CIT. Należy zatem odwołać się do przepisów prawa cywilnego. Zgodnie z art. 55(1) Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne.

5) koncesje, licencje i zezwolenia,

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej,

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

8) tajemnice przedsiębiorstwa,

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi zawierać wszystkich wyżej wymienionych elementów. Nawet w razie braku któregoś z tych elementów określone składniki majątkowe funkcjonalnie ze sobą powiązane mogą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z powyższej definicji wynika, że aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi on spełniać łącznie następujące przesłanki:

1. Wyodrębnienia organizacyjnego – zespół składników powinien być wyodrębniony w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa, co niekiedy znajduje odzwierciedlenie w dokumentach wewnętrznych (np. regulaminach organizacyjnych, schematach organizacyjnych, uchwałach zarządu). Wyodrębnienie to może przybrać formę wydzielenia działu, oddziału, pionu, zakładu lub innej jednostki organizacyjnej.

Wyodrębnienie organizacyjne występuje wówczas, gdy zespół składników majątkowych w ramach istniejącego przedsiębiorstwa posiada własną formę organizacyjną w jego strukturze. Oznacza to, że dane składniki majątkowe tworzą w ramach przedsiębiorstwa wewnętrzną jednostkę (np. dział, wydział, oddział, pion czy zakład), której zakres zadań i odpowiedzialności został określony w sposób pozwalający na realizację określonych funkcji gospodarczych.

Wyodrębnienie organizacyjne może, lecz nie musi, wynikać z dokumentów wewnętrznych, takich jak statut, regulamin organizacyjny, uchwała czy inny akt o podobnym charakterze.

2. Wyodrębnienia finansowego – zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna mieć możliwość przypisania jej przychodów, kosztów, należności i zobowiązań, co umożliwia ustalenie jej wyniku finansowego. Nie jest przy tym konieczne prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych – wystarczające jest istnienie systemu ewidencji pozwalającego na identyfikację operacji gospodarczych dotyczących tej części przedsiębiorstwa.

3. Wyodrębnienia funkcjonalnego, zdolnego do samodzielnego funkcjonowania – zespół składników powinien być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, a więc posiadać potencjał do samodzielnego wykonywania funkcji gospodarczych charakterystycznych dla niezależnego przedsiębiorstwa. Oznacza to, że ZCP powinna obejmować elementy niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, takie jak: środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, pracownicy, kontrakty handlowe, środki pieniężne czy inne aktywa. Zdolność do samodzielnego funkcjonowania przejawia się w ten sposób, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby funkcjonować samodzielnie na rynku, realizując określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, po przeniesieniu takiego zespołu składników na inny podmiot, możliwe byłoby kontynuowanie działalności gospodarczej w niezakłócony sposób.

Z orzecznictwa sądów administracyjnych oraz wydawanych interpretacji indywidualnych organów podatkowych wynika, że o uznaniu danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa decyduje przede wszystkim istnienie funkcjonalnych powiązań pomiędzy poszczególnymi elementami oraz możliwość samodzielnego działania tej części w obrocie gospodarczym.

W szczególności, jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1896/11, „dla uznania określonego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest, aby stanowił on zorganizowany, funkcjonalnie powiązany zespół składników, mogący samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze, a nie przypadkowy zbiór składników majątkowych”.

Odnosząc powyższe definicje do możliwości uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Części 1 oraz Części 2, należy zauważyć, że Część 1 i także Część 2 spełnia kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego.

Wprawdzie Spółka prowadzi działalność jednorodną co do jej przedmiotu, ale w ramach jej organizacji możliwe jest wyodrębnienie części, które odpowiadają za realizacją powiązanych zadań w danym obszarze. Wyodrębnienie funkcjonalne zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie musi opierać się na podziale z uwagi na odrębny charakter działalności prowadzony w osobnych działach w ramach jednego podmiotu. Podział może być przeprowadzony w oparciu o inne kryteria np. terytorialne, jakościowe, czy wielkościowe. W takim przypadku każda z części prowadzi działalność w tym samym przedmiocie, jednak pozostaje samodzielna, dysponując własnymi zasobami niezależne od pozostałych. Dopuszczalne jest funkcjonalne wyodrębnianie części stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa, których działalność jest identyczna co do swojego przedmiotu, a podział służy przykładowo usprawnieniu procesom zarządzania lub minimalizacji ryzyka.

Należy zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa.

Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa, Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe, Warszawa 2007, s. 35).

W konsekwencji można uznać, że już w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa Spółki Część 1 oraz także Część 2 jest zorganizowana i zdolna do samodzielnego działania, w szczególności przez zachowanie odrębnych źródeł finansowania oraz przychodów związanych zarówno z posiadanymi udziałami w Spółkach Zależnych, jak i wynikającymi z instrumentów finansowanych.

W oparciu o powyższe, w ocenie Wnioskodawcy Część 1, a także Część 2 każde z osobna stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Ad. 5 i 6

Zdaniem Wnioskodawcy:

1)  wniesienie aportem do Nowej Spółki zespołu składników majątkowych stanowiących Część 1 w Wariancie 1 będzie wyłączone z opodatkowania zgodnie z art. 6 pkt 1) ustawy VAT w związku z tym, że Część 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. art. 2 pkt 27e ww. ustawy,

2)  wniesienie aportem do Nowej Spółki zespołu składników majątkowych stanowiących Część 2 w Wariancie 2 będzie wyłączone z opodatkowania zgodnie z art. 6 pkt 1) ustawy VAT w związku z tym, że Część 2 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. art. 2 pkt 27e ww. ustawy.

Zgodnie z art. 6 pkt 1) ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przepisy art. 6 ustawy o VAT wyłączają określone czynności spod zakresu działania ustawy o VAT. Są to czynności, które co do zasady podlegają opodatkowaniu, jednak na mocy przepisów szczególnych są z tego opodatkowania wyłączone. Wyłączenie z opodatkowania tych czynności powoduje, że podatnik nie powinien dokumentować ich fakturami (ewentualnie na żądanie nabywcy może wystawić rachunek).

Ustawodawca posłużył się pojęciem zbycia, które nie jest w ustawie zdefiniowane. Zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 10 stycznia 2011 r., ILPP1/443-1126/10-2/NS, LEX nr 185383: „Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia «dostawy towarów» w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem tych czynności, jak właściciel np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aport)”. Takie samo stanowisko zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 15 czerwca 2012 r., IBPP1/443-286/12/AZb, LEX nr 151228. Zaprezentowane podejście jest również akceptowane w orzecznictwie sądowym. Przykładowo w prawomocnym orzeczeniu WSA w Warszawie z 12 sierpnia 2008 r., III SA/Wa 666/08, LEX nr 412185, sąd wskazał wprost, że „transakcją zbycia, o której mowa w art. 6 ust. 1 ustawy o VAT jest każda czynność, w świetle obowiązujących przepisów skutkująca przeniesieniem własności przedsiębiorstwa”. Również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazał, że „wyłączone spod opodatkowania jest zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne zbycie przedsiębiorstwa. Nie ma znaczenia także forma zbycia – podatkowi nie będzie podlegać sprzedaż przedsiębiorstwa, a także aport, zamiana i darowizna, jeśli mają za przedmiot przedsiębiorstwo” – prawomocny wyrok z 6 października 2009 r., III SA/Wa 368/09, LEX nr 549233.

Za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie mogło być uznane np. przekazanie składników majątkowych i niemajątkowych występującemu ze spółki wspólnikowi w ramach spłacenia mu udziału kapitałowego (por. interpretacja indywidualna DKIS z 19 października 2017 r., 0112- KDIL2-1.4012.351.2017.2.AWA, LEX nr 413161).

Mając na uwadze, że zespół składników majątkowych stanowiących zarówno Część 1, jak i Część 2 stanowią osobno każdy z nich zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e w/w ustawy, to ich wniesienie w Wariancie 1 lub Wariancie 2 do Nowej Spółki w formie aportu będzie wyłączone z opodatkowania zgodnie z art. 6 pkt 1) ustawy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie uznania wnoszonego aportem do Nowej Spółki zespołu składników majątkowych (Pion organizacyjny 1/Część 1 lub Pion organizacyjny 2/Część 2) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy (pytanie 1 i 2), oraz wyłączenia transakcji aportu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie nr 5 i 6) - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:

Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt, budynki i budowle spełniają definicję towarów wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Ponadto zarówno oddanie nieruchomości w użytkowanie wieczyste, jak również sprzedaż użytkowania wieczystego, stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że:

Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

W rozpatrywanej sprawie na uwagę zasługuje również orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że:

Podobna teza została zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Wskazali Państwo we wniosku, że Spółka pełni funkcję spółki skupiającej udziały w wielu jednostkach powiązanych działających na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych. Profil biznesowy grupy spółek zależnych od Spółki obejmuje realizację inwestycji komercyjnych, najem i zarządzanie nieruchomościami biurowymi, usługowymi i magazynowymi.

Wspólnikami Spółki posiadającymi po 50% udziałów są P Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Wspólnik 1) oraz R Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Wspólnik 2).

Wspólnicy Spółki funkcjonują również w ramach oddzielnych grup kapitałowych (Grupa 1 związana ze Wspólnikiem 1 oraz Grupa 2 związana ze Wspólnikiem 2). Spółka posiada udziały lub jest komandytariuszem posiadając ogół praw i obowiązków w Spółkach Zależnych.

W ramach działalności Spółki należy wyróżnić dwa podstawowe obszary działalności tworzące osobno wydzielone organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie w Spółce, które są zdolne do samodzielnego prowadzenia działalności, posiadają wyodrębniony wewnątrz Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, pozwalających na samodzielne wykonywanie zadań związanych z przypisaną im działalnością, tj.:

• obszar działalności holdingowo, doradczej i inwestycyjnej prowadzony przez Wspólnika nr 1 (Pion organizacyjny 1 lub Część 1), obejmującej świadczenie usług doradztwa, zarządzania, finansowania, kontroli oraz wsparcie administracyjne i strategiczne podmiotów zależnych będących wewnątrz grupy w postaci Spółek Zależnych 6, 9 i 12, przez co Pion organizacyjny 1 czerpie przychody z dywidend wypłacanych przez Spółki Zależne oraz inne zyski kapitałowe.
• obszar działalności holdingowo, doradczej i inwestycyjnej prowadzony przez Wspólnika nr 2 (Pion organizacyjny 2 lub Część 2), obejmującej świadczenie usług doradztwa, zarządzania, finansowania, kontroli oraz wsparcie administracyjne i strategiczne podmiotów zależnych będących wewnątrz grupy w postaci Spółek Zależnych 1-5, 7-8, 10-11, 15-16, przez co Pion organizacyjny 2 czerpie przychody z dywidend wypłacanych przez Spółki Zależne oraz inne zyski kapitałowe.

Kryteria podziału i wyodrębnienia w ramach Spółki Pionu organizacyjnego 1 i Pionu organizacyjnego 2 opiera się na związkach danych inwestycji i zobowiązań z Grupą 1 lub Grupą 2 oraz odrębnymi zamiarami biznesowymi w stosunku co do tej masy uzależnionymi od decyzji Wspólnika nr 1 lub Wspólnika nr 2.

Do każdej Części przyporządkowano zobowiązania i należności wobec każdej ze Spółek Zależnych związanych z poszczególnymi Wspólnikami, przyporządkowano środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne (w tym na wspólność licencje, programy) – które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez te Części, w tym prawo do korzystania z części biurowych, zapasy, prawa i obowiązki wynikające z umów, środki pieniężne.

Do każdej Części przyporządkowano zobowiązania wobec spółek z Grup 1 lub 2 związanych z poszczególnymi Wspólnikami oraz związane z nimi aktywa, w szczególności w postaci obligacji i weksli emitowanych przez podmioty z Grupy 1 oraz Grupy 2.

W ramach Części 1 funkcjonują w Spółce następujące zasoby:

1)  Aktywa w postaci udziałów w Spółkach Zależnych 6, 9, 12 należności od Spółek Zależnych 6, 9, 12 weksle obce i obligacje wyemitowane przez podmioty z Grupy 1.

2)  Rachunki bankowe.

3)  Pasywa w postaci zobowiązań wobec Spółek Zależnych 6, 9, 12 z tytułu pożyczek oraz z tytułu emisji weksli wobec podmiotów z Grupy 1.

4)  Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę ze Spółkami Zależnymi 6, 9, 12 oraz podmiotami z Grupy 1.

W ramach Części 2 funkcjonują w Spółce w szczególności następujące zasoby:

1)  Aktywa w postaci udziałów w Spółkach Zależnych 1-5, 7-8, 10-11, 15-16, należności od Spółek Zależnych 1-5, 7-8, 10-11, 15-16, w tym z tytułu pożyczek oraz weksle obce wyemitowane przez podmioty z Grupy 2.

2)  Rachunki bankowe.

3)  Pasywa w postaci zobowiązań wobec Spółek Zależnych 1-5, 7-8, 10-11, 15-16 w tym z tytułu emisji weksli oraz z tytułu pożyczek wobec podmiotów z Grupy 2.

4)  Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę ze Spółkami Zależnymi 1-5, 7-8, 10-11, 15-16 oraz podmiotami z Grupy 2.

Poszczególne części są zdolne do samodzielnego działania, ponieważ posiadają odrębne źródła przychodów pozwalające na czerpanie zysków z dywidend i innych zysków kapitałowych.

Wspólnicy Spółki planują przeprowadzenie reorganizacji, która polegałaby na wniesieniu przez Spółkę w formie aportu do nowo założonej spółki z o.o. Części 1 lub Części 2.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy zespół składników majątkowych wnoszonych aportem do spółki z o.o. stanowić będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Zestawiając przedstawiony przez Państwa we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi przepisami prawa oraz orzecznictwem, wskazać należy, że wnoszony aportem zespół składników majątkowych stanowiący albo Części 1 albo Część 2 w poszczególnych Wariantach (1 lub 2) do Nowej Spółki będzie stanowił każdy odrębnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, ponieważ zarówno Część 1, jak i Część 2 będą odznaczały się na dzień aportu odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną i będą stanowić odrębne podmioty samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy fakt, że wyodrębnienie składników majątkowych, w tym zobowiązań, przypisanych do danej Części zostało przeprowadzone w dokumentach wewnętrznych Spółki w oparciu o uchwałę Zgromadzenia wspólników oraz decyzję zarządu, na bieżąco w wykonywaniu założeń zawartych w ww. dokumentach wewnętrznych Spółki podejmowane są decyzje co do przyporządkowania danego aktywa lub pasywa do danej Części oraz podejmowania działań biznesowych w zakresie danej Części, zgodnie z zamiarem Wspólnika 1 w odniesieniu do Części 1 i przez Wspólnika 2 w odniesieniu do Części 2, w szczególności w zakresie obsadzania danymi osobami członków zarządu danej Spółki Zależnej przyporządkowanej do danej Części. Zadania w Spółce wykonuje głównie Prezes zarządu w porozumieniu ze Wspólnikami do których przyporządkowana jest dana Część.

Do danego Pionu przydzielone są:

‒    osoby sprawujące funkcje administracyjne/managerskie,

‒    osoby sprawujące funkcje biurowe,

‒    prawnik oraz księgowość – na zasadzie współpracy w oparciu o stałą obsługę.

W analizowanej sprawie spełnione będą również przesłanki wyodrębnienia finansowego każdej z Części, ponieważ Spółka prowadzi dla każdego Pionu (Części) organizacyjnego ewidencje w taki sposób, że możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do poszczególnych Części. Księgowość w oparciu o taką strukturę posiada ewidencje operacji gospodarczych umożliwiającą identyfikację operacji związanych z danym Pionem. W księgach możliwe jest zidentyfikowanie aktywów przypisanych do pionu, jak również przychody i koszty związane z działalnością tych Pionów. Ponadto możliwe jest wygenerowanie oddzielnych bilansów i rachunki wyników dla każdego z Pionów, których celem będzie umożliwienie monitorowania efektywności operacji realizowanych przez Każdy z Pionów.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy to, że Spółka prowadzi działalność w ramach poszczególnych Części, które mogą samodzielnie pełnić funkcje przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach istniejącego przedsiębiorstwa w osobnym podmiocie z uwagi na przypisane osobno do danej Części aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe), jak również przychody i koszty związane z działalnością tych Pionów. Każdy z Pionów jako zespół jest zdolny do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.

Przedmiotem aportu, niezależnie od wybranego Wariantu (1 lub 2) będzie wszystko co pozwoli kontynuować obecną działalność w zakresie zarządzania usługami w Spółkach Zależnych i finansowaniu działalności podmiotów z Grupy 1 lub odpowiednio Grupy 2.

Konsekwencją wniesienia do Nowej Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych niezależnie od wybranego Wariantu (1 lub 2) będzie możliwość płynnego kontynuowania działalności przez Nową Spółkę bez konieczności podejmowania dodatkowych działań ani uzupełniania aktywów Nowej Spółki o dodatkowe składniki majątkowe. Nowa Spółka nie będzie musiała zawierać dodatkowych umów w celu kontynuacji działalności prowadzonej odpowiednio w ramach poszczególnych Części (1 lub 2). Do każdej Części przyporządkowano zobowiązania i należności wobec każdej ze Spółek Zależnych związanych z poszczególnymi Wspólnikami.

W konsekwencji należy zgodzić się z Państwem, że przekazywany w drodze aportu zespół składników majątkowych stanowiący zarówno Część 1 jak i Część 2 będzie stanowił każdy z nich odrębnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a aport do Nowej Spółki będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.