Sprzedaż przedsiębiorstwa - szkoły jogi jako transakcja wyłączona z opodatkowania.
Wnioskodawczyni prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą – Szkołę Jogi. W dniu 16 stycznia 2026 r. na podstawie umowy w formie aktu notarialnego zbyła na rzecz B.B. zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na tę szkołę, w tym znak towarowy, wyposażenie, know-how, bazę klientów, stronę internetową, prawa i obowiązki z umów (w…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowna Pani,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
6 marca 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że zbywany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowił zbycie przedsiębiorstwa, i w konsekwencji ww. transakcja była wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 27 marca 2026 r. i 18 maja 2026 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
A.A. (dalej – „Wnioskodawczyni”) prowadząca w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, Szkołę Jogi (…), zlokalizowaną w (…), (…), zawarła 16 stycznia 2026 r. z B.B. (dalej – Kupująca) umowę zbycia niżej wymienionych składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia wspomnianej wyżej Szkoły Jogi (…).
W skład przedmiotu sprzedaży wchodziły następujące składniki materialne i niematerialne:
a) oznaczenie (…) – szkoła jogi indywidualizujące, pod którym prowadzona jest działalność, stanowiące zastrzeżony znak towarowy, zgłoszony do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej 25 sierpnia 2017 r.,
b) środki trwałe, w tym wyposażenie, urządzenia i sprzęt związane z działalnością ZCP, których szczegółowy wykaz i wartość zostały wskazane w załączniku do umowy,
c) know-how, tj. wiedza, umiejętności i doświadczenie umożliwiające prowadzenie ZCP, w tym specjalistyczne kursy autorskie, oferta zajęciowa, team specjalistów, strategia rozwoju,
d) zasoby marketingowe, w tym konta i szablony w serwisach społecznościowych (...) i (...), kampanie (...) i (...) oraz strategia sprzedażowa w postaci działań promocyjnych i kampaniach sponsorowanych w social mediach, kampaniach sponsorowanych, wymienione w załącznikach do Umowy oraz materiały wizualno-graficzne również wymienione w załączniku do Umowy,
e) baza danych zawierających klientelę, zgodnie z wykazem stanowiącym załącznik do Umowy,
f) baza danych zawierających kontrahentów oraz prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów współpracy i świadczenia usług, zgodnie z wykazem stanowiącym załącznik do Umowy,
g) dokumentacja RODO zawarta w Załączniku do Umowy,
h) strona internetowa wraz z wizytówką, ofertą i systemem zapisów online oraz konta w mediach i serwisach społecznościowych oraz serwerem i domeną, zawarte w Załączniku do Umowy,
i) prawa i obowiązki wynikające z zawartej umowy o pracę z pracownikiem przejętym przez Kupującą w trybie art. 231 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, objęte dokumentacją stanowiącą Załącznik do Umowy,
j) prawa i obowiązki wynikające z zawartej umowy najmu lokalu, w którym prowadzona jest ZCP, stanowiącej Załącznik do Umowy,
k) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów dostaw mediów do lokalu, w którym prowadzona jest ZCP oraz prawa i obowiązki wynikające z zawartej umowy dotyczącej systemu szybkich płatności internetowych, stanowiących Załącznik do Umowy,
l) prawa i obowiązki wynikające z posiadanych majątkowych praw autorskich wskazanych w Załącznikach do Umowy,
m) zobowiązania pieniężne wynikające z bieżącej działalności.
Umowa zawarta została z formie aktu notarialnego i zatytułowana została jako „Umowa zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
Wnioskodawczyni była i jest zarejestrowanym podatnikiem VAT. Jednakże od dnia zawarcia Umowy Wnioskodawczyni, pomimo braku wykreślenia z CEiDG całkowicie zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej, w tym wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
Natomiast Kupująca z dnia na dzień, bez dnia przerwy, kontynuowała działalność gospodarczą polegającą na prowadzeniu Studia Jogi (…).
Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
W odpowiedzi na wezwanie Organu wskazała Pani:
1. Czy składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy stanowiły na dzień tej sprzedaży samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań gospodarczych?
Odpowiedź: Wolą obu stron transakcji było aby przedmiotem sprzedaży była przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, tj. aby wszelkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane w działalności Szkoły Jogi przez Wnioskodawcę zostały przeniesione na Nabywcę.
2. Czy na dzień sprzedaży Nabywca miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Panią wyłącznie w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem sprzedaży?
Odpowiedź: Nabywca miał taką możliwość i tak też się stało - działalność Szkoły Jogi kontynuowana była bez choćby jednego dnia przerwy.
3. Czy wymienione przez Panią we wniosku w pkt a)-m) składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem sprzedaży na rzecz Kupującej stanowiły na dzień transakcji całość majątku wykorzystywanego i przypisanego do Szkoły Jogi, którą Pani prowadziła (tj. stanowiły zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej (Szkoły Jogi))?
Odpowiedź: Tak, wymienione we wniosku w pkt a)-m) składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem sprzedaży na rzecz Kupującego stanowiły na dzień transakcji całość majątku wykorzystywanego i przypisanego do Szkoły Jogi, którą Wnioskodawczyni prowadziła.
Pytanie
Czy Wnioskodawczyni prawidłowo zakwalifikowała zbywany zespół składników materialnych i niematerialnych jako sprzedaż niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług traktując tę transakcję jako zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części?
Pani stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełniniu
Zdaniem Wnioskodawczyni zbyte składniki materialne i niematerialne przypisane do Szkoły Jogi stanowiły na dzień sprzedaży przedsiębiorstwo. Zbyte zostały bowiem wszystkie składniki majątkowe wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Szkoły Jogi. Z uwagi na fakt, że Szkołą Jogi była jedyną prowadzoną przez Wnioskodawczyni działalnością gospodarczą sprzedaż składników materialnych i niematerialnych przypisanych do tej działalności skutkowała zbyciem przedsiębiorstwa a nie jego zorganizowanej części.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku w zakresie uznania, że sprzedaż składników materialnych i niematerialnych stanowiła zbycie przedsiębiorstwa i w konsekwencji ww. transakcja była wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
W myśl zaś art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi, jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów, czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.
Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu). Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.
Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).
Zgodnie z tym przepisem:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Przy czym, zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, czy też ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
Aby ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
„celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji”.
W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa bądź zorganizowaną część przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.
W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
„regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów.
Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
A zatem o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że jest Pani czynnym podatnikiem VAT i prowadziła Pani jednoosobową działalność gospodarczą, tj. Szkołę Jogi „(…)”.
16 stycznia 2026 r. doszło do zawarcia umowy i zbyła Pani składniki materialne i niematerialne związane z prowadzoną szkołą. Od dnia zawarcia umowy pomimo braku wykreślenia z CEiDG całkowicie zaprzestała Pani prowadzenia działalności gospodarczej, w tym wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
W skład sprzedaży „Szkoły Jogi” wchodziły następujące składniki materialne i niematerialne:
a) oznaczenie (…) – szkoła jogi, indywidualizujące, pod którym prowadzona jest działalność, stanowiące zastrzeżony znak towarowy, zgłoszony do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej 25 sierpnia 2017 r.,
b) środki trwałe, w tym wyposażenie, urządzenia i sprzęt związane z działalnością ZCP, których szczegółowy wykaz i wartość zostały wskazane w załączniku do umowy,
c) know-how, tj. wiedza, umiejętności i doświadczenie umożliwiające prowadzenie ZCP, w tym specjalistyczne kursy autorskie, oferta zajęciowa, team specjalistów, strategia rozwoju,
d) zasoby marketingowe, w tym konta i szablony w serwisach społecznościowych (...) i (...), kampanie (...) i (...) oraz strategia sprzedażowa w postaci działań promocyjnych i kampaniach sponsorowanych w social mediach, kampaniach sponsorowanych, wymienione w załącznikach do Umowy oraz materiały wizualno-graficzne również wymienione w załączniku do Umowy,
e) baza danych zawierających klientelę, zgodnie z wykazem stanowiącym załącznik do Umowy,
f) baza danych zawierających kontrahentów oraz prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów współpracy i świadczenia usług, zgodnie z wykazem stanowiącym załącznik do Umowy,
g) dokumentacja RODO zawarta w Załączniku do Umowy,
h) strona internetowa wraz z wizytówką, ofertą i systemem zapisów online oraz konta w mediach i serwisach społecznościowych oraz serwerem i domeną, zawarte w Załączniku do Umowy,
i) prawa i obowiązki wynikające z zawartej umowy o pracę z pracownikiem przejętym przez Kupującą w trybie art. 231 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, objęte dokumentacją stanowiącą Załącznik do Umowy,
j) prawa i obowiązki wynikające z zawartej umowy najmu lokalu, w którym prowadzona jest ZCP, stanowiącej Załącznik do Umowy,
k) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów dostaw mediów do lokalu, w którym prowadzona jest ZCP oraz prawa i obowiązki wynikające z zawartej umowy dotyczącej systemu szybkich płatności internetowych, stanowiących Załącznik do Umowy,
l) prawa i obowiązki wynikające z posiadanych majątkowych praw autorskich wskazanych w Załącznikach do Umowy,
m) zobowiązania pieniężne wynikające z bieżącej działalności.
Pani wątpliwości dotyczą kwestii uznania, czy opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne, składające się na szkołę Jogi, stanowiły zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a w konsekwencji - czy zbycie tych składników było wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Jak już wskazano powyżej, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta przekazanie przedsiębiorstwa, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nabywca musi, jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego przedsiębiorstwa, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.
W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony (poza włączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.
Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.
Jak wynika z treści wniosku, przedmiotem transakcji zbycia był cały zespół składników majątkowych i niemajątkowych związanych z prowadzoną przez Panią jednoosobową działalnością gospodarczą, składających się na Szkołę Jogi. Na moment sprzedaży opisane składniki majątkowe i niemajątkowe stanowiły całość majątku wykorzystywanego przez Panią i stanowiły samodzielne przedsiębiorstwo, zdolne do realizacji zadań gospodarczych.
Od momentu nabycia Nabywca miał możliwość kontynuowania działalności prowadzenia szkoły Jogi w oparciu o przekazane składniki materialne i niematerialne. Ponadto Nabywca otrzymał kluczowe aktywa niematerialne w postaci know-how, niezbędnego do skutecznego kontynuowania działalności w zakresie prowadzenia szkoły Jogi. W rezultacie Nabywca przejął kompletne i funkcjonalne przedsiębiorstwo.
Istotnym elementem tej sprawy jest fakt, że od dnia zawarcia umowy sprzedaży szkoły całkowicie zaprzestała Pani prowadzenia działalności gospodarczej, w tym wykonywania czynności opodatkowanej podatkiem VAT.
Przedmiotem zbycia były również zobowiązania pieniężne wynikające z bieżącej działalności.
Mając na uwadze powyższy opis sprawy, należy zauważyć, że transakcja sprzedaży składników materialnych i niematerialnych składających się na szkołę Jogi na rzecz Nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży w dotychczasowym zakresie stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
W konsekwencji sprzedaż składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Pani jednoosobowej działalności gospodarczej była wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Tym samym Pani stanowisko, zgodnie z którym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do szkoły jogi stanowi przedsiębiorstwo, a jego sprzedaż była wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, uznaję za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który przedstawiła Pani we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo