Uznanie, że zbycie w formie darowizny całego przedsiębiorstwa będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Podatnik prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą świadczącą usługi rolnicze. Posiada maszyny rolnicze, nie ma pracowników ani długoterminowych umów. Planuje przekazać całe swoje przedsiębiorstwo w formie darowizny synowi, który będzie kontynuował działalność. Po przekazaniu…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług (pytania 2 i 4) jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
12 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że zbycie w formie darowizny całego przedsiębiorstwa będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem, które wpłynęło do Organu 16 kwietnia 2026 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą od 1 września 2013 r. pod firmą (...) pod adresem (...), zarejestrowaną w CEIDG pod NIP: (...) i numerem REGON: (...).
Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej zwana ustawa o PIT).
Wnioskodawca na dzień składania wniosku jest czynnym podatnikiem VAT - prowadzi On działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, dalej jako: ustawa o VAT).
Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest przede wszystkim świadczenie usług wspomagających produkcję roślinną oraz pomocniczych usług związanych z chowem i hodowlą zwierząt. Działalność ta prowadzona jest głównie w oparciu o kody PKD 01.61.Z - Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną oraz 01.62.Z - Działalność usługowa wspomagająca chów i hodowlę zwierząt.
W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz podmiotów prowadzących działalność rolniczą, w szczególności gospodarstw rolnych. Usługi obejmują wsparcie prac związanych z produkcją roślinną, takich jak wykonywanie prac polowych z wykorzystaniem maszyn rolniczych, przygotowanie gleby pod zasiew, prace związane z uprawą roślin, a także inne czynności wspomagające bieżące funkcjonowanie gospodarstw rolnych. Ponadto Wnioskodawca wykonuje usługi pomocnicze związane z chowem i hodowlą zwierząt, polegające na wspieraniu gospodarstw w bieżących pracach gospodarskich związanych z utrzymaniem zwierząt.
Działalność wykonywana jest osobiście przez Wnioskodawcę, który prowadzi przedsiębiorstwo w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników, nie korzysta również z usług stałych zleceniobiorców ani podwykonawców. Wszystkie czynności związane z realizacją usług, organizacją pracy, obsługą kontrahentów oraz rozliczeniami finansowymi wykonywane są samodzielnie.
Wnioskodawca współpracuje z różnymi kontrahentami, przede wszystkim z gospodarstwami rolnymi, na podstawie bieżących zleceń dotyczących wykonania określonych usług rolniczych. Współpraca ma charakter doraźny i usługowy, bez zawierania długoterminowych umów o stałej współpracy. W roku poprzednim działalność gospodarcza była prowadzona w ograniczonym zakresie. Wnioskodawca wystawił około 50 faktur dokumentujących wykonane usługi, co potwierdza sporadyczny i usługowy charakter współpracy z poszczególnymi kontrahentami. Zestawienia zakupów i sprzedaży z tego okresu stanowią załącznik do dokumentacji.
Wnioskodawca nie posiada obecnie innych umów związanych z działalnością gospodarczą o charakterze majątkowym lub organizacyjnym, takich jak umowy najmu, leasingu, umowy licencyjne czy długoterminowe umowy z kontrahentami. W przeszłości działalność była finansowana m.in. z kredytów i pożyczek przeznaczonych na zakup maszyn wykorzystywanych w działalności rolniczej, jednak zobowiązania te zostały w całości spłacone, a ustanowione w związku z nimi zastawy rejestrowe zostały wykreślone. Obecnie działalność prowadzona jest bez obciążeń w postaci kredytów, leasingów czy innych zabezpieczeń na majątku przedsiębiorstwa.
Wnioskodawca prowadzi działalność w sposób samodzielny, opierając się przede wszystkim na własnej pracy oraz posiadanym zapleczu sprzętowym wykorzystywanym do świadczenia usług rolniczych.
W skład majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy wchodzą następujące składniki majątku - ujęte zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości w ewidencji środków trwałych:
1) Agregat uprawowo-siewny (...) - maszyna rolnicza służąca do jednoczesnego przygotowania gleby oraz wysiewu nasion podczas prac polowych.
2) Brona talerzowa (...) - maszyna rolnicza przeznaczona do uprawy gleby, w szczególności do mieszania resztek pożniwnych oraz spulchniania wierzchniej warstwy ziemi.
3) Ciągnik rolniczy (...) - pojazd rolniczy wykorzystywany do wykonywania prac polowych oraz do współpracy z innymi maszynami i urządzeniami rolniczymi.
4) Przystawka do kukurydzy (...) - specjalistyczne urządzenie wykorzystywane przy zbiorze kukurydzy, montowane do kombajnu.
5) Dwutarczowy rozsiewacz nawozów - maszyna rolnicza służąca do równomiernego rozprowadzania nawozów mineralnych na polu.
6) Pług (...) (5-korpusowy) - maszyna rolnicza przeznaczona do wykonywania orki, czyli podstawowej uprawy gleby polegającej na jej odwracaniu i spulchnianiu.
7) Opryskiwacz rolniczy zaczepiany - urządzenie wykorzystywane do wykonywania zabiegów ochrony roślin, w tym oprysków środkami ochrony roślin oraz nawozami płynnymi.
8) Siewnik punktowy - maszyna rolnicza przeznaczona do precyzyjnego wysiewu nasion w określonych odstępach i rzędach, wykorzystywana głównie przy uprawie roślin takich jak kukurydza.
Wnioskodawca prowadzi obecnie działalność gospodarczą w sposób wskazujący na stopniowe wygaszanie jej zakresu, co znajduje potwierdzenie w przedstawionym powyżej opisie stanu faktycznego, w szczególności w charakterze - częstotliwości prowadzonej działalności oraz wielkości dokonywanych transakcji w trakcie roku. W związku z planowanym zakończeniem aktywności gospodarczej Wnioskodawca zamierza dokonać darowizny zorganizowanej części przedsiębiorstwa (całego przedsiębiorstwa) na rzecz swojego syna Pana B.B.
Planowane działanie ma na celu zapewnienie płynnej i uporządkowanej sukcesji przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę nieprzerwanie od ponad 13 lat. Przez ten okres Wnioskodawca rozwijał działalność gospodarczą, budując zaplecze techniczne, relacje z kontrahentami oraz doświadczenie w zakresie świadczenia usług rolniczych. W związku z planowanym przekazaniem prowadzenia działalności gospodarczej kolejnemu pokoleniu, podejmowane czynności mają umożliwić kontynuowanie dotychczasowej działalności w sposób stabilny i niezakłócony.
Celem tych działań jest również zapewnienie przejrzystości oraz prawidłowości rozliczeń związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, zarówno na etapie jej prowadzenia przez Wnioskodawcę, jak i w momencie przejęcia przedsiębiorstwa przez jego następcę. Planowane rozwiązanie ma uporządkować kwestie organizacyjne i majątkowe związane z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, tak aby jego dalsze prowadzenie było możliwe w sposób efektywny oraz zgodny z obowiązującymi przepisami.
W rezultacie działalność gospodarcza ma zostać przejęta przez syna Wnioskodawcy tj. Pana B.B., który będzie kontynuował jej prowadzenie, wykorzystując dotychczasowy dorobek przedsiębiorstwa, jego zaplecze techniczne oraz doświadczenie zdobyte przez Wnioskodawcę w trakcie wieloletniego prowadzenia działalności. Takie rozwiązanie pozwoli na zachowanie ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz dalsze świadczenie usług na rzecz dotychczasowych i przyszłych kontrahentów.
Podkreślenia wymaga również okoliczność, że Wnioskodawca ukończył 65 lat i planuje przejście na emeryturę. Jednocześnie Jego syn zamierza kontynuować prowadzoną przez Niego działalność gospodarczą, z czego wynika przekazania jej w drodze darowizny.
Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
W odpowiedzi na pytania wskazał Pan, że:
1) Co będzie przedmiotem darowizny na rzecz syna - wyłącznie środki trwałe opisane we wniosku, czy inne składniki przedsiębiorstwa zdefiniowane w art. 55(1) Kodeksu cywilnego (nazwa, własność nieruchomości lub ruchomości, umowy itp.)?
Odpowiedź: Przedmiotem darowizny na rzecz syna będzie całe przedsiębiorstwo tj. składniki majątku opisane we wniosku oraz składniki zdefiniowane w art. 55(1) Kodeksu cywilnego. Wnioskodawca podnosi, iż przeniesienie pełnej nazwy przedsiębiorstwa nie jest możliwe, albowiem zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej firma musi obligatoryjnie zawierać imię i nazwisko przedsiębiorcy. W konsekwencji Wnioskodawca nie ma prawnej możliwości przeniesienia całej nazwy przedsiębiorstwa na rzecz syna. Przedmiotem przekazania będzie zatem jedynie jej element, tj. oznaczenie „(...)”.
2) Czy składniki majątku będące przedmiotem darowizny na rzecz syna będą stanowiły na dzień przekazania samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań gospodarczych?
Odpowiedź: W ocenie Wnioskodawcy składniki majątku będące przedmiotem darowizny na rzecz syna będą stanowiły na dzień przekazania samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań gospodarczych.
3) Czy na dzień darowizny syn będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Pana wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem darowizny?
Odpowiedź: W ocenie Wnioskodawcy na dzień darowizny syn będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Pana wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem darowizny.
4) Czy po przekazaniu darowizny zakończy Pan prowadzenie działalności gospodarczej?
Odpowiedź: Tak, Wnioskodawca po przekazaniu darowizny zakończy prowadzenie działalności gospodarczej.
5) Jeżeli przedmiotem transakcji będzie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i w zakresie podatku od towarów i usług proszę o wskazanie:
1. Czy na dzień darowizny przekazywany majątek będzie wyodrębniony w Pana jednoosobowej działalności na płaszczyźnie:
a) organizacyjnej, tj. czy składniki majątkowe będące przedmiotem darowizny będą wyodrębnione w Pana działalności na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu jako dział, oddział itp.? (proszę wskazać w jaki sposób odrębność organizacyjna tych składników majątku była udokumentowana),
b) finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Pana ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z przekazywanymi darowizną składnikami majątkowymi? (w czym to wyodrębnienie się przejawiało),
c) funkcjonalnej, tj. czy będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to wyodrębnienie się przejawiało)?
Odpowiedź: Przedmiotem transakcji zbycia przez Wnioskodawcę tj. darowizny, będzie całość przedsiębiorstwa.
2. Czy na moment planowanej transakcji w Pana przedsiębiorstwie będą istniały zobowiązania związane ze składnikami majątkowymi przypisanymi do Pana działalności? Jeśli tak, to czy będą przedmiotem darowizny na rzecz syna, a jeśli nie, to proszę wskazać, dlaczego?
Odpowiedź: Na moment planowanej transakcji w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy nie będą istniały zobowiązania związane ze składnikami majątkowymi przypisanymi do działalności Wnioskodawcy.
Pytania w zakresie podatku od towarów i usług doprecyzowane w nadesłanym uzupełnieniu (oznaczone we wniosku nr 2 i 4)
1) Czy planowane przez Wnioskodawcę przeniesienie w drodze darowizny na rzecz syna prowadzonej przez Niego działalności gospodarczej, tj. przedsiębiorstwa, do którego przypisane są składniki wskazane w opisie zdarzenia przyszłego i które ma być przedmiotem tej darowizny, będzie stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem?
2) Przyjmując, że opisane składniki majątku stanowią przedsiębiorstwo, to czy planowana przez Wnioskodawcę transakcja zbycia przedsiębiorstwa tj. przeniesienie w drodze darowizny na rzecz syna przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, obejmującego składniki majątkowe wskazane w opisie zdarzenia przyszłego będzie stanowiło transakcję niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
Pana stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług doprecyzowane w nadesłanym uzupełnieniu
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisane składniki majątku stanowią przedsiębiorstwo, w konsekwencji czego planowana przez Wnioskodawcę transakcja zbycia przedsiębiorstwa tj. przeniesienie w drodze darowizny na rzecz syna przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, obejmującego składniki majątkowe wskazane w opisie zdarzenia przyszłego będzie stanowiło transakcję niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku VAT (pytania nr 2 i 4) - jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).
Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Przepis art. 6 pkt 1 ustawy ma zastosowanie do transakcji, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa niezależnie od tego, czy czynność ta ma charakter odpłatny, czy nieodpłatny. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
Należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy stanowi implementację art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347, z 11.12.2006, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Wcześniej zagadnienie dotyczące przekazania/zbycia całości bądź części majątku regulował art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145, str. 1, ze zm.).
W myśl art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE:
W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.
W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, dlatego też, dla potrzeb przepisów ustaw podatkowych, należy posłużyć się definicją określoną w w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zgodnie z którym:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej - brak któregoś z tych elementów może nie pozbawiać zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. Nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Każdorazowo należy więc badać okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, które powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
W szczególności, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak aby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Oznacza to, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
Potwierdza to z art. 552 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami umożliwiające kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, uwzględnić należy następujące okoliczności:
1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstwo.
Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
„(…) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”
Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku.
W złożonym wniosku wskazał Pan, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą, której przedmiotem jest świadczenie usług wspomagających produkcję roślinną, oraz pomocniczych usług związanych z chowem i hodowlą zwierząt. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy Pan usługi na rzecz podmiotów prowadzących działalność rolniczą, w szczególności gospodarstw rolnych. Usługi obejmują wsparcie prac związanych z produkcją roślinną, takich jak wykonywanie prac polowych z wykorzystaniem maszyn rolniczych, przygotowanie gleby pod zasiew, prace związane z uprawą roślin, a także inne czynności wspomagające bieżące funkcjonowanie gospodarstw rolnych. Ponadto wykonuje Pan usługi pomocnicze związane z chowem i hodowlą zwierząt, polegające na wspieraniu gospodarstw w bieżących pracach gospodarskich związanych z utrzymaniem zwierząt. Działalność wykonuje Pan osobiście. Nie zatrudnia Pan pracowników, nie korzysta z usług stałych zleceniobiorców ani podwykonawców. Wszystkie czynności związane z realizacją usług, organizacją pracy, obsługą kontrahentów oraz rozliczeniami finansowymi wykonywane są samodzielnie.
Współpracuje Pan z różnymi kontrahentami na podstawie bieżących zleceń dotyczących wykonania określonych usług rolniczych. Współpraca ma charakter doraźny i usługowy, bez zawierania długoterminowych umów o stałej współpracy. Obecnie nie posiada Pan innych umów związanych z działalnością gospodarczą o charakterze majątkowym lub organizacyjnym, takich jak umowy najmu, leasingu, umowy licencyjne czy długoterminowe umowy z kontrahentami. W przeszłości działalność była finansowana m.in. z kredytów i pożyczek przeznaczonych na zakup maszyn wykorzystywanych w działalności rolniczej, jednak te zobowiązania zostały spłacone w całości, a ustanowione zastawy rejestrowe w całości zostały wykreślone.
W skład Pana majątku przedsiębiorstwa wchodzą następujące składniki majątku ujęte w ewidencji środków trwałych: agregat uprawowo-siewny (...), brona talerzowa (...), ciągnik rolniczy (...), przystawka do kukurydzy (...), dwutarczowy rozsiewacz nawozów, pług (...)(5-korpusowy), opryskiwacz rolniczy zaczepiany, siewnik punktowy.
W związku z planowanym zakończeniem działalności gospodarczej zamierza Pan dokonać darowizny całego przedsiębiorstwa na rzecz syna, który będzie kontynuował prowadzenie tej działalności wykorzystując dotychczasowy dorobek przedsiębiorstwa.
Przy tak przedstawionym opisie sprawy Pana wątpliwości dotyczą tego, czy darowizna całości Pana przedsiębiorstwa będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT w myśl art. 6 pkt 1 ustawy.
Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do przekazania przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, dostawa musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ona obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa, jak np. firma, patenty, prawa autorskie, powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego (np. część towarów czy gotowych produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa. Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników, bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.
Jak Pan wskazał przedmiotem darowizny na rzecz syna będzie całe przedsiębiorstwo, tj. składniki majątku wyżej opisane oraz składniki zdefiniowane w art. 551 KC. W Pana ocenie składniki majątku przekazane darowizną na syna będą stanowiły na dzień przekazania samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań gospodarczych. Syn będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Pana wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem darowizny. Po przekazaniu zakończy Pan prowadzenie działalności gospodarczej.
Brak przeniesienia pełnej nazwy na syna nie ma znaczenia w odniesieniu do opisanej sytuacji, zwłaszcza że wynika to z ograniczeń prawnych. Nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.
Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz treść przywołanych wyżej przepisów prawa należy stwierdzić, że opisane składniki materialne i niematerialne składające się na Pana Przedsiębiorstwo, które będą przedmiotem darowizny na rzecz syna, będą stanowiły przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego i w konsekwencji transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Pana stanowisko uznaję więc za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy opisu stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo