Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.223.2025.2.IZ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, czy na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, będą Państwo uprawnieni do odliczenia podatku VAT od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami VAT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wprowadzenie

A. sp. z o.o. (dalej jako „Spółka” lub „Wnioskodawca”) podlega w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka prowadzi działalność między innymi w zakresie produkcji opakowań z tworzyw sztucznych. Wnioskodawca w ramach wykonywanej działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy o VAT co do zasady dokonuje sprzedaży opodatkowanej VAT. Innymi słowy podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę podlega - co do zasady - opodatkowaniu stawką podstawową podatku VAT. W związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego inwestora.

Skutki pozyskania nowego inwestora

Spółka przewiduje, że w wyniku pozyskania nowego inwestora może potencjalnie uzyskać między innymi następujące korzyści:

1. Dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora.

2. Pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami, co może wiązać się z obniżeniem cen towarów produkowanych przez Spółkę.

3. Możliwość korzystania z licznych efektów synergii dalszego rozwoju biznesu, w przypadku, gdy nowy inwestor (lub jego podmioty powiązane) będzie podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w zbliżonym zakresie, co Wnioskodawca.

4. Potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych (ekspansja terytorialna) oraz nowych segmentów rynku.

5. Prawdopodobny dostęp do zwiększonej bazy klientów, a także kontraktów oraz oferty produktowej.

6. Możliwość utrzymania przez Spółkę obecnego poziomu zatrudnienia, a nawet zwiększenia liczby zatrudnionych - dzięki rozwojowi prowadzonej działalności operacyjnej.

7. Wzmocnienie standingu finansowego Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku.

8. Uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Wnioskodawcy, który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizacji jej celów strategicznych oraz poprawę kondycji finansowej.

9. Wzmocnienie zarządzania Spółką – możliwe jest, że nowy inwestor powoła do Spółki członków zarządu i rady nadzorczej. Osoby te mogą wnieść do Spółki cenne doświadczenie, sieć kontaktów, wiedzę.

W przypadku pozyskania nowego inwestora, rozważana jest transakcja polegająca nabyciu udziałów od dotychczasowych wspólników Spółki lub inna transakcja mająca ten sam skutek ekonomiczny, zaś dotychczasowi wspólnicy Spółki rozważają sprzedaż całości lub części posiadanych udziałów (dalej jako „Transakcja”).

Zaangażowanie doradcy transakcyjnego

W związku z planowaną Transakcją Spółka zleciła profesjonalnemu podmiotowi, świadczącemu usługi w zakresie doradztwa transakcyjnego, wykonanie usług mających na celu przygotowanie oraz przeprowadzenie procesu pozyskania nowego inwestora.

Przedmiotowa umowa została zawarta przez Wnioskodawcę w ramach jego działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy o VAT. Zaangażowanie zewnętrznego podmiotu było niezbędne, aby zapewnić profesjonalne i rzetelne przygotowanie całego procesu pozyskania nowego inwestora. Ekspercka wiedza i doświadczenie podmiotu zewnętrznego pozwoliły na opracowanie kompleksowej strategii oraz przeprowadzenie kluczowych działań mających na celu zainteresowanie potencjalnych inwestorów.

W ramach współpracy zewnętrzny doradca odpowiadał za dostarczenie zainteresowanym stronom szczegółowych, bezstronnych i wiarygodnych informacji na temat Spółki, co miało kluczowe znaczenie dla przejrzystości procesu oraz budowania zaufania wśród potencjalnych inwestorów.

Dodatkowo, jego zadaniem było również przeprowadzenie obsługi finansowej całej Transakcji, obejmującej m.in. analizę sytuacji finansowej Spółki oraz koordynację negocjacji i finalizacji warunków umowy, w tym negocjacji wyceny Spółki. Dzięki współpracy z doświadczonym partnerem zewnętrznym proces pozyskiwania inwestora mógł zostać przeprowadzony w sposób profesjonalny, efektywny oraz zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi. Podmiot, z którym Spółka zawarła umowę na świadczenie usług doradztwa transakcyjnego, nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

Ponadto, usługodawca nie posiada rezydencji podatkowej w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz.U. z 2019 r., poz. 600).

Ponadto wskazać należy, że usługodawca jest spółką kapitałową zarejestrowaną jako podatnik VAT, prowadzącą działalność gospodarczą. Na dzień sporządzenia niniejszego wniosku figuruje w Rejestrze Podatników VAT Czynnych, a jego działalność nie podlega zwolnieniu przedmiotowemu ani podmiotowemu.

Zakres usług doradcy transakcyjnego

Usługi świadczone przez doradcę transakcyjnego na podstawie zawartej umowy mają na celu pozyskanie nowego inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy.

Usługi te polegają w szczególności na:

• Przygotowaniu procesu pozyskania Inwestora

Pod tym pojęciem będą mieściły się poniższe usługi:

• Omówienie oczekiwań Klienta;
• Opracowanie strategii i harmonogramu procesu Transakcji;
• Przygotowanie długiej listy inwestorów („Długa Lista”) oraz wybór inwestorów spośród Długiej Listy (do decyzji Klienta na bazie Długiej Listy i rekomendacji usługodawcy), którzy będą zaproszeni do Transakcji;
• Przygotowanie i aktualizowanie dokumentów transakcyjnych:

a) Przygotowanie krótkiej informacji o Spółce („Teaser”);

b) Przygotowanie memorandum informacyjnego („Memorandum Informacyjne”) wraz z projekcjami finansowymi;

c) Przygotowanie modelu finansowego we współpracy z Klientem („Model Finansowy”);

d) Przygotowanie Prezentacji Zarządu Spółki;

e) Przygotowanie listu procesowego, przedstawiającego szczegółowe zasady uczestniczenia w procesie oraz elementy ofert wstępnych;

f) Warsztaty przygotowujące uczestników do prowadzenia Prezentacji Zarządu („Prezentacja Zarządu”);

g) Przygotowanie analizy znormalizowanego poziomu (…) Spółki oraz długu netto;

h) Przygotowanie dodatkowych materiałów i analiz dla celów transakcyjnych i rozmów z Inwestorami;

• Zainicjowaniu procesu pozyskania Inwestora.

Pod tym pojęciem będą mieściły się poniższe usługi:

• Nawiązanie kontaktu z wybranymi Inwestorami z Długiej Listy i przedstawienie Transakcji;
• Uzgodnienie klauzuli poufności („…”) i koordynacja działań w celu jej podpisania;
• Bieżący kontakt z Inwestorami;
• Organizacja Prezentacji Zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami Inwestora) oraz zwiedzania zakładu / ośrodków;
• Przekazanie materiałów transakcyjnych Inwestorom oraz kontakt z osobami decyzyjnymi w zakresie przedyskutowania hipotezy inwestycyjnej;
• Zebranie i analiza złożonych Ofert Wstępnych;
• Wsparcie w wyborze Inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania due diligence;
• Przekazanie listu procesowego Inwestorom;
• Przedstawianie regularnego podsumowania zainteresowania Inwestorów Transakcją;
• Rekomendacja podmiotów finansujących Transakcję, edukacja podmiotów finansujących i otrzymanie wstępnych warunków od podmiotów finansujących Transakcję do przedstawienia Inwestorom.
• Koordynacji badania due diligence (dotyczy jednego lub więcej inwestorów).

Pod tym pojęciem będą mieściły się poniższe usługi:

• Wsparcie w negocjacjach (lub prowadzenie negocjacji w zależności od przyjętego modelu współpracy) listu intencyjnego z Inwestorem;
• Wsparcie w przygotowaniu zestawu dokumentów do badania due diligence – „data room”;
• Wsparcie w przygotowaniu odpowiedzi na pytania Inwestora („…”);
• Koordynacja prac Inwestora i jego doradców w ramach due diligence;
• Organizacja Prezentacji Zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami Inwestora) oraz zwiedzania zakładu/ośrodków;
• Zebranie i analiza złożonych skorygowanych ofert;
• Wsparcie w wyborze Inwestora dopuszczonego do dalszych negocjacji.
• Negocjacjach i zamknięciu Transakcji (dotyczy jednego lub więcej Inwestorów).

Pod tym pojęciem będą mieściły się poniższe usługi:

• Współpraca z doradcą prawnym w przygotowaniu wzoru umów transakcyjnych (wzór umów transakcyjnych może zostać udostępniony Inwestorom na etapie due diligence);
• Wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji, w tym zapisów umów transakcyjnych;
• Wsparcie przy podpisaniu umów transakcyjnych;
• Wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych dla zamknięcia Transakcji;
• Wsparcie w zamknięciu Transakcji.

Wynagrodzenie doradcy transakcyjnego

Na wynagrodzenie należne usługodawcy w związku z zawarciem umowy składać się będą dwa składniki:

• Wynagrodzenie za sukces, które będzie należne wyłącznie w przypadku zrealizowania Transakcji (sprzedaży całości lub części udziałów na rzecz zewnętrznego inwestora). Szczegółowy sposób wyliczenia wynagrodzenia za sukces oraz terminów/warunków jego wymagalności został ściśle określony w umowie.
• Wynagrodzenie uznaniowe. Zgodnie z umową, jeżeli Spółka uzna za stosowne, może podwyższyć kwotę wynagrodzenia na rzecz usługodawcy. Podwyższenie wynagrodzenia jest zależne wyłącznie od woli Spółki (dalej łącznie jako „Wynagrodzenie”).

Ponadto Wnioskodawca będzie zobowiązany do zwrotu kosztów poniesionych przez usługodawcę w związku z wykonywaniem usług. Koszty te będą zwracane przez Spółkę na podstawie faktur VAT wystawianych przez usługodawcę.

Reasumując, w związku z planowaną Transakcją, Spółka poniesie wydatki tytułem Wynagrodzenia oraz tytułem zwrotu kosztów poniesionych przez usługodawcę w związku z wykonywaniem usług (dalej jako „Wydatki Transakcyjne”).

Pozostałe informacje

Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca nie poniósł jeszcze Wydatków Transakcyjnych. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego. Wydatki Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Spółkę i nie zostaną jej zwrócone. Każdorazowo, podstawą do zapłaty wynagrodzenia na rzecz usługodawcy będzie faktura VAT wystawiona przez usługodawcę i przesłana Wnioskodawcy.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami VAT?

Państwa stanowisko w sprawie dotyczące podatku od towarów i usług

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT od faktur wystawionych przez doradcę transakcyjnego dokumentujących Wydatki Transakcyjne.

Zagadnienia Ogólne

Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124 Ustawy o VAT.

Jednocześnie, w opisanym zdarzeniu nie będą występowały ani przesłanki do wyłączenia prawa do odliczenia podatku naliczonego określone w art. 88 Ustawy o VAT, ani inne specjalne zasady odliczenia podatku naliczonego.

Wynikać to będzie z tego, że zgodnie z art. 88 ust. 4 ustawy o VAT obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Prawa do odliczenia VAT nie mają zatem:

• podmioty niebędące podatnikami VAT,
• podmioty gospodarcze korzystające ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 113 ustawy o VAT,
• podmioty gospodarcze prowadzące wyłącznie działalność zwolnioną z VAT.

Obie strony opisanej powyżej umowy, tj. Spółka oraz usługodawca, są spółkami zarejestrowanymi jako podatnicy VAT, prowadzą działalność gospodarczą. Na dzień sporządzenia niniejszego wniosku figurują w Rejestrze Podatników VAT Czynnych, a ich działalność nie podlega zwolnieniu przedmiotowemu ani podmiotowemu.

Zgodnie z art. 88 ust. 1 ustawy o VAT obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się do nabywanych przez podatnika: usług noclegowych i gastronomicznych, z wyjątkiem:

• nabycia gotowych posiłków przeznaczonych dla pasażerów przez podatników świadczących usługi przewozu osób;
• usług noclegowych nabywanych w celu ich odprzedaży, opodatkowanych u tego podatnika na podstawie art. 8 ust. 2a.

Usługi wykonywane w ramach zawartej umowy nie mieszczą się w zakresie powyższych usług. Oznacza to, że usługi świadczone przez usługodawcę nie zostały wykluczone z prawa do odliczenia VAT.

W art. 88 ust. 3a ustawy o VAT wyszczególniono szereg sytuacji, w których podatnicy również nie mają prawa do odliczenia VAT, np. wtedy gdy faktury wystawione są przez podmiot nieistniejący czy zawierają czynności, które nie zostały dokonane.

Opisana powyżej umowa została zawarta z jedną z wiodących na rynkach, nie tylko krajowym, ale i zagranicznych, firm specjalizujących się w tego typu usługach. Kontrahentem i dostawcą usług jest w tym przypadku polska spółka prawa handlowego zarejestrowana w KRS, posiadająca nr Regon - prowadzącą działalność gospodarczą, zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Nie jest podmiotem zagranicznym, ani nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że przepis ten nie znajdzie zastosowania do opisywanego we wniosku zdarzenia.

Jednocześnie, usługi świadczone w ramach zawartej z usługodawcą umowy nie stanowią usług związanych z:

• Usługami opodatkowanymi VAT marżą zgodnie art. 119 Ustawy o VAT.
• Usługami taksówek osobowych, o których mowa w art. 114 Ustawy o VAT.
• Usług opodatkowanych zgodnie ze szczególnymi zasadami określonymi w art. 120 i 124 Ustawy o VAT, dot. opodatkowania złota inwestycyjnego i dostawy towarów używanych, dzieł sztuki, przedmiotów kolekcjonerskich i antyków.

Stąd jako podstawę stanowiącą prawo do odliczenia podatku VAT od Wydatków Transakcyjnych należy rozpatrywać zasadę ogólną, dotyczącą neutralności podatku VAT, w tym w szczególności art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, który reguluje kwestie prawa do odliczenia podatku naliczonego.

W myśl tego przepisu, jeżeli nabyte usługi doradcze mają być wykorzystane do wykonywania czynności opodatkowanych, to podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia VAT od zakupu tych usług.

Art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest implementacją do polskiego ustawodawstwa art. 168 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347 str. 1 ze zm. dalej jako: „Dyrektywaʺ).

Zarówno Dyrektywa, jak i ustawa o VAT nie precyzują w jakim zakresie i w jaki sposób towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, aby pozwoliło to podatnikowi na odliczenie podatku naliczonego.

Wymóg zachowania związku zakupów z działalnością opodatkowaną akcentowany jest orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskie. W orzeczeniu z 6 kwietnia 1995 r., (w sprawie C-4/94, BLP Group plc v. Commissioners of Customs & Excise) TSUE stwierdził, że powstanie prawa do odliczenia podatku jest uzależnione od bezpośredniego i niezwłocznego związku z transakcjami opodatkowanymi. Także w wyroku z 8 czerwca 2000 r. (w sprawie C-98/98, Commissioners of Customs and Excise a Midland Bank plc) TSUE nie miał wątpliwości, że artykuł 2 Pierwszej Dyrektywy i artykuł 17 ust. 2, 3 i 5 Szóstej Dyrektywy w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych należy interpretować w taki sposób, aby warunkiem odliczenia przez podatnika VAT oraz podstawą do ustalenia zakresu tego prawa było zasadniczo istnienie związku pomiędzy daną transakcją nabycia, a daną transakcją (lub transakcjami) sprzedaży, uprawniającymi do dokonania odliczenia.

W związku z powyższym do ustalenia, czy przedsiębiorca ma prawo do odliczenia VAT z faktur dokumentujących Wydatki Transakcyjne, kluczowy jest charakter związku występującego między poniesionym wydatkiem, a prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą. Związek ten może mieć charakter bezpośredni lub pośredni. Pierwszy z wymienionych polega na tym, że nabywane towary lub usługi są wykorzystywane np. do dalszej odsprzedaży, czyli bezpośrednio wiążą się z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez przedsiębiorcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Ze związkiem pośrednim mamy do czynienia wtedy, gdy zakup towarów i usług przyczynia się pośrednio do uzyskania obrotu przez przedsiębiorcę, czyli ma wpływ na ogólne funkcjonowanie firmy. Przy czym jak podkreślił Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 15 czerwca 2009 r. (sygn. akt I SA/Wr 1368/08) „prawo do odliczenia podatku istnieje nawet wtedy, gdy nie można ustalić bezpośredniego związku pomiędzy zakupem a opodatkowaną transakcją, czyli w niektórych sytuacjach prawo do odliczenia może przysługiwać podatnikowi nawet w przypadku braku konkretnej transakcji opodatkowanej, jeżeli zakup związany jest z działalnością podatnika, która, co do zasady, podlega opodatkowaniu (lub daje prawo do odliczenia podatku mimo zwolnienia), a brak związku z konkretną transakcją opodatkowaną wynika z czynników obiektywnych, zwykle niezależnych od podatnika.”

Ocena Wydatków Transakcyjnych jako wydatków dających prawo do odliczenia podatku VAT

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wydatki Transakcyjne pozostają w pośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą opodatkowaną VAT. Oznacza to, że Spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego w związku z tymi Wydatkami Transakcyjnymi.

Podstawą tego stanowiska jest przyjęcie, że o związku pośrednim można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wpływają na całokształt funkcjonowania przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie są bezpośrednio powiązane z uzyskaniem konkretnych przychodów. Innymi słowy, pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością gospodarczą podatnika występuje wtedy, gdy ich zakup nie prowadzi bezpośrednio do osiągnięcia przychodu, np. poprzez odsprzedaż, lecz poprzez swoje znaczenie dla ogólnego funkcjonowania przedsiębiorstwa, przyczynia się do generowania obrotów oraz wzrostu wartości Spółki.

Uzasadnieniem tego podejścia jest fakt, że pozyskanie nowego inwestora – a tym samym poniesienie Wydatków Transakcyjnych – ma kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju działalności gospodarczej Spółki. Inwestycja kapitałowa może umożliwić realizację strategicznych celów biznesowych, do których zaliczyć można m.in.:

• Dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora,
• Pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami, co może wiązać się z obniżeniem cen towarów produkowanych przez Spółkę,
• Możliwość korzystania z licznych efektów synergii dalszego rozwoju biznesu, w przypadku, gdy nowy inwestor (lub jego podmioty powiązane) będzie podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w zbliżonym zakresie co Wnioskodawca,
• Potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych (ekspansja terytorialna) oraz nowych segmentów rynku,
• Prawdopodobny dostęp do zwiększonej bazy klientów, a także kontraktów oraz oferty produktowej,
• Możliwość utrzymania przez Spółkę obecnego poziomu zatrudnienia, a nawet zwiększenia liczby zatrudnionych - dzięki rozwojowi prowadzonej działalności operacyjnej,
• Wzmocnienie standingu finansowego Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku,
• Uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Wnioskodawcy, który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizację jej celów strategicznych oraz poprawę kondycji finansowej.
• Wzmocnienie zarządzania Spółką – możliwe jest, że nowy inwestor powoła do Spółki członków zarządu i rady nadzorczej. Osoby te mogą wnieść do Spółki cenne doświadczenie, sieć kontaktów, wiedzę. Co więcej, wskazane powyżej korzyści jednoznacznie potwierdzają istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem Wydatków Transakcyjnych a potencjalnym zwiększeniem obrotów Spółki.

W konsekwencji, Spółka zakłada, że wydatki te przyczynią się do jej ogólnego rozwoju gospodarczego, a tym samym do wzrostu wartości i skali prowadzonej działalności. Ponieważ działalność ta jest opodatkowana VAT, Spółka posiada pełne prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z poniesionymi Wydatkami Transakcyjnymi. W związku z powyższym, Wydatki Transakcyjne poniesione w celu pozyskania nowego inwestora wpisują się w ogólną strategię Spółki i przyczyniają się do jej długoterminowego wzrostu, co uzasadnia możliwość odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z tymi wydatkami.

Orzecznictwo TSUE

W wyroku TSUE z 17 października 2018 r. w sprawie C-249/17 Ryanair, w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby przyznać spółce, która ma zamiar nabyć wszystkie akcje innej spółki w celu prowadzenia działalności gospodarczej, polegającej na świadczeniu na rzecz tej innej spółki usług w zakresie zarządzania opodatkowanych podatkiem od wartości dodanej (VAT), prawo do pełnego odliczenia VAT naliczonego w związku z wydatkami dotyczącymi usług doradczych, poniesionymi w ramach formalnej oferty nabycia, mimo iż okazało się, że ta działalność gospodarcza nie została zrealizowana, pod warunkiem, że wydatki te mają wyłączną przyczynę w planowanej działalności gospodarczej. W sprawie C-465/03 Kretztechnik AG, w której spór dotyczył wydatków związanych z emisją akcji przez podatnika prowadzącego działalność opodatkowaną. Trybunał potwierdził prawo do odliczenia podatku związanego z emisją akcji (czynnością niepodlegającą opodatkowaniu VAT), mającej służyć pozyskaniu kapitału dla celów prowadzenia działalności opodatkowanej VAT. Podobnie wypowiedział się Trybunał w odniesieniu do kosztów (pomoc prawna) przyjęcia nowego wspólnika do spółki cywilnej (wyrok w sprawie C-442/01 KapHag).

Przytoczone powyżej orzeczenia jednoznacznie potwierdzają, że Spółka ma pełne prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego VAT z tytułu faktur dokumentujących Wydatki Transakcyjne. W ocenie Wnioskodawcy, bez wpływu na powyższą konkluzję pozostaje metodologia ustalania części Wynagrodzenia jako procent wartości transakcji, czyli uzależnienie jego wypłaty od powodzenia transakcji. Taki rodzaj kalkulacji wynagrodzenia jest powszechnie stosowany w tego typu transakcjach handlowych i sam w sobie nie może wpływać na kwalifikację podatkową wydatku.

Konkluzja

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do odliczania VAT z faktur wystawianych przez doradcę dokumentujących Wydatki Transakcyjne na podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.

Praktyka Organów Podatkowych

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo w interpretacjach:

• z 10 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.340.2023.1.PJ,
• z 30 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.806.2022.1.WN,
• z 7 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.317.2022.4.MAZ,
• z 10 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.454.2022.4.AMA,
• z 16 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.549.2022.1.WN,
• z 10 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.108.2023.1.IG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług w zakresie pytania oznaczonego we wniosku jako 2. W zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.