Sprzedaż na rzecz nabywcy składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do działalności salonu kosmetycznego stanowiła sprzedaż wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT w myśl art. 6 pkt 1 ustawy.
Wnioskodawczyni prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą – salon kosmetyczny. W listopadzie 2025 r. sprzedała na rzecz innej przedsiębiorczyni (A.A.) wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z tym salonem, w tym prawa do logo i nazwy, konto Instagram, bazę klientów, umowy z dostawcami, umowę najmu lokalu oraz wyposażenie. Strony nazwały transakcję sprzedażą…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe
Szanowna Pani,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest:
- nieprawidłowe – w zakresie uznania, że sprzedaż opisanych składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do działalności salonu kosmetycznego na rzecz nabywcy stanowiło zbycie zorganizowanej przedsiębiorstwa oraz
- prawidłowe – w zakresie uznania, że transakcja sprzedaży opisanych składników majątkowych przypisanych do działalności salonu kosmetycznego na rzecz nabywcy była wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
18 marca 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 17 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do działalności salonu kosmetycznego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji uznania, że sprzedaż tych składników na rzecz nabywcy była wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 maja 2026 r. (wpływ 15 maja 2026 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawczyni prowadziła działalność gospodarczą pod nazwą (…), polegającą na prowadzeniu salonu kosmetycznego w lokalu (…).
W ramach działalności gospodarczej Wnioskodawczyni posiada:
‒ prawa majątkowe do logo i nazwy (…),
‒ konto w mediach społecznościowych (Instagram) służące do promocji działalności,
‒ bazę klientów w systemie (...),
‒ umowy z dostawcami produktów i materiałów,
‒ umowę najmu lokalu,
‒ wyposażenie salonu (sprzęt, meble, kosmetyki, urządzenia).
Całość stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, ponieważ jest to wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług kosmetycznych.
Wnioskodawczyni zawarła z A.A., prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą (…), umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), obejmującej wszystkie składniki umożliwiające nabywcy kontynuowanie działalności salonu „(…)” bez przerwy operacyjnej.
Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpi w sposób umożliwiający dalsze prowadzenie salonu kosmetycznego „(…)” przez A.A. poprzez:
‒ przejęcie praw majątkowych do logo i nazwy „(…)”, stanowiącego załącznik nr 1 do umowy,
‒ przejęcie praw do konta Instagram, w tym przekazanie loginu i hasła do tego konta,
‒ przejęcie wyposażenie i sprzęt, w tym kosmetyków oraz materiałów eksploatacyjnych, znajdujące się w salonie, na stan jak w dniu przekazania - wskazanych dokładnie w załączniku nr 2 do umowy,
‒ przejęcie praw majątkowych do zdjęć, znajdujących się na stronie internetowej Instagram,
‒ przejęcie danych dostawców produktów, wykorzystywanych w prowadzeniu salonu kosmetycznego,
‒ przejęcie (cesję) danych klientów, znajdujących się w systemie (...),
‒ przejęcie (cesję) praw i obowiązków wynikające z umowy najmu lokalu.
Wskutek zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni utraci więc wszystkie środki do prowadzenia salonu kosmetycznego, zaś A.A. środki te nabędzie i będzie mogła prowadzić salon w sposób nieprzerwany, po Wnioskodawczyni.
Co więcej Wnioskodawczyni zobowiązała się do rozwiązania umów zlecenie ze wszystkimi osobami, wykonującymi na jej rzecz usługi kosmetyczne w lokalu, a A.A. zobowiązał się zawrzeć z nimi umowy.
A.A oświadczyła w umowie, iż przedmiot umowy obejmuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zgodnie z artykułem 55 Kodeksu cywilnego. Zorganizowana część przedsiębiorstwa prowadzona jest w ramach działalności gospodarczej Zbywcy jako samodzielna, integralna organizacyjnie i samodzielna pod względem ekonomicznym, co Nabywca także potwierdza.
A.A. potwierdziła w umowie także, iż przedmiot umowy niniejszej, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa, o której mowa powyżej, spełnia wymogi wskazane w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
W nadesłanym uzupełnieniu w odpowiedzi na wezwanie wskazała Pani:
1. Kiedy zawarła Pani umowę sprzedaży opisanych we wniosku składników majątku?
Odp. 27 listopada 2025 r.
2. Czy po sprzedaży opisanych we wniosku składników majątku nadal prowadziła Pani działalność gospodarczą, a jeżeli tak to w jakim zakresie?
Odp. Nie, nie było to już możliwe, z uwagi na sprzedaż całości składników majątkowych i niemajątkowych, niezbędnych do jej prowadzenia, w dniu 27 listopada 2025 r. Działalność została zawieszona 31 grudnia 2025 r. i zamknięta 30 stycznia 2026 r.
3. Czy na dzień sprzedaży składniki majątku będące przedmiotem transakcji były w Pani przedsiębiorstwie wyodrębnione na płaszczyźnie:
a) funkcjonalnej, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiać)
Odp. Na dzień sprzedaży salon stanowił zorganizowany, funkcjonujący biznes, będący podmiotem funkcjonalnie wyodrębnionym, gotowym do dalszego nieprzerwanego funkcjonowania - obejmował lokal, wyposażenie, bazę klientów (Booksy), konto Instagram oraz współpracowników, co umożliwiało natychmiastową kontynuację działalności.
Wyodrębnienie funkcjonalne przejawiało się właśnie tym, iż salon miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze. Po sprzedaży nabywa mógł natychmiast rozpocząć działalność, a Wnioskodawczyni utraciła tę możliwość.
4. Czy na moment sprzedaży w Pani przedsiębiorstwie istniały zobowiązania związane ze składnikami majątkowymi przypisanymi do działalności salonu kosmetycznego? Jeśli tak, to czy były przedmiotem sprzedaży, a jeśli nie, to proszę wskazać dlaczego?
Odp. Na dzień sprzedaży nie było wymagalnych, tj. przeterminowanych zobowiązań - wszystkie były regulowane na bieżąco.
5. Czy na dzień sprzedaży nabywca miał faktyczną możliwość kontynuowania prowadzenia salonu kosmetycznego wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży?
Odp. Tak jest.
6. Czy nabywca musiał podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne (np. zawarcie nowych umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi, zapewnienie pozwoleń, koncesji itp.) w celu prowadzenia/kontynuowania działalności - salonu kosmetycznego? Jeśli nabywca musiał takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.
Odp. Nie, nabywca miał zapewnioną pełną możliwość kontynuacji działalności, o co zadbał wcześniej zbywca, zapewniając, iż będą na jego rzecz dokonane wszelkie cesje na ustalonych zasadach. Nabywca musiał tylko podpisać formalnie cesje dla umów, wskazanych w umowie sprzedaży, ustalone wcześniej między stronami. Poprzez podpisanie cesji nabywca wszedł wyłącznie w stan faktyczny i prawny zbywcy, nie musiał dokonywać nowych, dodatkowych czynności, aby kontynuować działalność.
7. Czy składniki majątku na dzień sprzedaży stanowiły samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań gospodarczych?
Odp. Tak jest.
Pytanie
Czy planowana sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (salonu kosmetycznego „(…)” na rzecz A.A. będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług?
Pani stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawczyni, planowana sprzedaż będzie wyłączona spod opodatkowania VAT, ponieważ dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.):
„Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 27e tej ustawy:
„Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
Charakter zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Sprzedawany przez Wnioskodawczynię salon kosmetyczny spełnia przesłanki z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, gdyż:
‒ jest wyodrębniony organizacyjnie (działa w ramach określonego lokalu, posiada własny personel, sprzęt, system rezerwacji i kanały komunikacji z klientami),
‒ jest wyodrębniony finansowo (prowadzi własne rozliczenia przychodów i kosztów),
‒ jest wyodrębniony funkcjonalnie - może samodzielnie realizować cel gospodarczy, tj. prowadzenie usług kosmetycznych.
Po sprzedaży Nabywca będzie w stanie kontynuować działalność gospodarczą w tym samym zakresie, w oparciu o te same zasoby.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku w zakresie uznania, że:
- sprzedaż opisanych składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do działalności salonu kosmetycznego na rzecz nabywcy stanowiło zbycie zorganizowanej przedsiębiorstwa – jest nieprawidłowe;
- transakcja sprzedaży opisanych składników majątkowych przypisanych do działalności salonu kosmetycznego na rzecz nabywcy była wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy – jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
W myśl zaś art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi, jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów, czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.
Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu). Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.
Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).
Zgodnie z tym przepisem:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Przy czym, zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, czy też ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
· zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
· faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Aby ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
„celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji”.
W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa bądź zorganizowaną część przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.
W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
„regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów.
Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
A zatem o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prowadziła Pani działalność gospodarczą pod nazwą „(…)”, polegającą na prowadzeniu salonu kosmetycznego w lokalu (…). W ramach działalności gospodarczej posiada Pani:
‒ prawa majątkowe do logo i nazwy „(…)”,
‒ konto w mediach społecznościowych (Instagram) służące do promocji działalności,
‒ bazę klientów w systemie (...),
‒ umowy z dostawcami produktów i materiałów,
‒ umowę najmu lokalu,
‒ wyposażenie salonu (sprzęt, meble, kosmetyki, urządzenia).
27 listopada 2025 r. zawarła Pani z A.A., prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą (…), umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), obejmującej wszystkie składniki umożliwiające nabywcy kontynuowanie działalności salonu „(…)” bez przerwy operacyjnej.
Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło w sposób umożliwiający dalsze prowadzenie salonu kosmetycznego „(…)” przez A.A. poprzez:
‒ przejęcie praw majątkowych do logo i nazwy „(…)”,
‒ przejęcie praw do konta Instagram, w tym przekazanie loginu i hasła do tego konta,
‒ przejęcie wyposażenie i sprzęt, w tym kosmetyków oraz materiałów eksploatacyjnych, znajdujące się w salonie, na stan jak w dniu przekazania,
‒ przejęcie praw majątkowych do zdjęć, znajdujących się na stronie internetowej Instagram,
‒ przejęcie danych dostawców produktów, wykorzystywanych w prowadzeniu salonu kosmetycznego,
‒ przejęcie (cesję) danych klientów, znajdujących się w systemie Booksy,
‒ przejęcie (cesję) praw i obowiązków wynikające z umowy najmu lokalu.
Zobowiązała się Pani do rozwiązania umów zlecenie ze wszystkimi osobami, wykonującymi na Pani rzecz usługi kosmetyczne w lokalu, a A.A. zobowiązała się zawrzeć z nimi umowy. Na dzień sprzedaży nie było wymagalnych, tj. przeterminowanych zobowiązań - wszystkie były regulowane na bieżąco.
Wskutek zbycia składników majątku utraciła Pani wszystkie środki do prowadzenia salonu kosmetycznego, zaś nabywca środki te nabył i mógł prowadzić salon w sposób nieprzerwany.
Pani wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii uznania, czy opisane we wniosku składniki majątkowe i niemajątkowe przypisane do działalności salonu kosmetycznego stanowiły zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27eustawy o VAT, a w konsekwencji – sprzedaż tych składników była wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
Jak już wskazano powyżej, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta przekazanie przedsiębiorstwa, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nabywca musi, jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego przedsiębiorstwa, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.
W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.
Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.
Analiza przedstawionego opisu sprawy w kontekście obowiązujących przepisów oraz tez wynikających z wyżej powołanych orzeczeń, pozwala stwierdzić, że spełnione są wszystkie przesłanki do uznania opisanego we wniosku zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do działalności salonu kosmetycznego za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
Jak wynika z treści wniosku, przedmiotem transakcji zbycia był salon kosmetyczny „(…)”, który stanowił zorganizowany, funkcjonujący biznes, gotowy do dalszego nieprzerwanego funkcjonowania - obejmował lokal, wyposażenie, bazę klientów (Booksy), konto Instagram oraz współpracowników. Z uwagi na sprzedaż całości składników majątkowych i niemajątkowych niezbędnych do prowadzenia działalności salonu kosmetycznego, nie było już możliwe prowadzenie przez Panią działalności gospodarczej (31 grudnia 2025 r. zawiesiła Pani działalność, a następnie 30 stycznia 2026 r. ją Pani zamknęła). Nabywca (A.A.), w oparciu o nabyte składniki majątkowe mogła natychmiast rozpocząć działalność, a Pani utraciła tę możliwość. Składniki majątku na dzień sprzedaży stanowiły samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań gospodarczych.
Zgodnie z Pani wskazaniem, na dzień sprzedaży nabywca miał faktyczną możliwość kontynuowania prowadzenia salonu kosmetycznego wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży. Nabywca miał zapewnioną pełną możliwość kontynuacji działalności, o co zadbała Pani wcześniej zapewniając, iż będą na jego rzecz dokonane wszelkie cesje umów na ustalonych zasadach.
Mając na uwadze powyższy opis sprawy, należy zauważyć, że w okolicznościach niniejszej sprawy sprzedaż na rzecz nabywcy – A.A., wskazanych we wniosku składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do działalności salonu kosmetycznego, stanowiła sprzedaż wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, przy czym wbrew Pani stanowisku – przedmiotem zbycia nie była zorganizowana część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, tylko przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, bowiem zbyła Pani wszystkie składniki majątkowe przypisane do działalności salonu kosmetycznego. Po zbyciu tych składników, zaprzestała Pani faktycznie prowadzenia działalności gospodarczej, a ostatecznie ją Pani zamknęła.
Podkreślić w tym miejscu należy, że mimo, iż wywiodła Pani prawidłowy skutek prawny w postaci wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług czynności sprzedaży opisanych we wniosku składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do działalności salonu kosmetycznego na rzecz nabywcy oraz uczyniła to Pani w oparciu o prawidłową podstawę prawną, tj. art. 6 pkt 1 ustawy, to błędnie uznała Pani przedmiot zbycia za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
W konsekwencji, Pani stanowisko jest:
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo