Uznanie, że sprzedaż Przenoszonego Biznesu do Nabywcy będzie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym Transakcja będzie dla Sprzedawcy wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Spółka A (sprzedawca) planuje sprzedaż części swojego przedsiębiorstwa (dystrybucja produktów medycznych z zakresu urologii interwencyjnej i intensywnej opieki) do nowo utworzonej spółki B (nabywca). Transakcja zostanie podzielona na dwa etapy ze względu na konieczność uzyskania zezwoleń regulacyjnych oraz wdrożenia infrastruktury IT przez nabywcę. W pierwszym etapie przeniesieni zostaną pracownicy, podstawowe środki trwałe i ekonomiczne…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (pytanie nr 2) jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
18 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że sprzedaż Przenoszonego Biznesu do Nabywcy będzie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym Transakcja będzie dla Sprzedawcy wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (pytanie nr 2).
Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
Opis zdarzenia przyszłego
1. Podstawowe informacje o Wnioskodawcach
Sprzedawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej podatkowi dochodowemu od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Sprzedawca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności ani zakładu poza Polską.
Nabywca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej podatkowi dochodowemu od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Nabywca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności ani zakładu poza Polską.
Sprzedawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Nabywca, przez rozpoczęciem działalności opodatkowanej, także złoży wniosek o rejestrację jako podatnik VAT.
Nabywca i Sprzedawca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT i należą do międzynarodowej grupy (…) („Grupa”).
2. Opis Grupy (…)
Grupa (…) jest międzynarodową grupą kapitałową działającą w sektorze wyrobów medycznych. Jej działalność jest podzielona na wyspecjalizowane segmenty produktowe, obejmujące obszary medyczne takie jak (…).
Grupa prowadzi sprzedaż i dystrybucję swoich wyrobów poprzez lokalne spółki zależne pełniące funkcję dystrybutorów na poszczególnych rynkach. W Polsce funkcję tę pełni obecnie Sprzedawca, który odpowiada za dystrybucję wyrobów (…) Grupy na rynku polskim.
Działalność Sprzedawcy jest obecnie podzielona na kilka działów dedykowanych poszczególnym kategoriom produktów:
Powyższy podział odzwierciedla poszczególne segmenty biznesowe wyodrębnione w ramach całej Grupy. Co do zasady, zarządzanie działalnością Grupy w odniesieniu do poszczególnych działów/segmentów biznesowych odbywa się na poziomie grupowym (z wyszczególnieniem rynków lokalnych - (…)).
Przykładowo, osoby pełniące funkcje zarządcze w działach (…) PL raportują względem dyrektorów danych segmentów biznesowych na poziomie (…). W chwili obecnej w ramach Grupy planowana jest reorganizacja polegająca na przeniesieniu całej działalności dotyczącej obszarów (…) oraz (…) (działy (…); dalej: „Przenoszony Biznes”) do dedykowanych tej działalności podmiotów oraz pozostawieniu w ramach istniejących już podmiotów w Grupie pozostałych sektorów biznesu. Zmiany te są podyktowane chęcią dostosowania modelu biznesowego do aktualnych potrzeb, w tym także przygotowaniem struktury Grupy do potencjalnej sprzedaży biznesu związanego z (…) oraz (…) opieką w przyszłości.
3. Transakcja
W związku z globalnym projektem reorganizacyjnym Grupy (…) mającym na celu dostosowanie struktury operacyjnej do modelu funkcjonującego w skali całej Grupy, planowane jest przeprowadzenie reorganizacji działalności dystrybucyjnej w Polsce. W ramach tego procesu Grupa utworzyła nową spółkę zależną B. przeznaczoną do prowadzenia działalności obejmującej dystrybucję wyrobów (…) z obszaru opisanego powyżej jako Przenoszony Biznes.
Zgodnie z przyjętym harmonogramem reorganizacji, Sprzedawca planuje sprzedaż działalności związanej z Przenoszonym Biznesem do B. poprzez przeniesienie zespołu wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych, w tym wierzytelności i zobowiązań niezbędnych do samodzielnego prowadzenia wszelkich kluczowych funkcji operacyjnych związanych z przedmiotową działalnością w drodze umowy sprzedaży („Transakcja”). Założeniem Transakcji jest płynna kontynuacja funkcji dystrybutora dla produktów z obszaru (…) oraz (…) (Przenoszony Biznes) przez B., która po nabyciu zespołu aktywów materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) będzie stanowiła w pełni wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo podmiot zdolny do realizacji swoich funkcji biznesowych.
Przenoszony Biznes, w zakresie, w jakim dotyczy sprzedaży towarów na rzecz podmiotów publicznych, podlega ograniczeniom wynikającym z ustawy (…). W związku z tym A. był zobowiązany do uzyskania zezwoleń od właściwych organów (zezwolenia takie zostały uzyskane w toku prowadzonej dotychczas działalności), a taki sam wymóg będzie dotyczył B.
Ze względu na ograniczenia regulacyjne oraz kwestie organizacyjne, Transakcja zostanie podzielona na etapy. Na dzień wykonania Transakcji („Dzień Sprzedaży”) strony zamierzają przenieść:
Pozostałe aktywa, takie jak oprogramowanie/infrastruktura IT, zapasy, a także umowy dotyczące działalności operacyjnej i wynikające z nich należności i zobowiązania związane z klientami, czy kontrahentami, zostaną przeniesione niezwłocznie po uzyskaniu przez Nabywcę wszystkich niezbędnych zezwoleń od właściwego organu regulacyjnego.
Pomiędzy Dniem Sprzedaży a dniem ostatecznego przeniesienia pozostałych aktywów na rzecz Nabywcy strony będą funkcjonować w oparciu o umowę o świadczenie usług dystrybucyjnych w okresie przejściowym (ang. (…) „TDSA”), która ureguluje model operacyjny w okresie przejściowym w sposób zapewniający płynne przejście do nowego modelu, przy wykorzystaniu przez B. wsparcia A. w niezbędnym zakresie wymaganym przez ograniczenia organizacyjno-techniczne i regulacyjne (więcej szczegółów dotyczących okresu przejściowego i TDSA opisano w dalszej części poniżej).
Intencją stron jest przeniesienie wraz z końcem okresu przejściowego ze Sprzedawcy na Nabywcę wskazanych powyżej składników w stopniu wystarczającym do samodzielnej kontynuacji przez B. Przenoszonego Biznesu.
A. dokonuje podziału pozycji bilansowych pomiędzy Przenoszony Biznes, a pozostałe dywizje produktowe w oparciu o wypracowaną w tym zakresie strategię grupową. Jeżeli z przyczyn operacyjnych, któryś ze składników związanych z Przenoszonym Biznesem nie będzie mógł zostać przeniesiony do Nabywcy po zakończeniu okresu przejściowego, brak przeniesienia tego składnika nie będzie wpływał na zdolność prowadzenia działalności operacyjnej w zakresie dystrybucji - Wnioskodawcy wskazują, że tego typu wyjątki nie będą dotyczyły składników majątku o kluczowym znaczeniu dla Przenoszonego Biznesu.
Planowana transakcja wpisuje się w globalny model operacyjny Grupy (…). Przeniesienie części biznesu związanej z urologią interwencyjnej oraz intensywną opieką ma zwiększyć przejrzystość funkcjonowania poszczególnych linii biznesowych oraz umożliwić elastyczne kształtowanie strategii Grupy w odniesieniu do działalności dystrybucyjnej dla każdego obszaru produktowego (w tym także umożliwić sprzedaż części biznesu do podmiotów niepowiązanych).
Składniki majątku (w tym zobowiązania) dotyczące Przenoszonego Biznesu
Działalność związana z (…) oraz (…) (Przenoszony Biznes) nie funkcjonowała u Sprzedawcy jako formalnie wyodrębniona jednostka organizacyjna. Jednocześnie kluczowe składniki majątkowe oraz elementy funkcjonalne związane z tą działalnością mogą zostać zidentyfikowane, przypisane i alokowane na potrzeby planowanej Transakcji, gdyż są one ściśle związane z przenoszonym obszarem biznesu.
W skład Przenoszonego Biznesu wchodzą następujące kategorie składników majątkowych oraz zobowiązań, które następnie mają zostać przeniesione do B.:
W pewnych przypadkach mogą wystąpić ograniczenia prawne dotyczące przeniesienia określonych aktywów takich jak np. zapasy oraz należności czy zobowiązania związane z Przenoszonym Biznesem. W takich sytuacjach, w Dniu Sprzedaży dojdzie do przeniesienia jedynie ekonomicznego władztwa nad tymi aktywami, natomiast ich pełne przeniesienie w sensie prawnym nastąpi w późniejszym etapie (po uzyskaniu odpowiednich zgód na cesje). Więcej szczegółów w tym zakresie wskazano poniżej w sekcji poświęconej okresowi przejściowemu.
W ramach A. mogą także istnieć kategorie zobowiązań i wierzytelności handlowych, które są związane zarówno z Przenoszonym Biznesem, jak i pozostałymi obszarami działalności A. W takiej sytuacji planowane jest rozdzielenie tych zobowiązań i należności w oparciu o opracowany w Grupie klucz alokacji. Grupa opracowuje obecnie wytyczne dotyczące identyfikacji poszczególnych umów i wynikających z nich wierzytelności i zobowiązań i opracowuje mechanizmy mające na celu skuteczną identyfikację umów bezpośrednio powiązanych z Przenoszonym Biznesem oraz umów mieszanych. W zależności od okoliczności, po zakończeniu okresu przejściowego wszelkie umowy dotyczące Przenoszonego Biznesu przejdą w całości (umowy dotyczące wyłącznie Przenoszonego Biznesu) lub w części (umowy mieszane) poprzez zawarcie nowych umów lub cesje dotychczasowych umów (po uzyskaniu wszelkich niezbędnych zezwoleń).
Wyodrębnienie organizacyjne
Przenoszony Biznes obejmujący dystrybucję produktów z obszaru (…) na rynku polskim nie jest formalnie wyodrębniony organizacyjnie na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia ani innego aktu o podobnym charakterze oraz nie funkcjonował jako oddział ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym. Pomimo braku takiego formalnego wyodrębnienia, Przenoszony Biznes stanowi odrębną część operacyjną działalności Sprzedawcy, ponieważ obejmuje:
Wszystkie wymienione wyżej elementy związane z Przenoszonym Biznesem mogą zostać przypisane do tej działalności i przeniesione w ramach Transakcji, co jest spójne z istniejącą strukturą organizacyjną, w której A. operuje poprzez wyspecjalizowane segmenty biznesowe.
W konsekwencji, pomimo braku formalnego aktu wyodrębnienia, Przenoszony Biznes ma faktyczny, operacyjny charakter wyodrębnionej jednostki organizacyjnej, dysponującej własnym zakresem zadań, personelem oraz przypisanymi procesami. To umożliwia jego przeniesienie do B. jako organizacyjnie spójnej części działalności, która będzie mogła być kontynuowana w niezakłócony sposób po Transakcji w ramach nowego podmiotu.
Należy wskazać, że w okresie przejściowym po Transakcji, w którym B. nie będzie jeszcze formalnie uprawniona do występowania jako strona umów zawieranych z podmiotami publicznymi z uwagi na ograniczenia regulacyjne, a jej infrastruktura operacyjno-techniczna nie będzie jeszcze w pełni gotowa, A. będzie świadczył na rzecz B. usługi wsparcia sprzedaży przy wykorzystaniu własnych systemów IT, w celu zapewnienia nieprzerwanej i prawidłowej kontynuacji działalności w zakresie Przenoszonego Biznesu przez Nabywcę.
Wyodrębnienie finansowe
Do tej pory, z uwagi na brak wymogów prawnych w tym zakresie, nie była prowadzona oddzielna rachunkowość dla Przenoszonego Biznesu.
Niemniej rachunkowość pozwala na przygotowanie odrębnych bilansów czy rachunku zysków i strat dla działalności związanej z dystrybucją produktów z zakresu (…) (działy (…) oraz (…)). W szczególności, rachunkowość Sprzedawcy jest prowadzona w sposób, który umożliwia ustalenie - z odpowiednią dokładnością - zarówno sytuacji majątkowej Przenoszonego Biznesu (aktywa i pasywa), jak i jego zyskowności (przychody i koszty). Na tej podstawie możliwe jest także oszacowanie prognoz na kolejne lata w odniesieniu do rentowności Przenoszonego Biznesu.
Pełna separacja finansowa Przenoszonego Biznesu na potrzeby transakcji będzie mogła zostać osiągnięta np. poprzez:
Po dokonaniu Transakcji, Nabywca będzie śledził swoje wyniki finansowe poprzez własny system rachunkowości. Nabywca będzie także posiadał własne konto bankowe.
Wyodrębnienie funkcjonalne
Przenoszony Biznes jest wyraźnie wyodrębniony funkcjonalnie w obecnej strukturze Sprzedawcy. W szczególności Przenoszony Biznes obejmuje swoim zakresem następujące jednostki wyodrębnione w ramach Sprzedawcy, tj. działy (…) oraz (…).
Tym samym Przenoszony Biznes funkcjonuje jako samodzielna jednostka operacyjna obejmująca wszystkie elementy wymagane do prowadzenia działalności dystrybucyjnej, w szczególności:
Po Transakcji odpowiednie umowy przypisane do Przenoszonego Biznesu zostaną przeniesione na Nabywcę. Planowane jest, że Nabywca będzie stroną wszystkich kluczowych kontraktów bezpośrednio związanych z Przenoszonym Biznesem. Alokacja kontraktów do Przenoszonego Biznesu będzie dokonywana w oparciu o opracowane w ramach Grupy klucze alokacji i możliwe mechanizmy prawne.
Należy także zaznaczyć, że wyodrębnienie funkcji pełnionych w ramach Przenoszonego Biznesu oraz pozostałej działalności Sprzedawcy podkreśla fakt korzystania przez te dwa sektory biznesowe z odrębnych dostawców grupowych (co jest bezpośrednio związane z wydzieleniem sektorów biznesowych dotyczących (…) w ramach całej Grupy). Tym samym po dokonaniu Transakcji sprzedawca będzie w dalszym ciągu zamawiał produkty do dalszej dystrybucji od spółki (…). (podmiotu odpowiedzialnego za produkcję w ramach obszarów innych niż (…) i (…)), podczas gdy Nabywca będzie zawierał umowy na dostawę produktów z odrębnym podmiotem w ramach Grupy, który zostanie wyodrębniony jako podmiot dedykowany produktom z zakresu działów (…) oraz (…) w toku szerszego projektu restrukturyzacyjnego w Grupie (którego częścią jest Transakcja mająca miejsce w Polsce).
Okres przejściowy w ramach TDSA
Z uwagi na ograniczenia regulacyjne oraz problemy operacyjno-techniczne po Transakcji, prawne przeniesienie wszystkich aktywów wchodzących w skład Przenoszonego Biznesu nie będzie mogło zostać w pełni dokonane na Dzień Sprzedaży. W szczególności, B. będzie zobowiązana do spełnienia określonych wymogów regulacyjnych, umożliwiających zawieranie we własnym imieniu umów dystrybucyjnych. Proces uzyskiwania wszystkich zgód może potrwać kilka / kilkanaście miesięcy, w związku z czym na Dzień Sprzedaży Nabywca nie będzie zawierał w swoim imieniu wszystkich umów. Dodatkowo, B. napotka określone trudności w zakresie ewidencjonowania transakcji w swoich systemach informatyczno-technicznych. Wynika to z faktu, że z przyczyn organizacyjnych nowy system może zostać uruchomiony dopiero po dokonaniu Transakcji.
Z powyższych względów, w ramach planowanej Transakcji, Sprzedawca oraz B. opracują tymczasowy model operacyjny. Zgodnie z tym modelem, część tytułów prawnych oraz praw z umów związanych z Przenoszonym Biznesem pozostanie własnością Sprzedawcy (w zakresie wymaganym z przyczyn prawnych i techniczno-organizacyjnych), natomiast B. uzyska ekonomiczne władztwo związane z Przenoszonym Biznesem.
Na okres obowiązywania tymczasowego modelu operacyjnego Sprzedawca oraz B. podpiszą Umowę o świadczenie usług dystrybucyjnych w okresie przejściowym (TDSA), która będzie regulowała zasady współpracy oraz wynagrodzenie za usługi świadczone pomiędzy stronami.
W ramach TDSA, jeśli na Dzień Sprzedaży wystąpią ograniczenia w zakresie możliwości przeniesienia określonych składników majątku z uwagi na obowiązujące przepisy (takich jak zapasy czy należności i zobowiązania handlowe związane z Przenoszonym Biznesem), przeniesione zostanie wyłącznie ekonomiczne władztwo nad tymi składnikami (a tym samym związane z nimi ryzyka i korzyści). Sprzedawca zachowa tytuł prawny do takich składników (działając jako pewnego rodzaju powiernik), przy czym ich ostateczne przeniesienie na B. nastąpi z końcem okresu przejściowego, a konkretniej niezwłocznie po uzyskaniu przez B. wszystkich zgód umożliwiających jej samodzielne prowadzenie Przenoszonego Biznesu.
W okresie przejściowym Nabywca będzie tymczasowo korzystał ze wsparcia Sprzedawcy na podstawie TDSA, w szczególności w zakresie następujących funkcji:
W ramach tymczasowego modelu operacyjnego Sprzedawca będzie kontynuował prowadzenie Przenoszonego Biznesu z perspektywy prawnej w imieniu B., działając jako niezależny wykonawca pod kontrolą i nadzorem B. B. uprawnione będzie do podejmowania decyzji strategicznych, ustalania cen oraz działań promocyjnych. Oznacza to, że Przenoszony Biznes będzie wspierany przez Sprzedawcę, jednak wyłącznie zgodnie z instrukcjami Nabywcy, który od Dnia Sprzedaży będzie sprawował władztwo ekonomiczne. Najistotniejsze funkcje takie jak ustalanie cen oraz marketing produktów objętych Przenoszonym Biznesem w ramach nowych umów z klientami będą wykonywane przez B. od Dnia Sprzedaży.
Koszty ponoszone przez Sprzedawcę w związku z wykonywaniem działalności przez Nabywcę będą ponoszone przez Nabywcę w ramach kalkulacji Lokalnej Kwoty Rozliczenia (Local Reconciliation Amount) zgodnie z TDSA.
B. uzyska pełne ekonomiczne władztwo nad Przenoszonym Biznesem (tj. wszelkie korzyści ekonomiczne oraz ciężary, w tym ryzyka), w tym prawo do przychodów ze sprzedaży oraz innych dochodów generowanych przez Przenoszony Biznes, a także ponosić będzie wszelkie ryzyka z nim związane od Dnia Sprzedaży. Wszelkie odpowiadające temu zyski (lub straty) związane z Przenoszonym Biznesem będą rozliczane na rzecz B. zgodnie z TDSA.
Wnioskodawcy wskazują, że warunki uzgodnione pomiędzy Nabywcą z Sprzedawcą w ramach umowy o wsparcie w okresie przejściowym zostaną ustalone na warunkach rynkowych (arm’s length), a okres wsparcia świadczonego przez Sprzedawcę będzie ograniczony wyłącznie do okresu przejściowego po Transakcji, w którym Nabywca z przyczyn od niego niezależnych nie będzie jeszcze w stanie posiadać tytułu prawnego do wszystkich aktywów.
Przewiduje się, że okres obowiązywania tymczasowego modelu operacyjnego potrwa do 12 miesięcy od Dnia Sprzedaży. Z uwagi jednak na złożoność procesów integracji systemów i czasochłonność uzyskiwania niezbędnych zezwoleń, strony mogą uzgodnić jego przedłużenie o kolejne 12 miesięcy, jeżeli okaże się to niezbędne dla zapewnienia płynnego i pełnego przeniesienia wszystkich zdolności operacyjnych do B. Zgodnie z zapisami projektu TDSA, okres przejściowy wygaśnie automatycznie po upływie dziesięciu dni roboczych od dnia, w którym strony potwierdzą, że B. uzyskała wszelkie niezbędne zezwolenia regulacyjne oraz inne zasoby wymagane do samodzielnego prowadzenia Przenoszonego Biznesu.
Z chwilą zakończenia okresu przejściowego (mając na uwadze ewentualną możliwość jego przedłużenia, jeżeli będą wymagały tego dalsze ograniczenia po stronie Nabywcy), B. zakończy integrację wszystkich istotnych systemów, procesów oraz infrastruktury operacyjnej i będzie w pełni zdolna do samodzielnego prowadzenia Przenoszonego Biznesu bez jakiegokolwiek wsparcia Sprzedawcy w ramach kluczowych obszarów działalności dystrybucyjnej. W tym momencie TDSA wygaśnie, a Sprzedawca przeniesie na B. wszelkie pozostałe prawa, tytuły prawne oraz własność aktywów alokowanych do Przenoszonego Biznesu, w tym w szczególności zapasy, środki trwałe oraz umowy z klientami, wraz z rozliczeniem sald należności i zobowiązań netto. B. stanie się tym samym w pełni samodzielnym i autonomicznym podmiotem operacyjnym.
Intencją stron jest pełne przeniesienie Przenoszonego Biznesu do B. niezwłocznie po uzyskaniu pełnej zgodności regulacyjnej oraz operacyjnej. Pomimo że niektóre szczegółowe aspekty operacyjne tymczasowego modelu są nadal opracowywane, nadrzędnym celem pozostaje możliwie najszybsze zapewnienie pełnej i niezależnej operacyjnej działalności Przenoszonego Biznesu przez B.
Jednocześnie należy wskazać, że Przenoszony Biznes będzie w okresie przejściowym korzystał z powierzchni biurowej wynajętej przez A. w obecnej lokalizacji, jednak B. będzie posiadało odpowiedni tytuł prawny do korzystania z tej nieruchomości i będzie ponosić odpowiednie koszty z tego tytułu. Po zakończeniu obowiązywania umowy TDSA nie można wykluczyć, że B. zawrze bezpośrednią umowę najmu z aktualnym wynajmującym tej lokalizacji bądź będzie kontynuował działalność w oparciu o podnajem.
Transakcja opisana w niniejszym wniosku została przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn gospodarczych/ekonomicznych, a zatem, przepisy artykułu 119a i następnych Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania nie będą miały zastosowania do tego procesu. Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie powinno być przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację podatkową.
Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)
Czy sprzedaż Przenoszonego Biznesu do Nabywcy będzie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym Transakcja będzie dla Sprzedawcy wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
Zdaniem Wnioskodawców, sprzedaż Przenoszonego Biznesu będzie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym Transakcja będzie dla Sprzedawcy wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Kwalifikacja Przenoszonego Biznesu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”) na gruncie ustawy o VAT
1. Przesłanki ZCP
Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Zatem na gruncie obu przytoczonych ustaw podatkowych mamy do czynienia z ZCP, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego przypadku.
Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Przykładowo argumenty takie wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) w interpretacji indywidualnej wydanej:
Analogiczne stanowisko jest także przyjmowane na gruncie orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej ("TSUE"). Przykładowo w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever TSUE wskazał, że „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, iż obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie polskich sądów administracyjnych (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”) z 25 czerwca 2013 r., sygn. akt I FSK 955/12, z 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15 oraz wyrok WSA w Lublinie z 7 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 164/24).
Ponadto zgodnie z ww. wyrokiem TSUE z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Christel Schriever - ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
Podstawowym warunkiem uznania, że zbywane składniki przedsiębiorstwa stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest więc istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, które są przyporządkowane do realizowanej funkcji gospodarczej.
Zdaniem Wnioskodawców Przenoszony Biznes spełnia i będzie na moment Transakcji spełniać powyższy warunek. W dalszej części wniosku Wnioskodawcy odnoszą się do poszczególnych kryteriów odnośnie istnienia ZCP.
2. Zbycie ZCP w drodze kilku czynności cywilnoprawnych lub jednej złożonej czynności cywilnoprawnej oraz okresy przejściowe
Co do zasady, zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa następuje w ramach jednej czynności cywilnoprawnej. W doktrynie oraz praktyce sądów i organów podatkowych dopuszcza się jednak, aby w pewnych sytuacjach zbycie takie nastąpiło w drodze kilku czynności cywilnoprawnych lub jednej złożonej czynności cywilnoprawnej. Ponadto, akceptowalne jest również wprowadzanie tzw. okresów przejściowych (bez uszczerbku dla traktowania danej transakcji jako zbycie ZCP).
Poniżej Wnioskodawcy w sposób szczegółowy odnoszą się do poszczególnych przypadków.
Zbycie ZCP w drodze kilku czynności cywilnoprawnych
Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 6 lipca 2005 r., III CK 705/04, OSNC 2006, wystąpienie kilku umów związanych z przedsiębiorstwem nie zwalnia z obowiązku badania, czy w ich wyniku pojawi się funkcjonalny związek pozwalający na prowadzenie działalności za pomocą przedsiębiorstwa.
Sądy administracyjne zwracają jednocześnie uwagę na możliwość uzupełnienia danego zespołu składników w drodze kolejnych (odrębnych) czynności cywilnoprawnych (tak m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 19 października 2011 r., sygn. akt I SA/Gd 761/11).
Jednocześnie, zdaniem S. Rudnickiego, pod warunkiem, że wszystkie umowy miały na celu zbycie całego przedsiębiorstwa, które prowadził zbywca, w rzeczywistości może dojść do zbycia całości (Rudnicki R. (aktualizacja R. Trzaskowski) (w:) S. Dmowski, S. Rudnicki, R. Trzaskowski R., Kodeks cywilny. Komentarz, red. J. Gudowski, t. 1, Część ogólna, Warszawa 2014).
W piśmiennictwie podkreśla się, że dopuszczalność wielu czynności prawnych w przypadku zbycia przedsiębiorstwa jawi się przy tym klarowniej, jeśli spojrzy się na istotę tego procesu. Musi on prowadzić do tego, że na inny podmiot przeniesiony zostanie kompleks majątkowy przedsiębiorstwa, który będzie służył do prowadzenia działalności gospodarczej. M. Wilejczyk trafnie zauważa, że istota zbycia przedsiębiorstwa sprowadza się do takich czynności prawnych, które powodują przeniesienie na nowy podmiot wszystkich składników zorganizowanego kompleksu majątkowego, jakim jest przedsiębiorstwo, albo przynajmniej tych, które pozwalają na kontynuowanie działalności gospodarczej prowadzonej przez zbywcę przedsiębiorstwa (Wilejczyk M., Zbycie przedsiębiorstwa, Wrocław 2004).
W istocie zbycia nie ma mowy o liczbie czynności prawnych, ale o ich łącznym skutku (P. Blajer, 6.8. Przedsiębiorstwo jako przedmiot wielu czynności prawnych [w:] Nabycie przedsiębiorstwa będącego przedmiotem zapisu windykacyjnego. Aspekty materialne - i proceduralno-prawne, Warszawa 2016).
Zbycie ZCP w drodze jednej złożonej czynności cywilnoprawnej
Jak wynika z orzecznictwa sądowo-administracyjnego, jeżeli dopuszcza się zbycie przedsiębiorstwa w drodze kilku kolejnych czynności prawnych, tym bardziej dopuszczalne jest jego zbycie w drodze jednej złożonej czynności prawnej, obejmującej wyszczególnione przedmioty majątkowe, nawet jeśli nie określono ich łącznie jako składających się na przedsiębiorstwo. Istotne jest ich faktyczne powiązanie funkcjonalne i organizacyjne oraz całokształt okoliczności towarzyszących zbyciu (zob. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 19 października 2011 r., sygn. akt I SA/Gd 744/11).
Okresy przejściowe
Ponadto, z praktyki organów podatkowych wynika, że dana transakcja może zostać potraktowano jako zbycie ZCP także w przypadkach, gdy w danej sprawie został ustalony tzw. okres przejściowy, na czas, którego między stronami transakcji zawierane są określone umowy w przedmiocie świadczenia usług wspierających. Celem takich umów jest zapewnienie kontynuacji przez nabywcę działalności dotychczas wykonywanej przez zbywcę.
Przykładowo, takie podejście wynika m.in. z interpretacji indywidualne DKIS z 7 sierpnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.318.2025.3.MW), interpretacji indywidualnej DKIS z 5 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.432.2024.3.AR), interpretacji indywidualnej DKIS z 13 października 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.480.2023.3.EW), czy interpretacji indywidualnej DKIS z 2 lipca 2020 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.167.2020.2.PG).
Moment zbycia ZCP
Jednocześnie wskazuje się, że proces zbycia całego przedsiębiorstwa w drodze zbywania poszczególnych składników majątku kończy się w momencie przeniesienia ostatniego elementu, bez którego nie jest możliwe prowadzenie działalności. W tym też momencie uznać należy, że doszło do zbycia przedsiębiorstwa.
Innymi słowy, zbycie ZCP ma więc miejsce w chwili przeniesienia na nabywcę wszystkich składników objętych daną transakcją, które są istotne do celów prowadzenia / kontynuowania działalności przez ten podmiot.
Podsumowanie
Powyższe źródła w części odnoszą się także do zbycia przedsiębiorstwa. Biorąc jednak pod uwagę, że istota zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest analogiczna, w ocenie Wnioskodawców powyższe konkluzje powinny znajdować zastosowanie również w tym zakresie. Szczególnie w przypadkach, gdy zbycie ZCP w drodze kilku czynności/jednej złożonej czynności, czy też wprowadzenie okresu przejściowego, jest podyktowane w szczególności względami regulacyjnymi, które są niezależne od stron transakcji.
Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawców weryfikacja w zakresie spełnienia przesłanek pozwalających na uznanie Transakcji obejmującej przeniesienie Przenoszonego Biznesu za zbycie ZCP powinna być prowadzona w odniesieniu do całej Transakcji, bez względu na fakt, że Transakcja ta z uwagi na wymogi regulacyjne oraz ograniczenia infrastruktury technicznej Nabywcy została podzielona na dwa etapy, a pomiędzy nimi został wprowadzony okres przejściowy. Okoliczności przemawiające z takim sposobem analizy Wnioskodawcy prezentują w dalszej części niniejszego wniosku.
3. Ocena Przenoszonego Biznesu w świetle przesłanek ZCP
(i) Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych
Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z 3 lipca 2024 r., sygn. I FSK 1449/20; wyrok NSA z 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18).
Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Przenoszony Biznes stanowi (i będzie stanowić na moment Transakcji) zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), które realizują określone zadania gospodarcze, tj. dystrybucję wyspecjalizowanych produktów (…) skupionych w ramach linii produktowych objętych działami (…) oraz (…) (…). Celem A. jest sprzedaż zasadniczo całego Przenoszonego Biznesu, a celem B. jest jego nabycie i kontynuowanie.
W ramach Transakcji dojdzie jednocześnie do przeniesienia na Nabywcę szeregu składników materialnych i niematerialnych obecnie przypisanych do Przenoszonego Biznesu.
Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Transakcja z powodów regulacyjnych i organizacyjnych zostanie podzielona na etapy. Na Dzień Sprzedaży, dojdzie do przeniesienia następujących aktywów związanych z Przenoszonym Biznesem:
Następnie, po uzyskaniu przez Nabywcę zezwoleń wymaganych prawem oraz wdrożeniu odpowiedniej infrastruktury technicznej potrzebnej do prowadzenia działalności operacyjnej, A. przeniesie na rzecz B. pozostałe aktywa i zobowiązania związane z Przenoszonym Biznesem, tj.:
Dokładne określenie składników przenoszonych wraz z końcem okresu przejściowego będzie możliwe na dalszym etapie. Rozdzielenie składników majątkowych pomiędzy Przenoszony Biznes a pozostałą część działalności będzie wykonywane w oparciu o wytyczne tworzone na poziomie grupowym. Wiadomym jest jednak, że transfer będzie obejmował wszystkie składniki z punktu widzenia prowadzenia działalności dystrybucyjnej dla linii produktowych w ramach działów (…).
Jak wynika z powyższego, B. przejmie zatem nie tylko składniki materialne, ale również zobowiązania związane z Przenoszonym Biznesem (np. zobowiązania związane z przenoszonymi pracownikami, a następnie także zobowiązania z tytułu umów związanych z dystrybucją). Może się okazać, że - głównie z przyczyn niezależnych od stron Transakcji - nie wszystkie takie zobowiązania przejdą na Nabywcę. W ocenie Wnioskodawcy przejście na Nabywcę wyłącznie części, a nie wszystkich zobowiązań związanych z Przenoszonym Biznesem nie wyłącza możliwości zakwalifikowania przedmiotu Transakcji jako ZCP.
Zdaniem Wnioskodawców, aby uznać, że mamy do czynienia z ZCP, nie jest wymagane, aby w ramach Transakcji Nabywca przejął wszelkie obecne należności i zobowiązania wchodzące w skład danej jednostki. W tym zakresie Wnioskodawcy zwracają uwagę, że NSA w wyroku z 27 marca 2013 r. (sygn. II FSK 1896/11) stwierdził, że „w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań”. Analogiczne stanowisko zajął NSA w wyroku z 20 marca 2012 r. (sygn. I FSK 815/11) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2014 r. (sygn. IBPP4/443-605/13/LG), w której powołując się na ten wyrok stwierdził, że „nie ma podstaw do przyjęcia, iż przeniesienie zobowiązań (długów, wierzytelności) jest tą okolicznością, która decyduje bądź współdecyduje o możliwości wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (wyrok NSA z 20 marca 2012 r., sygn. I FSK 815/11). Nawet jeśli wszystkie zobowiązania i należności nie zostaną przeniesione, nie oznacza to, że zbywana masa majątkowa nie może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.
Ponadto na klasyfikację Transakcji jako przeniesienie ZCP nie powinna wpływać okoliczność braku przeniesienia pojedynczych umów na Nabywcę. Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 30 czerwca 2017 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.25.2017.2.NF), gdzie DKIS potwierdził stanowisko strony, zgodnie z którym: „Bez znaczenia powinna pozostać również okoliczność, że w ramach sprzedaży nie zostaną przeniesione umowy zawarte przez „A”, związane z działalnością całej Spółki”.
W ocenie Wnioskodawców, powyższy zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Przenoszony Biznes stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, tj. prowadzenia działalności w zakresie dystrybucji produktów skupionych w działach (…).
W szczególności składniki materialne i niematerialne przypisane do Przenoszonego Biznesu (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, prawa i obowiązki wynikające z umów czy pracownicy) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych - ich istnienie pozwala na realizację funkcji biznesowych w odniesieniu do produktów z działów (…) w ramach Sprzedawcy, które po dokonaniu Transakcji będą kontynuowane przez Nabywcę (z uwzględnieniem okresu przejściowego, w którym Sprzedawca będzie wspierał Nabywcę w niezbędnym zakresie, co jest skutkiem ograniczeń regulacyjnych i technicznych).
Ponadto Wnioskodawcy pragną zwrócić uwagę, że główne aktywa Przenoszonego Biznesu to przede wszystkim pracownicy i umowy biznesowe, na podstawie których Spółka sprzedaje sprzęt medyczny (które zostaną przeniesione na rzecz Nabywcy w ramach Transakcji). Ze względu na charakter Przenoszonego Biznesu, nie wymaga ona żadnych, dodatkowych materialnych aktywów poza wyżej wymienionymi i wskazanymi w poprzedniej części wniosku.
W ocenie Wnioskodawców podzielenie Transakcji na dwa etapy nie wpływa na aspekt wyodrębnienia organizacyjnego, a jedynie potwierdza, że po przejściu wszystkich wymienionych wyżej składników majątku do Nabywcy (w tym transfer kluczowych umów dla biznesu dystrybucyjnego - czy to w formie cesji, czy to w formie zawarcia nowych umów), B. będzie w stanie funkcjonować jako w pełni samodzielny podmiot o wyodrębnionej strukturze organizacyjnej. Należy zaznaczyć, że całość Transakcji, na którą składają się przejście pierwszych aktywów w Dniu Sprzedaży, funkcjonowanie stron w okresie przejściowym, a następnie przejście wszystkich pozostałych składników majątku na nabywcę, ma na celu zbycie zorganizowanej części biznesu skupionej wokół linii produktowych w ramach działów (…) - biznes ten będzie po zakończeniu okresu przejściowego kontynuowany samodzielnie przez B.
Należy ponownie podkreślić, że zbycie ZCP w ramach jednej złożonej czynności cywilnoprawnych jest akceptowalne przez doktrynę, organy podatkowe oraz sądy (w tym administracyjne, które wydają rozstrzygnięcia w sprawach podatkowych). Akceptowalność takiego podejścia w niniejszym przypadku dodatkowo uzasadnia fakt, że podział Transakcji na etapy jest spowodowany względami regulacyjnymi oraz ograniczeniami infrastruktury technicznej Nabywcy. Jak bowiem zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Nabywca nie może posiadać ani sprzedawać wyrobów (…), które obecnie posiada i sprzedaje Sprzedawca, bez uprzedniego uzyskania odpowiednich zezwoleń. Ponadto również implementacja infrastruktury operacyjno-technicznej (m.in. infrastruktury IT) B. wymaga czasu - z tego względu Nabywca nie jest w stanie od samego początku samodzielnie prowadzić swojej działalności operacyjnej. W konsekwencji, Spółka nie może od razu przenieść na rzecz Nabywcy wszystkich posiadanych aktywów i zobowiązań związanych z Przenoszonym Biznesem. Niezakłóconą kontynuację działalności umożliwi jednak zawarcie pomiędzy Sprzedawcą a Nabywcą w okresie przejściowym umowy TDSA, dzięki czemu istota Transakcji (przeniesienie części biznesu) zostanie zachowana pomimo jej podziału na dwa etapy. Wnioskodawcy wskazują, że taki sposób ustrukturyzowania transakcji (m.in. podział transakcji na etapy i wprowadzenie okresu przejściowego) jest standardową praktyką stosowaną przez podmioty gospodarcze funkcjonujące w branżach, w których wymagane są określone pozwolenia/zezwolenia (w tym przede wszystkim w branży (…)).
Wnioskodawcy podkreślają, że już w okresie przejściowym, Nabywca przejmie pełne ekonomiczne władztwo nad Przenoszonym Biznesem (tj. wszelkie korzyści ekonomiczne oraz ciężary, w tym ryzyka), w tym prawo do całych przychodów ze sprzedaży oraz innych dochodów generowanych przez Przenoszony Biznes, a także ponosić będzie wszelkie ryzyka z nim związane od Dnia Sprzedaży. Wszelkie odpowiadające temu zyski (lub straty) związane z Przenoszonym Biznesem będą rozliczane na rzecz B. zgodnie z TDSA. Nabywca, poprzez swój personel, będzie nadzorował działalność dystrybucyjną w ramach działów (…), w tym m.in. zarządzał budżetem, czy planował czynności promocyjne.
Jednocześnie, po upływie okresu przejściowego, B. będzie samodzielnie kontynuować swoją działalność związaną jedynie z działami (…) (przy użyciu składników nabytych w toku Transakcji), podczas gdy A. będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej związanej wyłącznie z pozostałymi działami pozostałymi w jego strukturze organizacyjnej (a docelowo również w strukturze innych spółek z Grupy - po dokonaniu globalnego wydzielenia działów poświęconych (…)).
W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawców omawianą przesłankę należy uznać za spełnioną.
(ii) Zespół składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie
Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (przykładowo interpretacja indywidualna DKIS z 25 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND, czy interpretacja indywidualna DKIS z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP).
Mimo, że Przenoszony Biznes nie został formalnie wyodrębniony w ramach Sprzedawcy, to jest on faktycznie wyodrębnioną całością organizacyjnie-funkcjonalną w ramach struktury Sprzedawcy, obejmując określony zakres działalności ograniczony wyłącznie do linii produktowych skupionych w ramach działów (…). W tym kontekście Przenoszony Biznes posiada dedykowany personel, asortyment (w tym zapasy) czy umowy biznesowe oraz związane z nimi procesy operacyjne, które mogą zostać i zostaną przypisane i przeniesione do Przenoszonego Biznesu. Co istotne, działalność skupiona w wyżej wymienionych liniach produktowych jest wyraźnie wyodrębniona od pozostałych działów funkcjonujących w ramach Sprzedawcy, co już obecnie pozwala m.in. na opracowywanie budżetów i prognoz finansowych wyłącznie dla Przenoszonego Biznesu.
Faktyczne wyodrębnienie Przenoszonego Biznesu w aspekcie organizacyjnym wynika również bezpośrednio z wewnątrzgrupowego wyodrębnienia poszczególnych linii produktowych. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, personel skupiony w działach (…) w polskiej spółce (tj. obecnie w A., a następnie w B.) raportuje swoje działania względem swoich przełożonych w ramach dedykowanej linii produktowej (działu) na poziomie (…).
Co więcej, analogiczne transakcje dotyczące przeniesienia biznesu związanego z dystrybucją w ramach działów (…) (Przenoszony Biznes) są dokonywane kolejno w innych jurysdykcjach, w których obecna jest Grupa. Globalny aspekt opisywanej Transakcji potwierdza więc samodzielność wydzielanej części biznesu w aspekcie organizacyjnym.
Zdaniem Wnioskodawców ich ocena znajduje potwierdzenie w stanowiskach wydawanych przez organy podatkowe, które podkreślają, że faktyczne wyodrębnienie zakresu działalności i procesów działania jest wystarczające dla istnienia wyodrębnienia organizacyjnego. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 28 lipca 2025 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.283.2025.2.DM) wskazano: „Należy więc uznać, że pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego ZCP będzie faktycznie wyodrębniony organizacyjnie, tj. posiadał swoje miejsce w strukturach Pana działalności, tj.: (...). Z kolei jeśli dana jednostka/dział posiada swoje miejsce w strukturach przedsiębiorstwa, może być traktowana jako odpowiednio wyodrębniona, nawet bez formalnych działań w tym zakresie, wystarczające jest wówczas wyodrębnienie faktyczne, co potwierdza przywołany wyrok oraz przepisy, a który to warunek Pan spełni.” Analogicznie DKIS wypowiadał się także w interpretacji indywidualnej z 30 października 2025 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.708.2025.2.EW) oraz interpretacji indywidualnej z 8 września 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.416.2025.4.JSU).
Z uwagi na powyższe, Przenoszony Biznes, w ocenie Wnioskodawców, spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetlne definicji ZCP z ustawy o CIT oraz ustawy o VAT.
(iii) Zespół składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie
Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do ZCP. Z wyodrębnieniem finansowym mamy więc do czynienia już w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP.
Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 17 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.222.2023.5.ANK) wskazano: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” oraz interpretacja indywidualna z 19 stycznia 2021 r. o sygn. 0112-KDIL1-2.4012.480.2020.3.NF. Powyższe poparte jest także innymi licznymi interpretacjami indywidualnymi (np. interpretacja indywidualna DKIS z 3 listopada 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.872.2025.1.AB, interpretacja indywidualna DKIS z 29 października 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.935.2025.1.ŻR, interpretacja indywidualna DKIS z 15 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.518.2025.4.AW).
Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawców Przenoszony Biznes spełnia przesłankę wydzielenia finansowego.
Jak bowiem zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:
W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawców, Przenoszony Biznes jest wyodrębniony z prowadzonego przez Sprzedawcę przedsiębiorstwa również z finansowego punktu widzenia.
(iv) Zespół składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne)
Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnej jednostki.
Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie TSUE. Zdaniem TSUE, „przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej” (por. wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).
Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo, zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku „(...) w przypadku wyodrębnienia funkcjonalnego należy mieć na względzie, czy zorganizowana część jest w stanie realizować zadania gospodarcze. Musi przy tym mieć ona zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 7 września 2021 r., sygn. akt I SA/Gd 534/21, orzeczenie prawomocne). Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z 1 kwietnia 2019 r., sygn. akt I SA/Bd 57/19 oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I SA/Po 747/19.
Wnioskodawcy uważają, że Przenoszony Biznes spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ funkcjonuje jako samodzielny segment działalności operacyjnej, posiadający wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia działalności handlowej, w szczególności:
Warto podkreślić, że wymienione wyżej składniki są całkowicie wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności w zakresie dystrybucji produktów z zakresu (…). Przenoszony Biznes, z uwagi na swoją specyfikę, nie wymaga innych kategorii aktywów aby móc kontynuować swoją działalność w sposób niezakłócony. W konsekwencji przejście wszelkich wymienionych aktywów od Sprzedawcy do Nabywcy po zakończeniu okresu przejściowego wymaganego z uwagi na ograniczenia regulacyjne i organizacyjne będzie skutkowało kontynuowaniem Przenoszonego Biznesu przez B.
Przede wszystkim kontynuacja biznesu będzie opierać się na wykonywaniu umów, które zostały wypracowane w toku działalności Sprzedawcy w odniesieniu do linii produktowych skupionych w działach (…). Wszelkie niezbędne umowy, a także związane z nimi należności i zobowiązania, zostaną przetransferowane do Nabywcy zgodnie z opracowywanymi w Grupie mechanizmami alokacji.
W ocenie Wnioskodawców na aspekt wydzielenia funkcjonalnego nie wpływa okoliczność rozdzielenia Transakcji na dwa etapy i funkcjonujący pomiędzy nimi okres przejściowy. W szczególności należy podkreślić, że ciągłość prowadzenia Przenoszonego Biznesu po Transakcji zostanie zapewniona na podstawie odrębnych ustaleń pomiędzy stronami w ramach planowanej umowy TDSA dotyczącej okresu przejściowego pomiędzy Sprzedawcą a Nabywcą. Ustalenia te mają na celu zagwarantowanie nieprzerwanego funkcjonowania procesów operacyjnych oraz wsparcia w obszarach, które z uwagi na ich charakter oraz stopień powiązania ze strukturą Sprzedawcy i jednoczesne ograniczenia regulacyjne i organizacyjno-techniczne po stronie Nabywcy - wymagają czasowego utrzymania po stronie Sprzedawcy do momentu pełnego usamodzielnienia Przenoszonego Biznesu.
Ocena Wnioskodawców znajduje potwierdzenie również w szeregu interpretacji indywidualnych. Przykładowo:
Co więcej, w interpretacji indywidualnej DKIS z 17 grudnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.944.2025.1.AJB w uzasadnieniu podkreślono, że strony planują zawrzeć umowę serwisową na usługi lokalne „mającą zapewnić niezakłóconą kontynuację działalności”, a ponadto, że taki sposób ustrukturyzowania podziału (m.in. wprowadzenie okresu przejściowego) jest standardową praktyką stosowaną przez podmioty gospodarcze, którym zależy na zachowaniu ciągłości działalności gospodarczej. Choć stan faktyczny przedstawiony we wniosku odbiega od sytuacji opisywanej Transakcji, stanowisko przedstawione przez organ podatkowy koresponduje z założeniem, że ciągłość prowadzenia Przenoszonego Biznesu po wydzieleniu może zostać zapewniona na podstawie odrębnych ustaleń przejściowych pomiędzy sprzedawcą a nabywcą.
Wskazać należy także na interpretację indywidualną z 4 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.332.2024.3.MPU, w której wprost zaakcentowano, że względy regulacyjne (w przypadku powołanym w interpretacji była to konieczność uzyskania koncesji, które nie mogły być przedmiotem transferu) oraz potrzeba kontynuowania działalności nie wykluczają przyjęcia rozwiązań pomostowych po transakcji. Organ potwierdził, że skoro po transakcji dotychczasowa działalność zakładu będzie kontynuowana bez czasowego zatrzymania, a wyłączenie koncesji wynika z odrębnych przepisów i zostaną one uzyskane przez nowy podmiot na podstawie przekazanych składników, to element ten nie wpłynie na utratę przymiotu ZCP. Powyższe wspiera tezę, że zapewnienie ciągłości działalności poprzez przejściowe utrzymanie określonych elementów po stronie zbywcy (do czasu spełnienia warunków pełnej samodzielności) jest rozwiązaniem dopuszczalnym i powszechnie stosowanym w praktyce.
W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawców Przenoszony Biznes stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów umożliwiających pełnienie wszystkich funkcji niezbędnych do prowadzenia działalności dystrybucyjnej w odniesieniu do linii produktowych w ramach działów (…). Wspomniane składniki majątku pozwalają na samodzielne prowadzenie działalności w tym zakresie przez A., a po dokonaniu Transakcji (z uwzględnieniem okresu przejściowego do czasu uzyskania pełnej samodzielności Nabywcy) działalność ta będzie kontynuowana przez B.
W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców, Przenoszony Biznes spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.
W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii.
Stosownie zaś do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę w jakiej dokonano czynności prawnej.
Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się natomiast do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, iż transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część nie podlega opodatkowaniu VAT.
Kluczowe dla zastosowania tego wyłączenia jest więc ustalenie, czy przedmiotem Transakcji jest ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przedmiot Transakcji spełnia wszystkie przesłanki przewidziane w ustawie VAT dla istnienia ZCP, tj. Przenoszony Biznes stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który jest wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawców, sprzedaż Przenoszonego Biznesu do Nabywcy będzie stanowić zbycie ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym Transakcja będzie dla Sprzedawcy wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 2) jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa oraz stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku VAT, którego dotyczy pytanie nr 2. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 1) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Ze względu na autonomiczność prawa podatkowego i odrębność uregulowań prawnych w zakresie podatku dochodowego i podatku VAT rozstrzygnięcie przyjęte w niniejszej interpretacji dot. uznania, że sprzedaż Przenoszonego Biznesu do Nabywcy będzie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym Transakcja będzie dla Sprzedawcy wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie przyjęte w tym zakresie na gruncie przepisów dotyczących podatku dochodowego.
Ponadto, zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 143; dalej jako „PPSA”.
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo