Spółka A planuje restrukturyzację grupy kapitałowej, przenosząc dział zarządzania nieruchomościami do Nowej Spółki poprzez podział przez wyodrębnienie. Przeniesione mają być prawa majątkowe, bazy danych oraz zobowiązania, przy jednoczesnym utrzymaniu pracowników w A i zawarciu…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
26 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący Biznes zarządzania nieruchomościami obejmujący Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług, który w ramach podziału A. zostanie przeniesiony do Nowej Spółki będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a transakcja ta będzie wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ustawy.
Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 29 kwietnia 2025 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
„A.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Wnioskodawca, Spółka) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023 poz. 2805 ze zm., dalej: ustawa o CIT).
Spółka jest jedynym wspólnikiem B. sp. z o.o. (dalej: B.).
Zgodnie z wpisem do KRS przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest PKD 68.32.Z.- Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.
Wnioskodawca jest obecnie zaangażowany w dwa rodzaje działalności gospodarczej, tj.:
Biznes zarządzania nieruchomościami obejmuje świadczenie profesjonalnych usług w zakresie zarządzania nieruchomościami na rzecz wspólnot i spółdzielni mieszkaniowych oraz współwłaścicieli nieruchomości.
Głównymi składnikami Biznesu zarządzania nieruchomościami są:
W ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami, Wnioskodawca wykorzystuje zasoby swojej organizacji obejmujące m.in.:
W ramach Biznesu energetyki cieplnej A. wykorzystuje zasoby swojej organizacji obejmujące m.in.:
A. oraz B. planują przeniesienie biznesów zarządzania nieruchomościami prowadzonych przez odpowiednio A. oraz B. do podmiotu działającego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Nowa Spółka”). Nowa Spółka zostanie utworzona przez A. bezpośrednio przed Podziałem A. oraz Podziałem B. opisanych poniżej. A. będzie właścicielem 100% udziałów w Nowej Spółce.
B. również jest zaangażowany w prowadzenie działalności w zakresie biznesu zarządzania nieruchomościami w podobnym zakresie do A. Poza działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami, A. prowadzi działalność w zakresie biznesu zarządzania najmem.
W przypadku A., przeniesienie Biznesu zarządzania nieruchomościami do Nowej Spółki nastąpi w drodze podziału przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.poz.18 ze zm. dalej: KSH). W rezultacie podziału przez wyodrębnienie A. i przeniesienia Biznesu zarządzania nieruchomościami A. do Nowej Spółki, udziały w Nowej Spółce zostaną objęte przez A. (dalej: „Podział A.”).
Jednocześnie, w przypadku B., przeniesienie Biznesu zarządzania nieruchomościami nastąpi w drodze podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Wskutek podziału przez wydzielenie B., udziały w Nowej Spółce zostaną objęte przez jedynego wspólnika B., tj. A. (dalej: „Podział B.”). Kwestia skutków podatkowych Podziału B. jest przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.
W konsekwencji obu opisanych powyżej podziałów (dalej: „Podziały”), A. pozostanie jedynym udziałowcem B. jak również pozostanie jedynym udziałowcem Nowej Spółki. Jednocześnie, wskutek Podziałów, Nowa Spółka stanie się jedynym właścicielem biznesów zarządzania nieruchomościami prowadzonych obecnie przez A. oraz B..
Zgodnie z planowaną treścią planu Podziału A., do Nowej Spółki zostaną przeniesione następujące składniki majątkowe oraz prawa majątkowe:
a) prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami Spółki tj. wspólnotami mieszkaniowymi, spółdzielniami mieszkaniowymi oraz współwłaścicielami nieruchomości;
b) prawa i obowiązki z umów zawartych z podwykonawcami Spółki w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami, w tym, w szczególności z zarządcami nieruchomości bezpośrednio zaangażowanymi do obsługi klientów;
c) bazy danych klientów, potencjalnych klientów oraz podwykonawców (w tym zarządców nieruchomości);
d) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych wykorzystywanych przez Spółkę do obsługi Biznesu zarządzania nieruchomościami;
e) prawo do korzystania ze wzorów dokumentów, umów, ofert, formularzy i procedur wypracowanych w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami prowadzonego przez Spółkę;
f) prawa i obowiązki z umów z dostawcami usług IT, oprogramowania finansowo-księgowego, zarządczego, prawa i obowiązki z umów zawartych z dostawcami oprogramowania na potrzeby zarządzania nieruchomościami; itd. (dalej: „Prawa Majątkowe”).
Po podziale A., pracownicy A. odpowiedzialni za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną i zarządczą Biznesu zarządzania nieruchomościami oraz Biznesu energetyki cieplnej, pozostaną pracownikami A. W konsekwencji, oprócz przeniesienia do Nowej Spółki Praw Majątkowych, Nowa Spółka zawrze z A. umowę regulującą świadczenie przez A. usług na rzecz Nowej Spółki w zakresie obsługi księgowej, administracyjnej, prawnej czy też zarządczej (dalej: „Umowa o świadczenie usług”). Zakres świadczeń uregulowanych w Umowie o świadczenie usług będzie zbliżony do zakresu wskazanego w umowie zawartej pomiędzy B. oraz A. regulującej obecnie świadczenie usług przez A. na rzecz B.
Status Biznesu zarządzania nieruchomościami w przedsiębiorstwie Spółki
Wyodrębnienie organizacyjne
(i) Zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki wprowadzoną uchwałą zarządu Spółki, w Spółce istnieją dwa działy: (i) Biznes zarządzania nieruchomościami obejmujący Prawa Majątkowe; oraz
(ii) Biznes energetyki cieplnej.
Pracownicy odpowiedzialni za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną i zarządczą Biznesu zarządzania nieruchomościami i Biznesu Energetyki cieplnej nie zostali przyporządkowani do tych działów i wykonują pracę na rzecz obu działów.
Wyodrębnienie finansowe
Systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A. pozwalają na odrębne raportowanie wyników finansowych Biznesu zarządzania nieruchomościami. W szczególności, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A. pozwalają na odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami obejmującą przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Biznesu zarządzania nieruchomościami.
Wyodrębnienie funkcjonalne
Biznes zarządzania nieruchomościami może obecnie funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo.
Po podziale A. przez wyodrębnienie, zakres Praw Majątkowych, uzupełniony o Umowę o świadczenie usług, będzie odpowiadał zakresowi Biznesu zarządzania nieruchomościami prowadzonemu obecnie przez A.
Jednocześnie, zakres składników majątkowych, w tym praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez A., będzie pozwalał Spółce na kontynuację działalności gospodarczej w zakresie Biznesu energetyki cieplnej.
Cel Podziałów
Celem powyżej opisanych Podziałów jest uporządkowanie i uproszczenie struktury biznesowej grupy kapitałowej do której należą A. oraz B.. W szczególności, prowadzenie Biznesu zarządzania nieruchomościami w podobnym zakresie, przez dwie różne spółki należące do tej samej grupy i prowadzące również innego rodzaju działalność gospodarczą, skutkuje koniecznością utrzymywania dwóch częściowo oddzielnych struktur operacyjnych. Obecna struktura wymaga alokowania ludzkich, technicznych i informatycznych zasobów realizujących te same zadania pomiędzy dwiema spółkami, co zwiększa czasochłonność i koszty działań operacyjnych oraz administracyjnych A. oraz B.. W ramach docelowej struktury, zasoby ludzkie i techniczne niezbędne do prowadzenia Biznesu zarządzania nieruchomościami, będą alokowane wyłącznie do Nowej Spółki, co znacznie zwiększy efektywność funkcjonowania biznesu zarządzania nieruchomościami.
Jednocześnie, przeniesienie biznesów zarządzania nieruchomościami A. oraz B. do Nowej Spółki w drodze opisanych powyżej podziałów jest najbardziej efektywną kosztowo, czasowo i operacyjnie procedurą. W szczególności, zastosowanie procedury podziału odpowiednio przez wydzielenie i wyodrębnienie, pozwala na zastosowanie tzw. sukcesji uniwersalnej w stosunku do praw majątkowych, w tym praw i obowiązków wynikających z umów zawartych w ramach biznesów zarządzania nieruchomościami prowadzonych przez A. oraz B. Bez zastosowania procedury podziałów, przeniesienie biznesów zarządzania nieruchomościami do Nowej Spółki byłoby niezwykle skomplikowane od strony technicznej, biznesowej i prawnej. W szczególności, tego rodzaju operacja wymagałby oddzielnego przenoszenia na Nową Spółkę praw i obowiązków wynikających z poszczególnych umów zawartych przez A. oraz B. w ramach biznesów zarządzania nieruchomościami. Tego rodzaju operacja wymagałaby każdorazowego uzyskania zgód drugich stron umów, co skutkowałoby nie tylko istotnie zwiększonym wysiłkiem operacyjnym, ale również brakiem pewności co do czasu i zakresu przeniesienia biznesu zarządzania nieruchomościami do Nowej Spółki.
Docelowo, udziały w Nowej Spółce mogą być przedmiotem sprzedaży na rzecz niepowiązanego nabywcy. W tym celu, po zakończeniu Podziałów opisanych powyżej i przeniesieniu biznesów zarządzania nieruchomościami do Nowej Spółki, A. będzie podejmował aktywne działania mające na celu znalezienia podmiotów zainteresowanych nabyciem udziałów Nowej Spółki. W przypadku powodzenia takich działań, udziały w Nowej Spółce zostaną sprzedane przez A. na rzecz niepowiązanego nabywcy.
W zależności od uzgodnień stron, warunki transakcji sprzedaży udziałów Nowej Spółki na rzecz niepowiązanego nabywcy, mogą obejmować kontynuację współpracy pomiędzy A. oraz Nową Spółką w zakresie poszczególnych usług objętych Umową o świadczenie usług, w szczególności w zakresie usług księgowych.
Przedstawiony powyżej opis nie zawiera elementów, o których mowa w art. 14b § 3a Ordynacji podatkowej.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W nadesłanym uzupełnieniu w odpowiedzi na pytania wskazali Państwo:
a) Czy przy użyciu składników będących przedmiotem transakcji Nowa Spółka ma zamiar kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej?
Odpowiedź: Nowa Spółka ma zamiar kontynowania działalności gospodarczej w zakresie zarządzania nieruchomościami, wykorzystując składniki majątkowe otrzymane wskutek podziału A. Poza składnikami majątkowymi otrzymanymi wskutek podziału A. oraz B. sp. z o.o. (dalej: B.), do prowadzenia działalności w zakresie zarządzania nieruchomościami, Nowa Spółka będzie wykorzystywała również zasoby A. (w szczególności, część zasobów ludzkich) na podstawie umowy, która zostanie zawarta pomiędzy A. a Nową Spółką. W konsekwencji, model działania Nowej Spółki będzie podobny do wykorzystywanego obecnie przez B. sp. z o.o., która na podstawie stosowanej umowy, również częściowo korzysta z zasobów A. do prowadzenia działalności w zakresie zarządzania nieruchomościami.
b) Czy Nowa Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia nowych umów)? Jeśli Nowa Spółka będzie musiała takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.
Odpowiedź: W ramach obecnego modelu działania A. oraz B., zarówno A. oraz B. prowadzą działalność w zakresie biznesu zarządzania nieruchomościami. Zarówno A. oraz B. są stronami umów m.in. z:
(i) klientami, tj. wspólnotami mieszkaniowymi, spółdzielniami i współwłaścicielami mieszkaniowymi;
(ii) podmiotami zaangażowanymi przez odpowiednio A. oraz B. do bezpośredniej obsługi klientów w zakresie zarządzania nieruchomościami.
Jednocześnie, w celu zapewnienia możliwie dużej efektywności biznesowej, istotna część infrastruktury i tzw. funkcji centralnych została alokowana do A. W ramach obecnego modelu, B. w ramach prowadzonej obecnie działalności w zakresie zarządzania najmem oraz zarządzania nieruchomościami, korzysta z tego rodzaju infrastruktury i funkcji centralnych (m.in. zasoby informatyczne, księgowe, finansowe, prawne, HR itd.) na podstawie stosownej umowy zawartej z A.. Po zakończeniu podziału, A. będzie nadal pełnił rolę dostawcy infrastruktury, usług oraz funkcji o charakterze centralnym na rzecz spółek powiązanych, w tym na rzecz B. (która będzie kontynuowała prowadzenie działalności w zakresie zarządzania najmem) oraz Nowej Spółki (która będzie prowadziła działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami). W tym celu, bezpośrednio po dniu podziału, A. oraz Nowa Spółka zawrą umowę regulującą zasady świadczenia przez A. na rzecz Nowej Spółki pakietu usług (co do zasady, odpowiadającemu zakresowi usług świadczonych obecnie przez A. na rzecz B.).
Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że powyższe rozwiązanie stanowi standardowy model funkcjonowania podmiotów w ramach grup kapitałowych, pozwalając na zwiększenie efektywności ekonomicznej i kosztowej grupy. Brak scentralizowania infrastruktury i zespołów pełniących centralne funkcje skutkowałby chociażby koniecznością dzielenia etatów poszczególnych osób pomiędzy poszczególne spółki z grupy. Tym samym, wprawdzie Nowa Spółka zawrze z A. umowę o świadczenie usług, jednakże, jest to standardowe działanie w ramach grup kapitałowych, nie świadczące o braku możliwości samodzielnego funkcjonowania danej spółki w obrocie gospodarczym.
c) Czy na moment przeniesienia Biznesu zarządzania nieruchomościami będą istnieć w Państwa przedsiębiorstwie zobowiązania związane z tym Biznesem? Jeśli tak, to czy w ramach planowanej transakcji zostaną przeniesione do Nowej Spółki?
Odpowiedź: Nowa Spółka przejmie prawa i obowiązki wynikające z szeregu umów zawartych przez A. w związku z prowadzeniem biznesu zarządzania nieruchomościami (w tym, prawa i obowiązki wynikające z umów ze wspólnotami mieszkaniowymi i spółdzielniami, jak również prawa i obowiązki z umów zawartych podmiotami zaangażowanymi przez A. do bezpośredniej obsługi klientów w zakresie zarządzania nieruchomościami). Tym samym, oprócz praw, Nowa Spółka przejmie również zobowiązania A. wynikające z zawartych przez A. umów.
Jednocześnie, Nowa Spółka przejmie bieżące zobowiązania finansowe A. związane z Biznesem zarządzania nieruchomościami, takie jak zobowiązania wynikające z transakcji nabycia towarów i usług w okresie do dnia podziału, nieopłacone przez A. do dnia podziału.
Jednocześnie, nie można wykluczyć, że tego rodzaju zobowiązania pieniężne nie wystąpią, w przypadku, gdy w okresie do dnia podziału, A. opłaci wszystkie faktury dotyczące nabycia usług lub towarów związane z biznesem zarządzania nieruchomościami.
Pytanie
Czy przeniesienie do Nowej Spółki, w ramach Podziału A., Biznesu zarządzania nieruchomościami obejmującego Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług, stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy o VAT?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie do Nowej Spółki, w ramach Podziału A., Biznesu zarządzania nieruchomościami obejmującego Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług, stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy o VAT.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
W ramach Podziału A. dojdzie do przeniesienia zespołu składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w ramach przedsiębiorstwa A., które to składniki będą mogły stanowić niezależnie przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania w ramach działalności Nowej Spółki.
Wyodrębnienie organizacyjne Biznesu zarządzania nieruchomościami
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Powyższe potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z 7 kwietnia 2021 r. sygn. akt I SA/Bd 101/21:
„Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze, np. w postaci działu czy wydziału przedsiębiorstwa zbywcy (por. wyrok NSA z 22 marca 2019 r., I FSK 784/17), aczkolwiek w części orzeczeń akcentuje się, że chodzi tu o każdy rodzaj wyodrębnienia zespołu składników, niekoniecznie formalny (np. wyrok NSA z dnia 21 stycznia 2020 r., I FSK 1343/17).”
W przypadku Wnioskodawcy wyodrębnienie organizacyjne Biznesu Zarządzania Nieruchomościami nastąpiło w drodze uchwały zarządu A. przewidującej wyodrębnienie działów w postaci Biznesu zarządzania nieruchomościami (obejmującego Składniki Majątkowe) oraz Biznesu energetyki cieplnej.
Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że warunek wyodrębnienia organizacyjnego Biznesu zarządzania nieruchomościami został spełniony.
Wyodrębnienie finansowe Biznesu zarządzania nieruchomościami
Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Powyższe potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 21 listopada 2019 r. sygn. akt I SA/Rz 691/19:
„Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń.”
Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A. pozwalają na odrębne raportowanie wyników finansowych Biznesu zarządzania nieruchomościami, w tym, na odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami obejmującą przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Biznesu zarządzania nieruchomościami.
Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że warunek wyodrębnienia finansowego Biznesu zarządzania nieruchomościami został spełniony.
Wyodrębnienie funkcjonalne Biznesu zarządzania nieruchomościami
Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że Prawa Majątkowe, które zostaną przeniesione do Nowej Spółki w ramach Podziału A. co do zasady będą zakresowo odpowiadać prawom majątkowym obecnie wykorzystywanym przez A. do prowadzenia działalności w zakresie Biznesu zarządzania nieruchomościami.
Jednocześnie, poza przeniesieniem Praw Majątkowych w ramach Podziału A., A. oraz Nowa Spółka zawrą Umowę o świadczenie usług zapewniającą Nowej Spółce wsparcie w postaci pakietu usług księgowych, administracyjnych, prawnych czy też zarządczych o zakresie podobnym do pakietu usług świadczonych obecnie na rzecz Biznesu zarządzania nieruchomości B. przez A. Tym samym, wskutek przeniesienia Praw Majątkowych w ramach Podziału A. oraz zawarcia Umowy o świadczenie usług, Nowa Spółka uzyska zakres praw majątkowych oraz świadczeń pozwalający na prowadzenie Biznesu zarządzania nieruchomościami w zakresie odpowiadającym biznesowi prowadzonemu obecnie przez A.
Jednocześnie, A. będzie kontynuował prowadzenie Biznesu energetyki cieplnej w zakresie prowadzonym przed Podziałem A.
Z uwagi na powyższe, należy uznać, że przeniesienie do Nowej Spółki, w ramach Podziału A., Biznesu zarządzania nieruchomościami obejmującego Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług, stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej „Ksh”.
W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:
Podział może być dokonany:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.
W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
„Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”
Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
„(…) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki wprowadzoną uchwałą zarządu Spółki, w Spółce istnieją dwa działy: Biznes zarządzania nieruchomościami obejmujący Prawa Majątkowe oraz Biznes energetyki cieplnej. Biznes zarządzania nieruchomościami jest wyodrębniony w ramach A. jako odrębny dział na podstawie uchwały zarządu A., zgodnie z którą w ramach A. funkcjonuje dział biznesu zarządzania nieruchomościami oraz biznes energetyki cieplnej. Biznes zarządzania nieruchomościami obejmuje świadczenie profesjonalnych usług w zakresie zarządzania nieruchomościami na rzecz wspólnot i spółdzielni mieszkaniowych oraz współwłaścicieli nieruchomości.
Spółka planuje przeniesienie Biznesu zarządzania nieruchomościami prowadzonego m.in. przez A. do Nowej Spółki w drodze podziału poprzez wyodrębnienie w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. Nowa Spółka zostanie utworzona przez A. bezpośrednio przed Podziałem A. A. pozostanie jedynym udziałowcem Nowej Spółki. Na skutek Podziałów, Nowa Spółka stanie się jedynym właścicielem biznesów zarządzania nieruchomościami prowadzonych obecnie przez m.in. A.
Do Nowej Spółki zostaną przeniesione następujące składniki majątkowe oraz prawa majątkowe:
a) prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami Spółki tj. wspólnotami mieszkaniowymi, spółdzielniami mieszkaniowymi oraz współwłaścicielami nieruchomości;
b) prawa i obowiązki z umów zawartych z podwykonawcami Spółki w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami, w tym, w szczególności z zarządcami nieruchomości bezpośrednio zaangażowanymi do obsługi klientów;
c) bazy danych klientów, potencjalnych klientów oraz podwykonawców (w tym zarządców nieruchomości);
d) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych wykorzystywanych przez Spółkę do obsługi Biznesu zarządzania nieruchomościami;
e) prawo do korzystania ze wzorów dokumentów, umów, ofert, formularzy i procedur wypracowanych w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami prowadzonego przez Spółkę;
f) prawa i obowiązki z umów z dostawcami usług IT, oprogramowania finansowo-księgowego, zarządczego, prawa i obowiązki z umów zawartych z dostawcami oprogramowania na potrzeby zarządzania nieruchomościami; itd.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący Biznes zarządzania nieruchomościami obejmujący Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług, który w ramach podziału A. zostanie przeniesiony do Nowej Spółki będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a transakcja ta będzie wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ustawy.
Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na dział Biznes zarządzania nieruchomościami, stanowić będzie na dzień przeniesienia do Nowej Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.
Jak wynika z wniosku, zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki wprowadzoną uchwałą zarządu Spółki, w Spółce istnieją dwa działy: Biznes zarządzania nieruchomościami obejmujący Prawa Majątkowe oraz Biznes energetyki cieplnej. Biznes zarządzania nieruchomościami jest wyodrębniony w ramach A. jako odrębny dział na podstawie uchwały zarządu A., zgodnie z którą w ramach A. funkcjonuje dział Biznesu zarządzania nieruchomościami oraz Biznesu energetyki cieplnej.
W ramach wyodrębnienia finansowego systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A. pozwalają na odrębne raportowanie wyników finansowych Biznesu zarządzania nieruchomościami. W szczególności, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A. pozwalają na odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami obejmującą przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Biznesu zarządzania nieruchomościami. Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego, tj. Biznes zarządzania nieruchomościami będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
Ponadto, Nowa Spółka przejmie prawa i obowiązki wynikające z szeregu umów zawartych przez A. w związku z prowadzeniem biznesu zarządzania nieruchomościami (w tym, prawa i obowiązki wynikające z umów ze wspólnotami mieszkaniowymi i spółdzielniami, jak również prawa i obowiązki z umów zawartych podmiotami zaangażowanymi przez A. do bezpośredniej obsługi klientów w zakresie zarządzania nieruchomościami). Tym samym, oprócz praw, Nowa Spółka przejmie również zobowiązania A. wynikające z zawartych przez A. umów. Jednocześnie, Nowa Spółka przejmie bieżące zobowiązania finansowe A. związane z Biznesem zarządzania nieruchomościami, takie jak zobowiązania wynikające z transakcji nabycia towarów i usług w okresie do dnia podziału, nieopłacone przez A. do dnia podziału.
Nowa Spółka ma zamiar kontynowania działalności gospodarczej w zakresie zarządzania nieruchomościami, wykorzystując składniki majątkowe otrzymane wskutek podziału A.. Pracownicy A. odpowiedzialni za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną i zarządczą Biznesu zarządzania nieruchomościami oraz Biznesu energetyki cieplnej, pozostaną pracownikami A., bo nie zostali przyporządkowani do tych działów i wykonują pracę na rzecz obu tych działów, przy czym Nowa Spółka będzie wykorzystywała zasoby A. (w szczególności część zasobów ludzkich) na podstawie umowy o świadczenie usług, która zostanie zawarta pomiędzy A. a Nową Spółką.
Co prawda po zakończeniu podziału A. będzie nadal pełnił rolę dostawcy infrastruktury, usług oraz funkcji o charakterze centralnym na rzecz spółek powiązanych, w tym na rzecz Nowej Spółki (która będzie prowadziła działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami) i w tym celu, bezpośrednio po dniu podziału, A. oraz Nowa Spółka zawrą umowę regulującą zasady świadczenia przez A. na rzecz Nowej Spółki pakietu usług (co do zasady, odpowiadającemu zakresowi usług świadczonych obecnie przez A. na rzecz B.). Jak Spółka wskazała, powyższe rozwiązanie stanowi standardowy model funkcjonowania podmiotów w ramach grup kapitałowych, pozwalając na zwiększenie efektywności ekonomicznej i kosztowej grupy, jednak nie świadczy to o braku możliwości samodzielnego funkcjonowania danej spółki w obrocie gospodarczym.
Należy tu zauważyć, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.
Z uwagi zatem na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników majątkowych stanowiący dział Biznesu zarządzania nieruchomościami i obejmujący Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług, stanowić będzie na dzień jego przeniesienia do Nowej Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo