Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.245.2026.2.AWY

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

• czy darowizna zespołu składników materialnych i niematerialnych Spółki Cywilnej na rzecz Wspólnika 1 będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy,
• czy w związku z rozwiązaniem Spółki dojdzie do powstania obowiązku zapłaty podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy i sporządzenia remanentu likwidacyjnego w myśl art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest Spółką Cywilną (dalej: „Spółka Cywilna”), której wspólnicy prowadzą działalność gospodarczą. Zgodnie z umową Spółki Cywilnej, pierwszy ze wspólników (dalej: „Wspólnik 1”) uprawniony jest do 99% udziału w zyskach, natomiast drugi ze wspólników (dalej: „Wspólnik 2”) do 1% udziału w zyskach. Wspólnicy wnieśli do spółki wkłady pieniężne w równej wysokości, Wspólnik 1 wniósł do spółki dodatkowo samochód osobowy. Samochód osobowy jest wykorzystywany w spółce wyłącznie do prowadzenia działalności gospodarczej (samochód jest zgłoszony na VAT-26).

Wspólnicy Spółki Cywilnej są w relacji rodzinnej matka-córka: Wspólnik 2 jest córką Wspólnika 1. Wspólnik 1 jest polskim rezydentem podatkowym, natomiast Wspólnik 2 jest rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii. Wspólnik 1 pozostaje w związku małżeńskim, w ramach którego został ustanowiony przed notariuszem w Polsce i zgodnie z polskimi przepisami, ustrój rozdzielności majątkowej małżeńskiej. Wspólnik 2 pozostaje w związku małżeńskim, w ramach którego został ustanowiony przed notariuszem w Polsce i zgodnie z polskimi przepisami, ustrój rozdzielności majątkowej małżeńskiej.

Spółka Cywilna jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem VAT, działalność Spółki Cywilnej jest działalnością opodatkowaną podatkiem VAT. Działalność Spółki Cywilnej nie korzysta ze zwolnienia od VAT.

Spółka Cywilna nie zatrudnia pracowników ani nie współpracuje z osobami fizycznymi na podstawie umów cywilnoprawnych.

Podstawowy przedmiot działalności Spółki Cywilnej to sprzedaż hurtowa (...). Majątkiem Spółki Cywilnej są składniki majątkowe wniesione przez Wspólników do Spółki jako wkład oraz składniki majątkowe nabyte lub wytworzone przez Spółkę w czasie jej trwania, tj.: artykuły (...) znajdujące się na stanie magazynowym, samochód osobowy oraz środki pieniężne przeznaczone na bieżącą działalność. Do majątku Spółki Cywilnej nie wchodzi nieruchomość. Jako składniki niemajątkowe można wyszczególnić: oznaczenie przedsiębiorstwa, logo, strona internetowa, majątkowe prawa autorskie (np. do logo, strony internetowej), informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, prawo do prowadzenia działalności pod tym samym adresem (właścicielem nieruchomości jest Wspólnik 1).

Wspólnik 2 podjął decyzję, że zakończy prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Spółki Cywilnej i wyjdzie ze Spółki Cywilnej.

Wspólnik 1 nie chce kończyć dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej i chciałby ją kontynuować w takim samym zakresie i na najbardziej zbliżonych zasadach, w jakim była prowadzona w ramach Spółki Cywilnej, ale w ramach nowo utworzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej (jdg). Przejęte przez Wspólnika 1 przedsiębiorstwo będzie nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT w tym samym zakresie, dającej pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego. W żaden sposób nie ulegnie modyfikacji zakres usług, które do tej pory świadczone były przez Wspólników w ramach Spółki Cywilnej, działalność ta będzie kontynuowana przez Wspólnika 1 w analogicznym zakresie oraz z użyciem tych samych składników majątkowych i niemajątkowych, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są objęte przedmiotem przeniesienia. Jedynym działaniem faktycznym i prawnym niezbędnym do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki będzie wcześniejsza rejestracja działalności gospodarczej przez Wspólnika 1 i rejestracja jako czynny podatnik VAT - czynności te zostaną dokonane przed likwidacją Spółki Cywilnej.

W związku z tym Wspólnicy podjęli decyzję, że ze względów wizerunkowo-biznesowych, najlepszym sposobem zakończenia działalności gospodarczej przez Wspólnika 2 będzie zbycie przez Wspólnika 1 i Wspólnika 2 wszystkich składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności w ramach Spółki Cywilnej (w ocenie Wspólników będzie to przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ k.c.), do jednoosobowej działalności Wspólnika 1, przy czym zbycie to nastąpiłoby pod tytułem darmym (jako darowizna). Wspólnik 1 w ramach tej czynności zwolniłby z jakichkolwiek odpowiedzialności za zobowiązania związane z tym przedsiębiorstwem Wspólnika 2.

Precyzując, na skutek dokonania darowizny całości przedsiębiorstwa, do działalności gospodarczej Wspólnika 1 przekazane zostaną wszystkie składniki materialne i niematerialne składające się na przedsiębiorstwo, takie jak: samochód osobowy, środki pieniężne, zmagazynowany towar, trwające umowy z kontrahentami, umowa na usługi księgowe oraz wymienione powyżej, wchodzące w skład przedsiębiorstwa. Przeniesione zostaną wszelkie prawa wynikające z umów, w tym wierzytelności pieniężne, o ile tylko są przenoszalne (w razie konieczności uzyskania zgody na przeniesienie zostaną podjęte odpowiednie rozmowy z kontrahentami; w razie braku konieczności uzyskania takiej zgody zostaną przeniesione wraz z umową darowizny przedsiębiorstwa), księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Prowadzone przedsiębiorstwo w formie Spółki Cywilnej Wspólnicy planują przekazać do jednoosobowej działalności Wspólnika 1 jak najszybciej, po otrzymaniu odpowiedzi na indywidualną interpretację.

Umowa zbycia przedsiębiorstwa zawarta byłaby w formie aktu notarialnego, pomimo tego, że do ważności tej czynności wystarczyłaby forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi (zgodnie z art. 75¹ § 1 k.c.).

Cała działalność nowo utworzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, do której zostanie przyjęte przedsiębiorstwo darczyńcy, będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

Następnym krokiem Wspólników, po zawarciu umowy zbycia całego przedsiębiorstwa (następnego dnia), będzie podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki Cywilnej. Spółka Cywilna w momencie jej rozwiązania nie będzie miała żadnego majątku ani nie będzie podmiotem żadnych praw i obowiązków, gdyż w ocenie Wnioskodawców całość przedsiębiorstwa zostanie wcześniej przeniesiona na Wspólnika 1.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług

1.  Czy przekazany cały zespół składników materialnych i niematerialnych Spółki Cywilnej wraz z towarami i umowami na rzecz Wspólnika 1 stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c., a co za tym idzie, czy transakcja ta podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2.  Czy w związku z rozwiązaniem Spółki dojdzie do powstania obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie, czy powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Cały zespół składników materialnych i niematerialnych Spółki Cywilnej wraz z towarami i umowami na rzecz Wspólnika 1 stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c., a transakcja ta podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

2.  W związku z rozwiązaniem Spółki nie dojdzie do powstania obowiązku zapłaty przez Spółkę, a co za tym idzie, nie powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

1.  Uznanie czynności za darowiznę przedsiębiorstwa oraz brak opodatkowania VAT darowizny przedsiębiorstwa

1.1. Regulacje dot. zbycia przedsiębiorstwa na gruncie podatku VAT

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przeciwieństwie do „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, w ustawie o VAT brak jest definicji samego „przedsiębiorstwa”. Powszechnie przyjmuje się jednak, że w tym zakresie odwołać należy się do regulacji zawartych w Kodeksie cywilnym. Jest to definicja ujmująca przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym.

W myśl art. 55¹ tego aktu przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wyliczenie zawarte we wskazanym przepisie ma charakter przykładowy i oddaje jedynie intencję ustawodawcy uznania za przedsiębiorstwo składników funkcjonalnie i organizacyjnie powiązanych tak, aby przy ich wykorzystaniu można było prowadzić określoną działalność. Jest więc możliwe, że w skład danego przedsiębiorstwa nie będą wchodzić np. żadne patenty - w takich okolicznościach przyjęcie, iż nie mamy do czynienia z przedsiębiorstwem tylko dlatego, iż nie ma ono żadnych patentów, byłoby oczywiście bezzasadne.

Ponadto, kwalifikacji przedmiotu transakcji jako przedsiębiorstwa dla celów omawianego przepisu nie wyklucza wyłączenie przez strony z zakresu transakcji pewnych elementów objętych wprawdzie definicją przedsiębiorstwa wynikającą z Kodeksu cywilnego, lecz nieistotnych z punktu widzenia zdolności tego przedsiębiorstwa do dalszego funkcjonowania jako zorganizowanego zespołu składników.

Wskazana wyżej regulacja ustawy o VAT wprowadzona została przez polskiego ustawodawcę w oparciu o art. 19 Dyrektywy VAT (dyrektywa 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, Dz.Urz.UE. L 2006 nr 347), zgodnie z którym w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Wiele państw członkowskich skorzystało z możliwości, jaką dają w tym zakresie przepisy Dyrektywy VAT, w związku z praktycznymi trudnościami występującymi z opodatkowaniem VAT takich transakcji (np. ustalenie podstawy opodatkowania i stawek, jakie powinny być zastosowane do poszczególnych składników, czy możliwość wystąpienia jednorazowych znaczących zobowiązań z tytułu VAT należnego u podatnika potencjalnie kończącego działalność, które to kwoty niedługo później podlegałyby zwrotowi przez organy podatkowe jego następcy prawnemu).

Wskazana regulacja art. 6 pkt 1 ustawy o VAT powinna być także analizowana w kontekście odpowiedniego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”, „Trybunał”), ze szczególnym uwzględnieniem wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 Zita Modes Sarl v. Administration de l'enregistrement et des domaines (formalnie dotyczył on co prawda przepisów obowiązujących na gruncie poprzedniej dyrektywy, jednak uwagi tam poczynione zachowują w całości aktualność). Trybunał podkreślił w nim, że państwa członkowskie nie mają całkowitej dowolności w określeniu ram i warunków stosowania opisanego wyłączenia z opodatkowania - jeżeli państwo członkowskie zdecyduje się wprowadzić wskazaną regulację, to ma ona zastosowanie do każdego zbycia przedsiębiorstwa lub części przedsiębiorstwa, obejmującego elementy majątku trwałego oraz ewentualnie wartości niematerialne, które razem tworzą przedsiębiorstwo bądź część przedsiębiorstwa, zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał zaznaczył przy tym, że nabywca musi jednak mieć zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. Sprzeczne z tym przepisem jest jednak uwarunkowanie przez państwo członkowskie stosowania wyłączenia od posiadania przez nabywcę zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej przy użyciu nabytego majątku (warunek taki wynikał z prawa krajowego Luksemburga). TSUE istotnie doprecyzował więc w tym wyroku treść dyrektywy.

1.2. Zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT do umowy darowizny

W obecnym brzmieniu ww. art. 6 pkt 1 ustawy o VAT ustawodawca odniósł się do szerokiego pojęcia „zbycia” przedsiębiorstwa. Warto podkreślić, iż ustawodawca nie użył w tym zakresie żadnego pojęcia definiowanego bądź dookreślonego w ustawie (jak np. „sprzedaż” czy „dostawa”). Oznacza to, że nie jest istotna forma, czy też odpłatność czynności, lecz samo zadysponowanie przedsiębiorstwem (lub jego zorganizowaną częścią) w taki sposób, że dochodzi do jego przeniesienia na rzecz innej osoby. W związku z tym z opodatkowania wyłączona jest zarówno sprzedaż, jak i darowizna przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), a także wszelkie inne zdarzenia prowadzące do jego zbycia. Potwierdza to również ww. art. 19 Dyrektywy VAT mówiący o „przekazaniu, odpłatnie lub nieodpłatnie”.

1.3. Opisany we wniosku majątek jako przedsiębiorstwo w rozumieniu ustawy o VAT

Przenosząc dotychczasowe uwagi na grunt opisanej w niniejszym wniosku sprawy, zdaniem Wnioskodawcy:

• Opisany zespół składników stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu Ustawy o VAT. W jego skład wchodzą bowiem wszystkie istotne w działalności Wnioskodawcy składniki materialne i niematerialne (prawo własności ruchomości, prawa wynikające z umów, środki pieniężne itd.), które są funkcjonalnie i organizacyjnie powiązane tak, aby umożliwić nabywcy kontynuowanie przy ich wykorzystaniu działalności gospodarczej w takim samym zakresie.
• Nabywca przedsiębiorstwa planuje dalej prowadzić tożsamą do zbywcy działalność, a zatem spełniona jest również przesłanka zamiaru kontynuacji wyrażona w orzeczeniu C-497/01 Zita Modes Sarl. Istnieje przy tym faktyczna możliwość samodzielnego kontynuowania działalności przez nabywcę wyłącznie w oparciu o przedmiot planowanej darowizny, bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.
• Przeniesienie przedsiębiorstwa nastąpi w drodze darowizny, co należy uznać za objęte zakresem wyłączenia art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT podobnie jak każda inna forma zbycia.
• Dodatkowo raz jeszcze podkreślić należy, że wyliczenie składników zawarte w definicji przedsiębiorstwa z Kodeksu cywilnego ma charakter przykładowy. W opisanej sprawie przeniesione zostaną wszystkie elementy niezbędne do kontynuowania tej konkretnej działalności Wnioskodawcy, a wszelkie elementy, które nie zostaną objęte darowizną Wnioskodawcy, pozostaną bez wpływu na wniosek, że przekazywane składniki stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu opisanych regulacji.
• Firma (oznaczenie) przedsiębiorcy nie może podlegać przeniesieniu ze względu na fakt, że zbycie następuje między osobami fizycznymi, a w tym wypadku firma obejmuje każdorazowo przynajmniej imię i nazwisko przedsiębiorcy (art. 434 Kodeksu cywilnego). Niemniej, w skład firmy wchodzi nazwa własna indywidualizująca przedsiębiorstwo w obrocie gospodarczym. Wspólnik 1 we własnej działalności będzie miał prawo używać tej nazwy.
• Jak również wskazano, w skład przekazywanego przedsiębiorstwa nie wejdzie prawo własności nieruchomości. Związane jest to ze specyfiką działalności Wnioskodawcy. W związku z tym, aktualnie Spółka Cywilna prowadzi działalności na tej samej nieruchomości, w której zamieszkuje Wspólnik 1. W ramach planowanego zbycia przedsiębiorstwa, Wspólnik 1 będzie kontynuować działalność pod tym samym adresem (adresem swojego zamieszkania).

Zdaniem Wnioskodawcy nawet gdyby nabywca miał zamiar prowadzić przedsiębiorstwo pod innym adresem, nie powinno to niweczyć skutku uznania zespołu składników za przedsiębiorstwo. W przeciwieństwie bowiem do np. usług restauracyjnych świadczonych w konkretnym lokalu, w wypadku działalności polegającej sprzedaży hurtowej (...), gdzie klienci nie przychodzą do siedziby przedsiębiorstwa i nie wybierają poszczególnych produktów, a sprzedaż wynika z wcześniejszych zamówień dokonanych drogą elektroniczną, Nabywca potencjalnie mógłby kontynuować tożsamą działalność również korzystając z innych nieruchomości, na podstawie dowolnego tytułu.

Warto przywołać tu pogląd wielokrotnie wyrażany przez Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”), zgodnie z którym dla zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (np. wyrok z 26 czerwca 2008 r. sygn. I FSK 688/07, czy wyrok z 25 kwietnia 2018 r. sygn. I FSK 1204/16).

Wnioskodawcy pragną odwołać się również do wyroku TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid v. Christel Schriever. Trybunał uznał w nim, że przeniesienie własności zapasu towarów oraz wyposażenia sklepu z jednoczesnym oddaniem nabywcy w dzierżawę lokalu handlowego na podstawie umowy na czas nieoznaczony może zostać uznane za wystarczające dla potrzeb dyskutowanego wyłączenia z opodatkowania VAT. Istotnym jest przede wszystkim, aby całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie działalności gospodarczej, a zagadnienie czy całość majątku musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru danej działalności gospodarczej.

• Ze względu na charakter opisanej działalności w skład przedsiębiorstwa nie wejdą także koncesje, licencje i zezwolenia (które nie są wymagane przy tego rodzaju działalności). W ramach zbycia nie nastąpi również przejście jakichkolwiek umów o pracę ani umów cywilnoprawnych, gdyż Wnioskodawca aktualnie nie zatrudnia pracowników ani zleceniobiorców.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy opisana darowizna nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT, ze względu na objęcie jej zakresem wyłączenia wskazanego w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

1.4. Na poparcie prawidłowości swojego stanowiska Wnioskodawcy pragną przytoczyć następujące interpretacje indywidualne organów podatkowych wydane w podobnych sprawach:

• Interpretacja indywidualna z 30 października 2024 r. 0112-KDIL1-2.4012.492.2024.3.PM

Organ potwierdził w niej, że zbycie przedsiębiorstwa na rzecz córki w drodze umowy darowizny będzie wyłączone z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

• Interpretacja indywidualna z 15 lutego 2024 r. 0112-KDIL1-2.4012.578.2023.2.ID

Organ potwierdził w niej, że zbycie przedsiębiorstwa na rzecz siostry w drodze umowy darowizny będzie wyłączone z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

• Interpretacja indywidualna z 14 kwietnia 2023 r. 0111-KDIB3-2.4012.63.2023.2.AR

Organ potwierdził w niej, że zbycie przedsiębiorstwa na rzecz córki w drodze umowy darowizny będzie wyłączone z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nawet mimo wyłączenia ze zbywanych składników niektórych praw i obowiązków.

2.  Brak obowiązku sporządzenia remanentu likwidacyjnego

W ocenie Wnioskodawców w związku z rozwiązaniem Spółki, nie dojdzie do powstania obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie, nie powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT.

Jak stanowi art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej.

Zaznaczyć należy, że ww. przepis przewiduje opodatkowanie towarów znajdujących się w majątku podmiotu na dzień likwidacji, co potwierdza m.in. NSA w wyroku z 20 marca 2014 r., sygn. I FSK 1466/13: „Zatrzymanie przez wspólników rozwiązanej spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej towarów znajdujących się na jej stanie na dzień likwidacji, podlega opodatkowaniu na podstawie art. 14 ust. 1 i 4 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - jeżeli w stosunku do tych towarów przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.”

W niniejszym stanie faktycznym, na dzień rozwiązania Spółki Cywilnej nie pozostaną w niej już żadne składniki majątkowe, gdyż jak już zostało wyjaśnione na łamach opisu stanu faktycznego - zostaną one wcześniej całościowo przekazane na rzecz Wspólnika 1. Ponadto, samo przekazanie na rzecz Wspólnika 1 wszelkich znajdujących się w majątku Spółki towarów, jak już wskazywano na łamach uzasadnienia do pytania nr 1, w ocenie Wspólników, stanowić będzie transakcję wyłączoną z VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy odnaleźć można także w Interpretacji Indywidualnej z 18 stycznia 2018 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0115-KDIT1-2.4012.852.2017.1.PS, gdzie Dyrektor KIS w całości uznał za prawidłowe stanowisko podatnika:

„W przedmiotowej sprawie jako małżonkowie zamierzają państwo rozwiązać prowadzoną przez siebie w formie Spółki cywilnej działalność i przenieść nieodpłatnie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego tylko na jednego z małżonków, który będzie ją kontynuował, będąc czynnym podatnikiem VAT. Zdaniem Spółki, należy uznać, że w omawianej sytuacji dojdzie do przekazania całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, na rzecz jednego ze wspólników (będącego małżonkiem drugiego wspólnika). Zatem, czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jako niepodlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT.”

Zdaniem Wspólników w związku z nieodpłatnym przekazaniem całości przedsiębiorstwa do działalności gospodarczej Wspólnika 1 na dzień rozwiązania spółka nie będzie posiadała żadnych towarów, ani składników majątkowych, a zatem na dzień rozwiązania nie wystąpią towary podlegające opodatkowaniu. Art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT odnosi się do towarów będących w posiadaniu podatnika w dniu rozwiązania spółki.

W Spółce Cywilnej na dzień rozwiązania spółki nie będzie towarów, a więc nie wystąpi obowiązek, o którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a zatem spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia spisu z natury, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT.

Nie wystąpi obowiązek zapłaty VAT co do towarów przekazanych wraz z przedsiębiorstwem Spółki. Analogiczne jak wyżej stanowisko odnaleźć można także w obowiązującym orzecznictwie, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 listopada 2014 r. I FSK 1668/13, gdzie zostało wskazane, iż: „W sytuacji przekazania byłemu wspólnikowi przedsiębiorstwa należącego do majątku zlikwidowanej spółki cywilnej celem kontynuacji przez niego działalności gospodarczej do czynności takiej będzie miał zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 z późn. zm.). W takiej sytuacji nie będzie miał zastosowania art. 14 ust. 1 ustawy.”

Jak stanowi art. 14 ust. 5 ustawy o VAT, w przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 3, podatnicy są obowiązani sporządzić spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3, zwany dalej „spisem z natury”. Podatnicy są obowiązani złożyć informację o dokonanym spisie z natury, o ustalonej na jego podstawie wartości towarów i o kwocie podatku należnego, nie później niż w dniu złożenia deklaracji podatkowej składanej za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3. Jako że jak już wyżej wskazano - w niniejszej sprawie nie dojdzie do powstania sytuacji do której zastosowanie znajduje art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT - nie wystąpi również obowiązek wynikający z art. 14 ust. 5 ustawy o VAT.

Podsumowując powyższe, w związku z rozwiązaniem Spółki Cywilnej, nie dojdzie do powstania obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie, nie powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zgodnie z którym:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W złożonym wniosku wskazali Państwo, że Spółka Cywilna jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT, a działalność Spółki Cywilnej jest działalnością opodatkowaną podatkiem VAT. Spółka Cywilna nie zatrudnia pracowników. Podstawowa działalność Spółki Cywilnej to sprzedaż hurtowa (...). Majątkiem Spółki są składniki majątkowe wniesione przez Wspólników do Spółki jako wkład oraz składniki majątkowe nabyte lub wytworzone przez Spółkę w czasie jej trwania, tj. artykuły (...) znajdujące się na stanie magazynowym, samochód osobowy oraz środki pieniężne przeznaczone na bieżącą działalność. Jako składniki niemajątkowe można wyszczególnić: oznaczenie przedsiębiorstwa, logo, strona internetowa, majątkowe prawa autorskie (np. do logo, strony internetowej), informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, prawo do prowadzenia działalności pod tym samym adresem (właścicielem nieruchomości jest Wspólnik 1).

Wspólnik 2 podjął decyzję że zakończy prowadzenie działalności gospodarczej i wyjdzie ze Spółki Cywilnej.

Wspólnik 1 chciałby kontynuować działalność gospodarczą Spółki, ale w ramach nowo utworzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej.

Wspólnicy podjęli decyzję, że najlepszym sposobem zakończenia działalności gospodarczej przez Wspólnika 2 będzie darowizna przez Wspólnika 1 i Wspólnika 2 wszystkich składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności w ramach Spółki Cywilnej do jednoosobowej działalności Wspólnika 1.

Na skutek darowizny całości przedsiębiorstwa do działalności gospodarczej Wspólnika 1 przekazane zostaną wszystkie składniki materialne i niematerialne składające się na przedsiębiorstwo, takie jak: samochód osobowy, środki pieniężne, zmagazynowany towar, trwające umowy z kontrahentami, umowa na usługi księgowe oraz wymienione powyżej, wchodzące w skład przedsiębiorstwa. Przeniesione zostaną wszelkie prawa wynikające z umów, w tym wierzytelności pieniężne, o ile są przenoszalne, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przy tak przedstawionym opisie sprawy Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą tego, czy przekazany zespół składników materialnych i niematerialnych Spółki Cywilnej na rzecz Wspólnika 1 stanowić będzie przedsiębiorstwo, a co za tym idzie, czy transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.

Jak wskazali Państwo we wniosku, Wspólnik 1 otrzyma wszystkie składniki materialne i niematerialne składające się na przedsiębiorstwo Spółki Cywilnej. Przejęte przez Wspólnika 1 przedsiębiorstwo będzie nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT w tym samym zakresie. W żaden sposób nie ulegnie modyfikacji zakres usług, które do tej pory świadczone były przez Wspólników w ramach Spółki Cywilnej, działalność ta będzie kontynuowana przez Wspólnika 1 w analogicznym zakresie oraz z użyciem tych samych składników majątkowych i niemajątkowych, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są objęte przedmiotem przeniesienia.

W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Państwem, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych przekazywany na rzecz Wspólnika 1 będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, a tym samym jego darowizna na rzecz Wspólnika 1 będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy, a co za tym idzie obowiązku sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Należy wskazać, że rozwiązanie spółki cywilnej rodzi konsekwencje podatkowe. Likwidacja spółki powoduje, że podmiot ten przestaje być podatnikiem podatku od towarów i usług. Przepisy ustawy przewidują w takim przypadku obowiązek sporządzenia tzw. „remanentu likwidacyjnego”, wycenienie majątku oraz jego opodatkowanie.

Jak stanowi art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Na podstawie art. 14 ust. 4 ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 5 ustawy:

W tym miejscu należy podkreślić, że opodatkowaniu podlegają wszystkie towary, a zatem m.in. środki trwałe oraz towary handlowe, które na dzień likwidacji prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej, znajdowały się w jego posiadaniu, a podatnikowi przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego związanego z zakupem tych składników majątkowych. Jest to uzasadnione konstrukcją podatku od towarów i usług opartego na zasadzie neutralności. Jeśli podatnik odliczył podatek od nabycia towarów, które później zostały przeznaczone w istocie na konsumpcję, wówczas powinien zostać obciążony podatkiem należnym, aby zapewnić faktyczne, jednokrotne opodatkowanie konsumpcji. Opodatkowanie towarów pozostałych po zaprzestaniu działalności, w stosunku do których nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego, oznaczałoby natomiast w istocie dwukrotne opodatkowanie jednej konsumpcji (raz przy nabyciu, a powtórnie - po zaprzestaniu działalności).

Jak Państwo wskazali, następnym krokiem Wspólników, po zawarciu umowy zbycia całego przedsiębiorstwa, będzie podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki Cywilnej. Spółka Cywilna w momencie rozwiązania nie będzie miała żadnego majątku ani nie będzie podmiotem żadnych praw i obowiązków.

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości dotyczących obowiązku sporządzenia spisu z natury i zapłaty podatku VAT, należy zauważyć, że z przedstawionego opisu sprawy wynika, iż całość składników Spółki Cywilnej, przed jej rozwiązaniem, zostanie wniesiona do jednoosobowej działalności gospodarczej uruchomionej przez Wspólnika 1, co oznacza, że na dzień zaprzestania działalności (rozwiązania Spółki Cywilnej) nie będą Państwo posiadali żadnych towarów ani składników majątkowych, albowiem przejdą one razem z przedsiębiorstwem do nowo zawiązanej jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnika 1.

W konsekwencji, na dzień rozwiązania Spółki nie będzie w Spółce towarów podlegających opodatkowaniu. Ww. przepis art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy odnosi się do towarów, będących w posiadaniu podatnika w dniu rozwiązania spółki. Zatem nie wystąpi obowiązek opodatkowania, o którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy, a tym samym nie będą Państwo zobowiązani do sporządzenia spisu z natury, o którym mowa w art. 14 ust. 5 tej ustawy.

Podsumowując, w związku z wniesieniem całego przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej do jednoosobowej działalności gospodarczej uruchomionej przez Wspólnika 1, który będzie kontynuował działalność prowadzoną dotąd przez Spółkę, Spółka Cywilna nie będzie miała obowiązku dokonania spisu, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy, nie będzie również zobowiązana do zapłaty podatku VAT co do towarów wskazanych w art. 14 ust. 1 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 2 również jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań nr 1 i 2 dotyczących podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 3 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.