Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.25.2026.2.ESZ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

15 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wspólny wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że X będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a czynność podziału będzie stanowić transakcję wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:

•    A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

•    B spółka z ograniczona odpowiedzialnością

•    C GmbH

Opis zdarzenia przyszłego

A.  spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) („A”, „Spółka Dzielona”, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem dla celów podatkowych i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Dzielona jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”). A została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 lipca 2001 roku.

Wyłącznym wspólnikiem A posiadającym 100% udziałów jest spółka prawa niemieckiego – C. GmbH, będąca rezydentem podatkowym Niemiec i objęta tam nieograniczonym obowiązkiem podatkowym („C”).

A. należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (…) („Grupa (…)” lub „Grupa”). Działalność Grupy (…) polega w szczególności na wytwarzaniu produktów na potrzeby żywienia zwierząt, rolnictwa, akwakultury i zastosowań przemysłowych. Grupa (…) oferuje również usługi w zakresie (…). Grupa (…) wywodzi się z (…), gdzie została utworzona i obecnie operuje w 26 państwach na świecie, w tym w Polsce.

Aktualna struktura najważniejszych spółek w ramach polskiej części Grupy (…) przedstawia się następująco. A posiada 100% udziałów w następujących spółkach:

• B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) („B”, „Spółka Przejmująca”),
• D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („D”),
• E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) („(E)”).

B. posiada 100% udziałów w spółce F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („F”). E, D oraz F posiadają również udziały w innych spółkach Grupy, jednak nie ma to wpływu na przedmiot niniejszego wniosku.

W ramach polskiej części Grupy (…) można wyodrębnić trzy główne linie biznesowe, które są obecnie rozproszone w różnych podmiotach, tj.:

1.   Z, która zajmuje się przetwarzaniem zebranych produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 3 (zgodnie z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr (…) z dnia 21 października 2009 r. określającego przepisy sanitarne dotyczące produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego i produktów pochodnych, nieprzeznaczonych do spożycia przez ludzi, i uchylającego rozporządzenie (WE) nr 1774/2002  - rozporządzenie o produktach ubocznych pochodzenia zwierzęcego, Dz. U. UE. L. z 2009 r. Nr 300, str. 1 z późn. zm.) na komponenty paszowe,

2.   Y, która zajmuje się utylizacją odpadów pochodzenia zwierzęcego / produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 1 i 2 (zgodnie z przepisami ww. rozporządzenia nr 1069/2009), które nie nadają się do recyklingu, ewentualnie ich przerobem na paliwo stałe w postaci mączki (głównie wykorzystywane w cementowniach),

3.   X, której przedmiotem działalności jest zbieranie i przetwarzanie resztek spożywczych i gastronomicznych, takich jak zużyty olej posmażalniczy czy przeterminowane pieczywo i ich przekazywanie w celu ich dalszego przetworzenia na biogaz i biokomponenty do paliw. Linia ta działa obecnie wyłącznie w ramach spółki A

Linia biznesowa Y oraz Z prowadzą swoją działalność zarówno w ramach A oraz innych spółek w Grupie. Dodatkowo, w ramach A funkcjonuje również działalność holdingowa w odniesieniu do spółek z polskiej części Grupy (…) oraz funkcje związane z zarządzaniem i nadzorowaniem działalności pozostałych podmiotów w Grupie.

W związku z tym, w ramach spółki A obecnie wyodrębnione są cztery obszary działalności (linie biznesowe), tj.:

1.    X,

2.    Z,

3.    Y,

4.    działalność holdingowa.

W rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla A zarejestrowane są następujące oddziały Spółki:

• A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział Z w (…) – zajmuje się m.in. utylizacją ubocznych produktów pochodzenia zwierzęcego kategorii 3,
• A Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział Y w (…) – zajmuje się m.in. utylizacją ubocznych produktów pochodzenia zwierzęcego kategorii 1 i 2,
• A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w (…) – zajmuje się m.in. zbiorem ubocznych produktów pochodzenia zwierzęcego,
• A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział X w (…) – zajmuje się m.in. odbiorem i zagospodarowaniem odpadów spożywczych, przeterminowanej żywności oraz tłuszczów posmażalniczych, które utylizowane są m.in. w zakładach kat. 1, 2 i biogazowniach,
• A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział Z w (…) – zajmuje się przetwarzaniem zebranych produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 3 na komponenty paszowe,
• A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział W w Warszawie – zajmuje się przetwórstwem rybnym (oddział ten jest formalnie zarejestrowany, jednak nie prowadzi działalności operacyjnej).

2. Reorganizacja – podział A przez wyodrębnienie X i przeniesienie do B

Obecnie w ramach Grupy (…) w Polsce linie biznesowe są rozproszone w różnych polskich podmiotach – oznacza to, że działalność tej samej linii biznesowej jest często prowadzona w więcej niż jednym podmiocie (osobie prawnej), a dodatkowo zdarza się, że jeden podmiot (np. A) skupia w sobie działalność więcej niż jednej linii biznesowej. Oznacza to, że struktura kapitałowa Grupy (…) w Polsce jest trudna do zarządzania zarówno z perspektywy biznesowej (np. zarządzania określoną działalnością), jak i ekonomicznej (wysokie koszty związane z prowadzeniem działalności w takiej strukturze).

Powyższe uwarunkowania faktyczne i prawne stanowią podstawę decyzji o przeprowadzeniu reorganizacji Grupy (…) w Polsce („Reorganizacja”), której głównym celem jest uproszczenie struktury i uporządkowanie jej działalności biznesowej w Polsce.

W ramach Reorganizacji planowane jest wyodrębnienie ze Spółki Dzielonej (A) działu X i przeniesienie go do istniejącej spółki – B (Spółka Przejmująca), w której A posiada 100% udziałów – podział przez wyodrębnienie („Podział”). Po Podziale, w ramach Spółki Dzielonej byłaby prowadzona działalność linii biznesowych Z, Y oraz działalność holdingowa (dalej łącznie jako: „Pozostałe Linie Biznesowe”).

Spółka Przejmująca jest spółką kapitałową, prowadzącą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania

Podział nastąpi w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę za udziały spółki przejmującej, które obejmie spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Po dokonaniu Podziału, na bazie nabytych składników majątku, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach X w pełnym zakresie. Jednocześnie, Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną w ramach linii biznesowych Z, Y oraz działalność holdingową. Spółka Przejmująca kontynuując działalność X nie będzie w sposób istotny uzależniona od aktywów Spółki Dzielonej.

3. Informacje ogólne X

X, to linia biznesowa działająca od kilkunastu lat, stanowi jeden z czterech obszarów działalności funkcjonujących obecnie w ramach spółki A. Jednocześnie, linia biznesowa X funkcjonuje w polskiej części Grupy wyłącznie w ramach Spółki Dzielonej.

Działalność gospodarcza X polega na selektywnej zbiórce odpadów spożywczych, ich przetwarzaniu oraz ich przekazywaniu do dalszego przetwarzania w zieloną energię, nawozy organiczne oraz biopaliwa. X zapewnia kompleksowe zagospodarowanie odpadów spożywczych (bio, produkty uboczne pochodzenia zwierzęcego (PUPZ), pieczywo, oleje kuchenne).

Na podstawie umów zawartych z klientami oraz zgodnie z uzyskanymi pozwoleniami (decyzje administracyjne), na podstawie których jest prowadzona działalność, X odbiera odpady i przejmuje odpowiedzialność za ich dalsze zagospodarowanie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. X odbiera odpady m.in. z gastronomii, handlu detalicznego i przemysłu spożywczego. X obsługuje dużych klientów, takich jak m.in. sieci supermarketów i restauracji, a także działa na rynku HoReCa (hotele, restauracje i catering). Cześć klientów to również punkty gastronomiczne, stołówki, szpitale, czy przedszkola.

X posiada również swoją własną, polską stronę internetową, na której zamieszczone są szczegółowe informacje dotyczące jej działalności.

X prowadzi obecnie działalność w 6 lokalizacjach, tj.:

-     lokalizacje będące własnością A – (…), (…) (gm. (…)) (zakłady produkcyjne X), (…), (…), (…) (zakłady pośrednie X), oraz

-     lokalizacja używana na podstawie odrębnej umowy z podmiotem niepowiązanym na wynajem hali i prowadzenie działalności – (…).

W (…) znajduje się główny zakład produkcyjny X i prowadzona jest tam działalność operacyjna tej linii biznesowej. Znajduje się tam również biuro Dyrektora Generalnego X, Dyrektora Sprzedaży, Dyrektora Marketingu, Kierownika ds. Ochrony Środowiska, Zrównoważonego Rozwoju i BHP oraz Koordynatora X.

4.    Informacje ogólne - Pozostałe Linie Biznesowe

Pozostałe Linie Biznesowe funkcjonujące obecnie w ramach A sp. z o.o. to: Z, Y i działalność holdingowa.

Działalność Z polega na przetwarzaniu zebranych produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 3 (przemysł mięsny), które nadają się do spożycia przez ludzi, ale na które nie ma dużego popytu we współczesnej diecie. Białka, tłuszcze oraz oleje jako zrównoważone i bogate w składniki odżywcze surowce przetwarzane są na komponenty dla przemysłu produkcji karm dla zwierząt domowych, pasz, biopaliw i oleochemii. Działalność Z w ramach A prowadzona jest w (…) (zakład produkcyjny).

Działalność Y polega na utylizacji produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 1 i 2, które nie nadają się do recyklingu (padłe zwierzęta hodowlane z gospodarstw hodowlanych, pozostałości z przemysłu mięsnego), ewentualnie ich przerobie na: mączkę zwierzęcą (głównie wykorzystywaną w cementowniach) - jako paliwo alternatywne oraz nawozy organiczne, oraz tłuszcze – wykorzystywane jako surowiec do produkcji biopaliwa. Działalność Y w ramach A prowadzona jest w (…) (zakład produkcyjny) oraz w (…) i (…) (zakłady pośrednie).

Działalność Z i Działalność Y skupiona jest łącznie w A dla celów organizacyjnych jako V (Z i Y łącznie dalej również jako: „V”).

Działalność holdingowa w ramach A polega na pełnieniu centralnych funkcji holdingowych dla spółek z grupy (…) w Polsce, jak również obejmuje funkcje zarządczo - doradcze. Działalność holdingowa prowadzona jest w (…), gdzie funkcjonuje m.in. Zarząd A

5.    Wyodrębnienie organizacyjne – X

X jest odrębną jednostką (linią) biznesową w ramach struktury organizacyjnej A.

Należy wskazać, że wstępne analizy dotyczące możliwości wyodrębnienia działalności X w ramach Grupy (…) do odrębnego podmiotu były przeprowadzone już ponad 10 lat temu. Rozważano wówczas przeniesienie działalności X do odrębnej spółki. Jednak, ze względów formalnych, uznano, że na tamtym etapie taka reorganizacja byłaby przedwczesna. W związku z tym, podjęto wówczas decyzję o wyodrębnieniu X jako odrębnego oddziału w ramach A.

23 marca 2015 r. jedyny wspólnik A – C podjął uchwałę o wyrażeniu zgody na utworzenie nowego oddziału rejestrowego spółki – A – A Oddział X oraz nadanie mu statusu odrębnego pracodawcy, a także na ustalenie u nowego pracodawcy (X) regulaminu wynagradzania oraz innych aktów wewnętrznych niezbędnych do jego prawidłowego funkcjonowania, w tym regulaminu pracy, regulaminu organizacyjnego.

Następnie, X został formalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej na podstawie uchwały Zarządu A z 29 maja 2015 r. w sprawie utworzenia nowego oddziału Spółki. Zgodnie z tą uchwałą, Zarząd postanowił, że został utworzony nowy oddział A, który będzie zajmował się wyodrębnionym segmentem działalności A, tj. zbiórką i zapewnieniem zagospodarowania surowca tzw. X (tzn. żywności przeterminowanej) pod nazwą A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział X w (…).

17 grudnia 2015 r. został przyjęty Regulamin Organizacyjny Oddziału X, który określa funkcjonowanie Oddziału X w ramach A, zasady i warunki prowadzenia przez X działalności gospodarczej, reprezentację X wobec osób trzecich oraz wchodzenia w stosunki umowne, zasady i warunki zatrudniania pracowników przez X oraz inne postanowienia związane z funkcjonowanie X („Regulamin Organizacyjny X”).

W ramach Spółki Dzielonej obowiązuje Regulamin Zarządu A (stanowiący załącznik do protokołu (…) z dnia 24 sierpnia 2018 r.), w którym określono m.in. zasady organizacji oraz funkcjonowania zarządu w A, w tym wewnętrzny podział obowiązków, uprawnień i kompetencji poszczególnych członków zarządu oraz prokurentów. W ramach regulaminu zarządu zostały również przypisane funkcje związane z poszczególnymi liniami biznesowymi Spółki Dzielonej, w tym również X.

W wykonaniu regulaminu zarządu, w A przyjęto strukturę organizacyjną, która wyodrębnia funkcję m.in. Dyrektora Generalnego X, który obecnie podlega pod Dyrektora Zarządzającego A. X posiada również własne struktury kierownicze / zarządcze w ramach własnych zasobów personalnych, w szczególności w postaci:

• Dyrektora Generalnego X (...) – osoba zarządzająca linią biznesową X i raportująca bezpośrednio do Dyrektora Generalnego A. Osoba ta kieruje całą linią biznesową X, podejmuje strategiczne decyzje dotyczące kierunku rozwoju biznesu oraz decyzje dotyczące działań logistycznych, administracyjnych i budżetowych,
• Dyrektora Regionu Północ i Dyrektora Regionu Południe – osoby, które zarządzają obszarami produkcji i logistyki zgodnie z podziałem na regiony,
• Dyrektor Sprzedaży – osoba, która zarządza siecią handlowców oraz działem obsługi klienta X,
• Dyrektor Marketingu – osoba zajmująca się szeroko pojętą działalnością marketingową X (np. konferencje, strona internetowa, social media),
• Dyrektor ds. Relacji Zewnętrznych i Rynku B2B X, Dyrektor Logistyki X, Kierownik ds. ochrony środowiska, BHP i zrównoważonego rozwoju.

Uchwałą Zarządu A z 17 grudnia 2015 r. w sprawie nadania statusu odrębnego pracodawcy ustalono, że A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział X z siedzibą w (…) z dniem 1 stycznia 2016 r. uzyskał status odrębnego pracodawcy. Jak wynika z tej uchwały, czynności z zakresu prawa pracy w jednostce organizacyjnej X powierzono Dyrektorowi Generalnemu X (...). Dodatkowo, dotychczasowi pracownicy X zajmujący się sprawami tej jednostki, którzy byli zatrudnieni w innych jednostkach w ramach A zostali z dniem 1 stycznia 2016 r. przejęci przez nowego pracodawcę – Oddział X. W ramach X funkcjonuje odrębny dla jego pracowników regulamin pracy, wynagradzania i świadczeń socjalnych (w tym Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych).

W ramach majątku A, do działalności gospodarczej X zaliczone są następujące składniki majątku Spółki Dzielonej (zasoby):

• prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez A i związanych z funkcjonowaniem X, w tym m.in.:
• umowy na odbiór odpadów / PUPZ (na miesiąc październik 2025 było to ok. 2400 umów zawartych z różnymi placówkami takimi jak: zakłady przetwórstwa mięsnego, sklepy spożywcze, szkoły, przedszkola, instytucje publiczne, hotele, szpitale, jednostki samorządu terytorialnego),
• umowa na wynajem hali w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej przez X w (...)
• umowy o pracę,
• umowy leasingu samochodów osobowych związane z działalnością X
• umowy licencyjne na korzystanie z pakietów oprogramowania komputerowego związane z działalnością X,
• umowy związane z dostawą mediów do nieruchomości w (…)
• nieruchomości związane z działalnością X, tj.:
• nieruchomość A w (…) przypisana do działalności X, gdzie znajduje się zakład produkcyjny X i główne biuro,
• nieruchomości A w (…), (…), (…) i (…) przypisane do innych linii biznesowych A, ale wykorzystywane w określonym zakresie przez X jako zakład produkcyjny ((…), gm. (…)) i zakłady pośrednie ((…), (…), (…)),
• nieruchomość położona w (…) i będąca własnością podmiotu niepowiązanego, gdzie X wynajmuję halę,
• pracownicy X – na dzień 31 października 2025 r. było to 199 osób,
• środki trwałe (w tym m.in. budynki, zbiorniki, rurociągi, pompy, kontenery, pojemniki, maszyny, samochody ciężarowe, sprzęt biurowy) oraz wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe) związane z działalnością X,
• decyzje administracyjne (m.in. pozwolenia na zbieranie / przetwarzanie / wytwarzanie odpadów, wpis do rejestru BDO dot. transportu odpadów, pozwolenia weterynaryjne),
• strona internetowa związana z działalnością X,
• należności związane z działalnością X,
• środki pieniężne związane z działalnością X,
• rachunek Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych związany z działalnością X,
• znak towarowy / logotyp X.

Poniżej znajdują się dodatkowe, szczegółowe informacje dotyczące niektórych składników majątku X.

Nieruchomości

X prowadzi obecnie działalność w 6 lokalizacjach, tj.: (…), (…) (zakłady produkcyjne X), (…), (…), (…) (zakłady pośrednie X) oraz (…) (hala wynajmowana od podmiotu niepowiązanego).

W ramach Podziału do Spółki Przejmującej zostanie przeniesiona własność nieruchomości położonej w (…), gdzie znajduje się zakład produkcyjny i główne biuro X.

Nieruchomości w (…) (gm. (…)), (…), (….) i (…) przypisane są formalnie do innych linii biznesowych A, tj. Z i Y.

X prowadzi działalność gospodarczą na tych nieruchomościach w określonym zakresie i na wydzielonej części nieruchomości. Jednocześnie, Spółka Dzielona posiada mapy geodezyjne zawierające szczegółowe informacje o tym, w jakim zakresie te poszczególne nieruchomości są wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej. Na moment Podziału, pomiędzy A i Spółką Przejmującą zostaną zawarte umowy najmu / dzierżawy określonych części tych nieruchomości, na których X prowadzi swoją działalność.

Umowa o wynajem hali w (...) jest przyporządkowana funkcjonalnie do działalności X i przejdzie na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału.

Pracownicy

Na dzień 31 października 2025 r. w ramach X jako odrębnego pracodawcy zatrudnionych było 199 osób. Czynności administracyjno - biurowe związane z zarządzaniem i obsługą X są przypisane odpowiednio do pracowników X. Pracownicy wykonują swoje obowiązki w wyznaczonych pomieszczeniach X, w tym w głównym biurze X w (…).

W ramach Podziału dojdzie do przejścia na Spółkę Przejmującą części zakładu pracy Spółki Dzielonej związanej z działalnością X w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz. U. z 2025 r., poz. 277 z późń. zm., dalej: „Kodeks pracy”).

Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne

W ramach Spółki Dzielonej istnieje ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (WNiP), w których każdy środek trwały i WNiP jest przyporządkowany do poszczególnych linii biznesowych A, tj. X, Z, Y i działalność holdingowa. Zidentyfikowane w ramach linii biznesowej środki trwałe i wartości niematerialne i prawne umożliwiają samodzielne kontynuowanie działalności linii biznesowej X.

Decyzje administracyjne

Dla działalności biznesowej X w ramach A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział X w (…) zostały wydane i obowiązują decyzje administracyjne, głównie w zakresie zezwoleń / pozwoleń w zakresie przedmiotu prowadzonej działalności (np. na zbieranie czy przetwarzanie odpadów), odrębne dla każdej lokalizacji, które w ramach Podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą.

Należności X

Do działalności X zaliczane są obecnie w systemach A należności związane bezpośrednio z działalnością X.

Spółka Dzielona nie przyporządkowuje na bieżąco konkretnych zobowiązań do działalności X i Pozostałych Linii Biznesowych, jednak w ocenie Wnioskodawcy, na moment Podziału będzie możliwe przyporządkowanie zobowiązań do poszczególnych linii biznesowych (na podstawie stosowych raportów controlingowych / analitycznych).

Główne należności i zobowiązania związane z działalnością X, to m.in.:

• zobowiązania z umów z pracownikami,
• rozliczenia wewnątrzgrupowe,
• należności związane z kontraktami zewnętrznymi,
• zobowiązania związane z umową najmu hali w (...) i umowami leasingu.

Znak towarowy / logotyp X

Właścicielem znaku towarowego i logotypu X jest C. W związku z tym, przed Podziałem Spółka Przejmująca zawrze z C umowę w zakresie możliwości korzystania ze znaku towarowego / logotypu X.

6.    Wyodrębnienie organizacyjne – Pozostałe Linie Biznesowe

Pozostałe Linie Biznesowe – tj. Z, Y i działalność holdingowa stanowią odrębne jednostki biznesowe w strukturze Spółki Dzielonej. Zarówno, Z, jaki Y zostały formalnie wyodrębnione w ramach Spółki Dzielonej i stanowią odrębne oddziały Spółki zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Działalność holdingowa (biuro Zarządu) jest formalnie wyodrębniona jako odrębny pracodawca w ramach struktury A i zadanie związane z tą działalnością są do niej przyporządkowane również od wielu lat.

W ramach Spółki Dzielonej obowiązuje Regulamin Zarządu A, w którym określono m.in. zasady organizacji oraz funkcjonowania Zarządu w A, w tym wewnętrzny podział obowiązków i uprawnień poszczególnych członków Zarządu oraz prokurentów, a także podział kompetencji. W ramach regulaminu Zarządu zostały również przypisane funkcje związane z poszczególnymi liniami biznesowymi Spółki Dzielonej, w tym Z i Y. W wykonaniu ww. regulaminu Zarządu, w A została przyjęta struktura organizacyjna, która wyodrębnia funkcję m.in. Dyrektora Zarządzającego A, Dyrektora Operacyjnego V, Dyrektora Finansowego, Dyrektora HR, Dyrektora Komunikacji i marketingu oraz Head of Procurement.

Z i Y – łącznie jako Rendering posiadają również własne struktury kierownicze / zarządcze w ramach własnych zasobów personalnych, w szczególności w postaci:

• Dyrektora Operacyjnego V - osoba zarządzająca linią biznesową Z i Y (V) i raportująca bezpośrednio do Dyrektora Generalnego A. Osoba ta kieruje całą linią biznesową V, podejmuje strategiczne decyzje dotyczące kierunku rozwoju biznesu oraz decyzje dotyczące działań logistycznych, administracyjnych i budżetowych. Dyrektor Operacyjnego V kieruje bezpośrednio zespołem managerów,
• Dyrektorzy oddziałów: (…), (…), (…),
• Dyrektorzy zakładów (…), F,
• Pozostałych dyrektorów, w tym do spraw technicznych, pozyskiwania surowca, logistyki, kierownika sprzedaży, menedżera ds. zrównoważonego rozwoju, kierownika BHP.

Działalność centralna (holdingowa) w ramach Spółki posiada również własne struktury w ramach własnych zasobów personalnych, w szczególności w postaci:

• Dyrektora Zarządzającego A,
• Dyrektora Finansowego – osoby, której podlega Główna Księgowa, Kierownik Działu Controllingu, menedżer IT, menedżer ds. prawnych i zgodności, specjalista ds. płac,
• Dyrektora HR, Dyrektora Komunikacji i Marketingu oraz Head of Procurement.

W ramach majątku A, do działalności gospodarczej Pozostałych Linii Biznesowych zostały przypisane następujące składniki majątku Spółki Dzielonej (zasoby):

• prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez A i związanych z funkcjonowaniem Pozostałych Linii Biznesowych,
• nieruchomości związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych, tj. m.in. nieruchomości w (…), (…) (gm. (…)), (…), (…) i (…),
• pracownicy Pozostałych Linii Biznesowych,
• środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,
• decyzje administracyjne związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,
• strona internetowa związana z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,
• należności związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,
• środki pieniężne związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,
• rachunki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,
• znak towarowy / logotyp A, Z i Y.

7.    Wyodrębnienie finansowe

W ramach wyodrębnienia finansowego A istnieje możliwość prowadzenia odrębnej ewidencji finansowo-księgowej dla X i Pozostałych Linii Biznesowych. Spółka Dzielona, na podstawie odpowiednich MPK wyodrębniła odrębne konta księgowe (kosztowe i przychodowe), w ramach których ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze związane z działalnością X oraz Pozostałych Linii Biznesowych. Pozwala to Spółce Dzielonej przygotowywać odrębne sprawozdania i analizy finansowe zarówno dla X, jak i dla każdej z Pozostałych Linii Biznesowych.

W przypadku kosztów wspólnych dla kilku linii biznesowych, w ramach Spółki Dzielonej (jak np. koszty centralne, koszty ponoszone w lokalizacjach, gdzie funkcjonuje więcej niż jedna linia biznesowa) dokonywane są obecnie przeksięgowania pomiędzy liniami biznesowymi. Koszty te rozliczane są pomiędzy X i innymi liniami biznesowymi z wykorzystaniem odpowiednich kluczy alokacyjnych. Po Podziale Spółka Dzielona będzie obciążać Spółkę Przejmującą tymi kosztami na podstawie odrębnych umów i faktur.

Zestawienie obrotów i sald w ramach Spółki Dzielonej prezentuje odrębne pozycje dla każdej z linii biznesowych A, w tym również dla X.

Wyodrębnienie finansowe potwierdza również treść Regulaminu Organizacyjnego X z 2015 r. , w którym dział księgowości A został bezpośrednio zobowiązany do opracowania dla X planu kont zapewniającego pełne ewidencjonowanie przychodów generowanych przez X oraz wszelkich koszów i wydatków powstających lub związanych z funkcjonowaniem X. Zgodnie z tym regulaminem, plan kont X zatwierdza Zarząd Spółki Dzielonej.

A sporządza odrębny rachunek zysków i strat oraz bilans dla X (oraz Pozostałych Linii Biznesowych) od około 10 lat, jak również od kilku lat w ramach A przygotowywany jest również rachunek zysków i strat oraz bilans odrębnie dla każdej z 6 lokalizacji, w której X prowadzi swoją działalność. Prognozy (…) oraz budżety również przygotowywane są osobno dla każdej z linii biznesowych A, w tym dla X. Powyższe oznacza, że w ramach A możliwe jest szczegółowe ustalenie wyniku finansowego dla każdej z linii biznesowych, w tym dla X.

X nie posiada obecnie odrębnego rachunku bankowego, ale możliwe jest bieżące ustalenie wartości środków pieniężnych na rachunku bankowym Spółki Dzielonej związanych z działalnością X oraz Pozostałych Linii Biznesowych. X oraz Pozostałe Linie Biznesowe posiadają odrębny rachunek związany z działalnością Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

8.    Wyodrębnienie funkcjonalne – X

Działalność X polegająca na selektywnej zbiórce odpadów spożywczych, ich przetwarzaniu oraz ich przekazywaniu do dalszego przetworzenia w zieloną energię, nawozy organiczne oraz biopaliwa stanowi odrębne zadania gospodarcze w ramach A. X realizuje swoje działania w sposób samodzielny i z wykorzystaniem własnych, przypisanych do jego działalności składników majątku A (zasobów). W związku z tym, X jest obecnie zdolna do funkcjonowania jako odrębny podmiot gospodarczy.

Do działalności X przypisane są składniki majątku Spółki Dzielonej opisane w sekcji wyodrębnienie organizacyjne, takie jak m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów, nieruchomości, pracownicy, środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, decyzje administracyjne, należności, znak towarowy / logotyp X.

Zatem, X jest wyposażony w składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności jako odrębna jednostka w Spółce Przejmującej i są one wystarczające do skutecznego realizowania zadań X. To oznacza, że X, po Podziale będzie zdolny do funkcjonowania jako odrębny podmiot realizujące własne zadania i cele gospodarcze w ramach Spółki Przejmującej.

Po Podziale, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach X w pełnym zakresie realizowanym obecnie w ramach X. Spółka Przejmująca będzie w stanie realizować w pełni zadania gospodarcze przy wykorzystaniu składników majątku przejętych w wyniku Podziału A. Spółka Przejmująca tym samym nie będzie musiała angażować dodatkowych składników majątku ani podejmować innych istotnych działań faktycznych i prawnych w celu samodzielnego kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej obecnie w ramach X.

Przed Podziałem A i Spółka Przejmująca zawrą umowy dotyczące najmu / dzierżawy określonych części nieruchomości położonych w (…) (gm. (…)), (…), (…) i (…) w zakresie w jakim są one związane z działalnością X. Spółka Przejmująca przed Podziałem zawrze również z C umowę w zakresie możliwości korzystania ze znaku towarowego / logotypu X.

9.    Wyodrębnienie funkcjonalne – Pozostałe Linie Biznesowe

Działalność Z, Y oraz działalność holdingowa stanowią odrębne zadania i cele gospodarcze w ramach A. Pozostałe Linie Biznesowe realizuje swoje działania w sposób samodzielny i z wykorzystaniem własnych, przypisanych do ich działalności składników majątku A (zasobów). W związku z tym, Pozostałe Linie Biznesowe są obecnie zdolne do funkcjonowania jako odrębny podmiot gospodarczy.

Do działalności Pozostałych Linii Biznesowych przypisane są składniki majątku Spółki Dzielonej opisane w sekcji Wyodrębnienie organizacyjne, takie jak m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z funkcjonowaniem Pozostałych Linii Biznesowych, nieruchomości, środki trwałe oraz WNiP, zasoby ludzkie (pracownicy), należności itp. W związku z tym, Pozostałe Linie Biznesowe zostały wyposażone w składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w ramach Spółki Dzielonej.

Działalność Pozostałych Linii Biznesowych realizowana jest z użyciem składników przypisanych do tych linii biznesowej. Pozostałe Linie Biznesowe prowadzą swoją działalność poprzez wykorzystanie wyłącznie swoich składników, które są wystarczające do skutecznego realizowania zadań tych linii biznesowych. To oznacza, że Pozostałe Linie Biznesowe będą po Podziale zdolne do funkcjonowania jako odrębny podmiot realizujące własne zadania gospodarcze w ramach Spółki Dzielonej.

Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność realizowaną obecnie w ramach Pozostałych Linii Biznesowych w pełnym zakresie realizowanym obecnie. Spółka Dzielona będzie w stanie realizować w pełni zadania gospodarcze pozostałych Linii Biznesowych przy wykorzystaniu składników, które pozostaną w A po Podziale. Tym samym, Spółka Dzielona nie będzie musiała angażować istotnych dodatkowych składników majątku ani podejmować innych działań faktycznych i prawnych w celu samodzielnego kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej obecnie w ramach Pozostałych Linii Biznesowych.

10. Dodatkowe uwagi

Ponadto, na potrzeby niniejszej wniosku należy wskazać, że:

• Spółka Przejmująca przejmie składniki majątku otrzymane w ramach Podziału i wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa – X w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej,
• cały majątek otrzymany przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału zostanie przypisany do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Polski,
• podział dokonywany jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział ma zostać dokonany między innymi w celu uproszczenia struktury Grupy (…) w Polsce i uporządkowanie jej działalności biznesowej w Polsce. Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, że kwestia oceny uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku i należy przyjąć jako element zdarzenia przyszłego, że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul abuzywnych.

Pytania

1.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym X oraz Pozostałe Linie Biznesowe na moment Podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z rozważanym Podziałem, powstanie dla Spółki Dzielonej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

3.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z rozważanym Podziałem, powstanie dla Spółki Przejmującej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

4.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z rozważanym Podziałem powstanie dla wspólnika Spółki Dzielonej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce?

5.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym X będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji dokonanie Podziału będzie stanowić transakcje niepodlegającą opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

6.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, dokonanie Podziału będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)?

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług, którego dotyczy pytanie oznaczone we wniosku nr 5.

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług, którego dotyczy pytanie nr 5

Ze względu na tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej zarówno w ustawie o podatku od towarów i usług, jak i w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, argumentacja Zainteresowanych zawarta w stanowisku do pytania oznaczonego we wniosku nr 1 odnosi się także do zagadnienia objętego pytaniem nr 5. Dlatego też należy ją przywołać jako część stanowiska do pytania nr 5 w zakresie podatku od towarów i usług.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 279 z późń. zm., dalej: „ustawa o CIT”) przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późń. zm.) („Kodeks cywilny”).

Jak stanowi art. 55¹ Kodeks cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wskazany w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zwrot „w szczególności” przesądza, że przepis ten zawiera otwarty katalog składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że do uznania danych składników niematerialnych i materialnych za przedsiębiorstwo nie jest konieczne kumulatywne wystąpienie wskazanych w przepisie składników, jak również inne składniki mogą wchodzić w jego skład.

W oparciu o wskazaną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT definicję, aby zespół aktywów i pasywów mógł zostać uznany za ZCP, owe aktywa i pasywa muszą łącznie spełniać następujące warunki:

1)    stanowią zespół aktywów i pasywów;

2)    są możliwe do wyodrębnienia z przedsiębiorstwa jako całości zarówno z perspektywy organizacyjnej, jak i finansowej;

3)    są przeznaczone do wykonywania określonych funkcji gospodarczych;

4)    mogą funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą.

Oznacza to, że nie wystarcza zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, lecz konieczne jest, aby charakteryzowała się ona odrębnością organizacyjną i finansową, co zapewnia możliwość jej samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym w razie zaistnienia takiej potrzeby. Elementarnym wymogiem jest zatem, aby ZCP stanowiła kompleks składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań. Zespół składników powinien zostać tak wyodrębniony, żeby mógł funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część).

Ustawodawca nie precyzuje szczegółowo sposobu, w jaki spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane.

Organy podatkowe wyjaśniają znaczenie ogólnej definicji ZCP (powyżej wymienionych elementów) w następujący sposób (np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 8 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.13.2024.3.MR1):

Zatem, należy dokonać każdorazowej indywidualnej oceny danego przypadku, żeby określić, czy zestaw aktywów i zobowiązań jest wystarczająco wydzielony w ramach całego przedsiębiorstwa i czy mógłby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część). W praktyce (orzecznictwo sądów administracyjnych oraz praktyka organów podatkowych), każdy przypadek jest analizowany z trzech perspektyw:

• wyodrębnienia organizacyjnego
• wyodrębnienia finansowego
• wyodrębnienia funkcjonalnego

Wyodrębnienie organizacyjne

Przez  wyodrębnienie organizacyjne rozumie się wydzielenie w zakresie zarządzania i organizacji składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. W praktyce oznacza to formalne oraz faktyczne wyodrębnienie wewnętrznej jednostki np. w postaci działu, oddziału, wydziału, wraz z przyporządkowaniem do takiej jednostki pracowników / współpracowników.

Wyodrębnienie następuje najczęściej na podstawie uchwały zarządu spółki, regulaminu, zarządzenia lub innego podobnego aktu, ale może również wynikać ze stanu faktycznego.

W wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacjach podatkowych oraz w wyrokach sadów administracyjnych wskazuje się, że o wyodrębnieniu organizacyjnym może świadczyć np. to, że:

• ZCP jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w ramach całego przedsiębiorstwa, np. działem, oddziałem;
• wyodrębnienie organizacyjne jest dokonane na podstawie uchwały zarządu, statutu lub podobnego aktu;
• ZCP posiada wskazanych pracowników, których umowy przechodzą automatycznie na nabywcę ZCP na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu pracy;
• ZCP wyróżnia się odrębną hierarchią pracowniczą;
• przedsiębiorstwo zawiera umowy, które dotyczą wyłącznie ZCP, a nie innych części przedsiębiorstwa;
• aktywa związane z ZCP są wyodrębnione.

Zarówno X, jak i Z oraz Y są formalnie wyodrębnione w Spółce Dzielonej na podstawie odpowiednich uchwał Zarządu A podjętych wiele lat temu, stanowią odrębne oddziały Spółki Dzielonej zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Działalność holdingowa (biuro Zarządu) również jest formalnie wyodrębniona jako odrębny pracodawca w ramach struktury A i zadanie związane z tą działalnością są do niej przyporządkowane również od wielu lat.

Działalność gospodarcza w ramach każdej z linii biznesowych A różni się od siebie i posiada odmienne zadania i cele. W X oraz Pozostałych Liniach Biznesowych istnieje formalnie wyodrębniona struktura organizacyjna, w ramach której do poszczególnych linii biznesowych przyporządkowana jest kadra kierownicza / zarządzająca, która umożliwia efektywne zarządzanie działalnością oraz podejmowanie decyzji o charakterze strategicznym i operacyjnym.

W ramach Podziału dojdzie również do przejścia na Spółkę Przejmującą części zakładu pracy Spółki Dzielonej związanej z działalnością X w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Dodatkowo:

• do X oraz do Pozostałych Linii Biznesowych przypisani są pracownicy wykonujący zadania związane z działalnością poszczególnych linii biznesowych,
• aktywa związane z działalnością X, jak i Pozostałych Linii Biznesowych są odpowiednio alokowane pomiędzy poszczególne linie biznesowe poprzez ich przypisanie i oznaczenie w dokumentach wewnętrznych A,
• na moment Podziału Spółka Przejmująca zawrze z C warunkową umowę w zakresie możliwości korzystania ze znaku towarowego / logotypu X,
• na moment Podziału Spółka Przejmująca zawrze z A umowy najmu / dzierżawy określonych części nieruchomości położonych w (…) (gm. (…)), (…), (…) i (…) i wykorzystywanych w ramach działalności gospodarczej X.

W związku z tym, należy uznać, że X i Pozostałe Linie Biznesowe są wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie finansowe

Przez wyodrębnienie finansowe rozumie się prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób umożliwiający przypisanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP. Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe występuje wówczas, gdy możliwe jest ustalenie wyniku finansowego ZCP odrębnie od wyniku finansowego podatnika.

Wyodrębnienie finansowe może być udokumentowane następująco:

• ewidencja księgowa prowadzona przez przedsiębiorcę pozwala na przyporządkowanie aktywów, pasywów, przychodów i kosztów, które dotyczą działalności gospodarczej ZCP;
• istnieją oddzielne konta księgowe, na których rejestrowane są zdarzenia związane wyłącznie z ZCP (lub księgowania mają przypisane odpowiednie znaczniki, umożliwiające przypisanie konkretnych zapisów do danego ZCP);
• ZCP posiada własny, odrębny budżet;
• ZCP posiada dedykowany rachunek bankowy i / lub środki pieniężne.

W ramach A prowadzona jest odrębna ewidencja finansowa dla X i Pozostałych Linii Biznesowych. W systemach księgowych Spółki Dzielonej wyodrębnione są konta kosztowe oraz przychodowe, gdzie rejestrowane są operacje związane z prowadzoną działalnością danej działalności. Do X, a także do Pozostałych Linii Biznesowych przypisane są bezpośrednio przychody z umów oraz zdarzeń gospodarczych związanych z ich działalnością gospodarczą. W przypadku tzw. kosztów wspólnych dla kilku linii biznesowych, w ramach Spółki Dzielonej dokonywane są obecnie przeksięgowania pomiędzy liniami biznesowymi. Koszty te alokowane są wewnątrz A pomiędzy X i Pozostałymi Liniami Biznesowymi z wykorzystaniem odpowiednich kluczy alokacyjnych.

A sporządza odrębny rachunek zysków i strat oraz bilans dla X oraz Pozostałych Linii Biznesowych. Prognozy (…) oraz budżety również przygotowywane są osobno dla każdej z linii biznesowych A, tj. zarówno dla X, jak i Pozostałych Linii Biznesowych.

W ramach A funkcjonuje jeden rachunek bankowy, jednak, możliwe jest ustalenie środków pieniężnych na rachunku bankowym Spółki Dzielonej związanych z działalnością

X i  Pozostałych Linii Biznesowych.

W tym zakresie należy zwrócić uwagę, że zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, aby można było mówić o wyodrębnieniu finansowym ZCP nie jest niezbędne posiadanie odrębnego rachunku bankowego (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.252.2023.2.AW).

Powyższe oznacza, że w ramach A możliwe jest szczegółowe ustalenie wyniku finansowego i bieżące monitorowanie sytuacji finansowej każdej z linii biznesowych, tj. zarówno dla X, jak i Pozostałych Linii Biznesowych.

W związku z tym, należy uznać, że X i Pozostałe Linie Biznesowe powinny być uznane za wyodrębnione z perspektywy finansowej.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych zadań gospodarczych za pomocą odrębnego zespołu składników majątkowych. Te składniki majątkowe i wykonywana działalność gospodarcza są odrębne od zadań realizowanych przez pozostałe części / działy przedsiębiorstwa.

Najważniejszym kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność ZCP do utworzenia niezależnego przedsiębiorstwa zdolnego do wykonywania swoich zadań gospodarczych poprzez wyodrębniony zespół składników majątkowych (przypisanych do tego ZCP).

ZCP musi posiadać możliwość i potencjał do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej jako niezależny podmiot gospodarczy. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wchodzące w skład ZCP muszą umożliwiać następcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach wyodrębnionego przedsiębiorstwa (tj. kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej po przeniesieniu ZCP).

Jak wskazuje się w doktrynie oraz judykaturze, o odrębności funkcjonalnej może świadczyć np.:

• charakter działalności gospodarczej ZCP jest różny od głównej działalności całego przedsiębiorstwa;
• zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo;
• działalność gospodarcza ZCP może być prowadzona w oparciu o aktywa materialne i niematerialne przypisane do ZCP bez angażowania innych aktywów lub zawierania innych umów;
• profil działalności ZCP różni się od profilu działalności spółki, z której ZCP zostanie wydzielony.

Działalność każdej z linii biznesowych w ramach Spółki Dzielonej jest odrębna i odmienna. X zajmuje się przetwarzaniem resztek spożywczych i gastronomicznych, podczas gdy Z zajmuje się przetwarzaniem zebranych produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 3 na komponenty paszowe, a Y zajmuje się utylizacją produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 1 i 2, które nie nadają się do recyklingu. W ramach działalności holdingowej realizowane są natomiast działania o charakterze centralnym, polegające na pełnieniu funkcji o charakterze administracyjno-zarządczym dla spółek z grupy (…) w Polsce.

Zarówno X, jak i Pozostałe Linie Biznesowe wyposażone są w zespół składników majątkowych, które przekładają się na zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo dla każdej z linii biznesowych osobno.

Co istotne, X w Spółce Przejmującej po Podziale będzie pełnić dokładnie te same funkcje, realizować te same cele i wykonywać tą samą działalność gospodarczą jak dotychczas w ramach Spółki Dzielonej. Jednocześnie, nie wpłynie to negatywnie na działalność A. A będzie kontynuować działalność gospodarczą w pozostałym zakresie, tj. w ramach działalności przypisanej do Pozostałych Linii Biznesowych.

Co więcej, w ocenie Wnioskodawcy, najbardziej istotnym czynnikiem przemawiającym za istnieniem wyodrębnienia funkcjonalnego jest fakt, że zarówno X, jak i Pozostałe Linie Biznesowe już obecnie i od wielu lat funkcjonują jak niezależne przedsiębiorstwa w ramach wyodrębnionych oddziałów Spółki Dzielonej.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że X oraz Pozostałe Linie Biznesowe są wyodrębnione funkcjonalnie, co pozwala na prowadzenia działalności gospodarczej zarówno przez X, jak i Pozostałe Linie Biznesowe jako niezależne podmioty gospodarcze.

Powyższe okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy, potwierdzają, że zarówno X, jak i Pozostałe Linie Biznesowe można uznać za odrębne ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, gdyż każdy ZCP:

1)    stanowi zespół aktywów i pasywów;

2)    jest możliwy do wyodrębnienia z przedsiębiorstwa jako całości zarówno z perspektywy organizacyjnej, jak i finansowej;

3)    jest przeznaczony do wykonywania określonych funkcji gospodarczych;

4)    może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą.

Podsumowując, z uwagi na spełnienie opisanych powyżej przesłanek, należy wskazać, że zarówno X, jak i Pozostałe Linie Biznesowe stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, X będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ustawodawca w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT zdefiniował wyłączenie przedmiotowe, zgodnie z którym nie podlegają opodatkowaniu VAT transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Należy zauważyć, że przepisy polskiej ustawy o VAT stanowią implementację Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej („Dyrektywa VAT”), w tym art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi odzwierciedlenie art. 19 Dyrektywy VAT. Przepis ten stanowi, że w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Polski prawodawca skorzystał z tego uprawnienia i w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT wyłączył z opodatkowania VAT zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP.

Pojęcie przedsiębiorstwa nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę w ustawie o VAT, dlatego należy zastosować definicję zawartą w art. 55¹ Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:

a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

b) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

c) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

d) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

e) koncesje, licencje i zezwolenia;

f) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

g) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

h) tajemnice przedsiębiorstwa;

i) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ponadto, zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Jak wskazuje się w orzecznictwie sądów administracyjnych, wyliczenie zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego ma charakter przykładowy. Istotne jest, aby przekazywany zespół składników mógł samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo. Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze niepowiązanych ze sobą funkcjonalnie elementów. Ważne jest więc, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 24 stycznia 2017 r., sygn. akt I SA/Wr 1125/16).

Natomiast na podstawie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Analizując kwestie braku opodatkowania VAT czynności zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP, należy również odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) z dnia 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01. W przywołanym wyroku Trybunał stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (77/388/EWG, „Szósta Dyrektywa”) uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.

Ponadto jak wskazał TSUE w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10, „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych, przykładowo w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15.

Zgodnie z poglądem prezentowanym przez organy podatkowe, ZCP powinna być gospodarczo samodzielna zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce – tak przykładowo DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 25 marca 2019 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.837.2018.3.SR.

Wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Mając na uwadze powyższe, aby sklasyfikować dane składniki majątkowe jako ZCP na gruncie ustawy o VAT powinny zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

      i.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

    ii.   zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

   iii.   składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

   iv.   zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Organy podatkowe wyjaśniają znaczenie ogólnej definicji ZCP (powyżej wymienionych elementów) w następujący sposób (np. DKIS w interpretacji z dnia 3 listopada 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.402.2023.3.DS):

„Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.

Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona, obiektywnie oceniając, posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową”.

Definicja ZCP zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT nie jest definicją samoistną i należy rozpatrywać ją z uwzględnieniem treści art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania VAT zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Należy zauważyć, że wyżej przytoczona definicja ZCP na gruncie ustawy o VAT jest tożsama z definicją funkcjonującą na gruncie ustawy o CIT.

Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie w postaci ZCP X i Pozostałych Linii Biznesowych powinno być traktowane tożsamo z przyczyn obszerniej wskazanych w uzasadnieniu do pytania nr 1. W konsekwencji, X i Pozostałe Linie Biznesowe powinny stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zatem, skoro X jako wyodrębniony zespół składników majątkowych i niematerialnych odpowiada ustawowej definicji ZCP, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to jego wyodrębnienie i przeniesienie w ramach podziału Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki Dzielonej obowiązku podatkowego na gruncie podatku od towarów i usług, stosownie do treści art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Spółka Dzielona nie będzie zatem w szczególności zobowiązana do wystawienia faktury VAT w tym zakresie.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy była wielokrotnie potwierdzana w wydawanych interpretacjach indywidualnych (w tym również w tych w zakresie podziału przez wydzielenie, który na gruncie VAT należy uznać za analogiczną czynność), m. in.:

• Interpretacja indywidualna z dnia 17 października 2025 r., sygn. 0112-KDIL1- 2.4012.525.2025.1.PM

• Interpretacja indywidualna z dnia 19 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB3- 2.4012.453.2025.2.EJU

• Interpretacja indywidualna z dnia 4 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3- 3.4012.265.2025.2.MW

• Interpretacja indywidualna z dnia 15 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP4- 3.4012.562.2024.4.APR

• Interpretacja indywidualna z dnia 5 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP1- 1.4012.669.2024.1.MKA

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów,
a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia
z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów
i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy
w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.    istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.    zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.    składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.    zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie
i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Spółki dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po podziale przez wydzielenie powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę przejmującą, w oparciu o przejęte składniki.

Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji – zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Należą Państwo do międzynarodowej grupy kapitałowej (…), której działalność obejmuje w szczególności wytwarzanie produktów na potrzeby żywienia zwierząt, rolnictwa, akwakultury i zastosowań przemysłowych a także świadczenie usług w zakresie zbiórki i przetwarzania produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego oraz przetwarzania i utylizacji odpadów pochodzenia zwierzęcego i spożywczego.

W Państwa strukturze spółki wyodrębnione są cztery obszary działalności (linie biznesowe): Z, Y, X oraz działalność holdingowa.

W ramach planowanej reorganizacji zamierzają Państwo dokonać podziału przez wyodrębnienie polegające na przeniesieniu Działu X do istniejącej spółki B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy Dział X będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a w konsekwencji czy planowany podział i wyodrębnienie Działu X do spółki będzie wyłączony z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentowali Państwo we wniosku, prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział X stanowić będzie na dzień jego zbycia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że Dział X jest wyodrębniony:

1.    Organizacyjnie

X funkcjonuje jako odrębna linia biznesowa. W 2015 r. podjęto uchwałę o utworzeniu oddziału rejestrowego X oraz nadaniu mu statusu odrębnego pracodawcy. Przyjęto regulamin organizacyjny oddziału. Dział posiada własne struktury kierownicze oraz przypisany personel. Do Działu przypisane są konkretne składniki majątkowe, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzje administracyjne, znak towarowy, należności, środki pieniężne oraz inne elementy niezbędne do prowadzenia działalności.

2.    Finansowo

Spółka prowadzi wyodrębnioną ewidencję księgową umożliwiającą przyporządkowanie przychodów i kosztów do Działu X. Funkcjonują odrębne konta księgowe (MPK), a Spółka sporządza odrębny rachunek zysków i strat oraz bilans dla X. Możliwe jest zatem ustalenie wyniku finansowego tej jednostki. Koszty wspólne podlegają odpowiedniemu rozliczeniu. W przypadku kosztów wspólnych dla kilku linii biznesowych w ramach Spółki Dzielonej (np. koszty centralne, koszty ponoszone w lokalizacjach, w których funkcjonuje więcej niż jedna linia biznesowa) dokonywane są przeksięgowania pomiędzy liniami biznesowymi. Koszty te rozliczane są pomiędzy X a innymi liniami biznesowymi z wykorzystaniem odpowiednich kluczy alokacyjnych. Po Podziale Spółka Dzielona będzie obciążać Spółkę Przejmującą tymi kosztami na podstawie odrębnych umów oraz wystawianych faktur.

3.    Funkcjonalnie

X realizuje określone zadania gospodarcze polegające na selektywnej zbiórce odpadów spożywczych, ich przetwarzaniu oraz przekazywaniu do dalszego wykorzystania. Dział dysponuje składnikami majątkowymi, personelem, umowami oraz decyzjami administracyjnymi niezbędnymi do prowadzenia działalności.

Ponadto, w ramach podziału dojdzie również do przejścia części zakładu pracy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Co istotne, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność gospodarczą w pełnym zakresie realizowanym obecnie w ramach wyodrębnionego działu X oraz będzie w stanie realizować w pełni zadania gospodarcze przy wykorzystaniu składników majątku przejętych w wyniku podziału.

Z wniosku wynika również, że na moment podziału możliwe będzie przyporządkowanie zobowiązań do poszczególnych linii biznesowych, w tym do wyodrębnionego Działu X (na podstawie stosownych raportów controllingowych / analitycznych). Zatem do Spółki Przejmującej przejdą również zobowiązania wynikające z umów z pracownikami, a także zobowiązania związane z umową najmu hali w (…) oraz umowami leasingu.

W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Państwem, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działem X będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy a podział spółki przez wydzielenie będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wskazuję, że niniejsza interpretacja rozstrzyga w zakresie podatku od towarów i usług (pytania nr 5), natomiast w zakresie pozostałych pytań dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku od osób [prawnych i podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 609 dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.