Ocena prawidłowości modelu, akceptacji faktur wystawionych w imieniu i na rzecz Dostawców, prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z takich faktur, ocena prawidłowości alternatywnego modelu akceptacji faktur wystawionych w imieniu i na rzecz Dostawców, prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z takich faktur, które zostały wystawione w ramach procedury.
Spółka z o.o. (czynny podatnik VAT) świadczy usługi transportowe i logistyczne, korzystając z usług niezależnych przewoźników (czynnych podatników VAT). Spółka ma z nimi umowy o samofakturowanie na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, które przewidują milczącą akceptację faktur po 7 dniach. W związku z wprowadzeniem obligatoryjnego KSeF od 1 lutego 2026 r., Spółka planuje dwa modele akceptacji faktur: Model 1 – przygotowanie projektu faktury w PDF, przesłanie…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
31 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie:
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką prawa polskiego, posiadającą siedzibę działalności gospodarczej w Polsce. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w Polsce.
W ramach prowadzonej działalności operacyjnej Spółka świadczy (...), usługi transportu drogowego towarów oraz usługi logistyczne. Z uwagi na skalę operacji logistycznych, Wnioskodawca stale współpracuje z siecią niezależnych podwykonawców. Zdecydowana większość współpracujących ze Spółką podwykonawców posiada status zarejestrowanych, czynnych podatników VAT. Przedmiotowy wniosek dotyczy współpracy i rozliczeń z takimi właśnie podmiotami (dalej łącznie jako: „Przewoźnicy” lub „Dostawcy”). Przewoźnicy ci świadczą na rzecz Spółki usługi (...).
Celem usprawnienia procesów administracyjno-księgowych, Spółka zawarła z Przewoźnikami umowy o współpracy określające zasady stosowania procedury samofakturowania. Na ich mocy, Wnioskodawca został upoważniony do wystawiania faktur VAT dokumentujących świadczenie usług przez Przewoźników, występując w ich imieniu i na ich rzecz. Mechanizm ten oparty jest o art. 106d ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”).
Umowy te w sposób precyzyjny określają procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez Przewoźnika - jest to tzw. milcząca akceptacja (po upływie 7 dni od momentu przedstawienia faktury do akceptacji, faktura, do której Przewoźnik nie złożył zastrzeżeń, traktowana jest jako zaakceptowana przez tego Przewoźnika).
W związku z wdrażaniem obligatoryjnego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) i obowiązkiem wystawiania e-faktur ustrukturyzowanych (art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT), Spółka stanęła przed koniecznością odpowiedniego dostosowania procedury zatwierdzania faktur do nowego sposobu fakturowania. Wnioskodawca planuje wdrożyć procedury akceptacji oparte na dwóch modelach operacyjnych:
Model nr 1 (Akceptacja projektu w formie PDF przed wysyłką właściwej faktury w formacie XML do KSeF)
Po zakończeniu okresu rozliczeniowego, Spółka opracowuje wstępny projekt faktury. Projekt ten zawiera wszystkie istotne z perspektywy stron elementy faktury opisane w art. 106e ust. 1 ustawy o VAT oraz art. 106j ustawy o VAT oraz czytelną informację, że stanowi projekt faktury, a nie fakturę/fakturę korygującą. Projekt faktury nie będzie zawierać numeru KSeF (który będzie nadawany fakturze ustrukturyzowanej wystawionej na podstawie projektu po jej wysyłce do systemu), a także daty wystawienia faktury (gdyż konieczna będzie jej akceptacja i następnie wysyłka do KSeF).
Następnie Spółka przesyła ten projekt do Przewoźnika (np. e-mailem) w formacie pliku PDF. Zgodnie z umową, Przewoźnik dysponuje terminem 7 dni kalendarzowych na weryfikację projektu i zgłoszenie ewentualnych zastrzeżeń. Brak zgłoszenia zastrzeżeń w tym terminie jest równoznaczny z milczącą akceptacją projektu faktury. Dopiero po upływie tego terminu, Spółka generuje fakturę w formacie XML i wysyła ją do KSeF w celu nadania numeru identyfikującego i uzyskania statusu „faktury ustrukturyzowanej”.
Model nr 2 (Akceptacja następcza faktury ustrukturyzowanej po jej wygenerowaniu w KSeF)
W tym wariancie Spółka generuje i wysyła bezpośrednio do KSeF fakturę ustrukturyzowaną w formacie XML, działając w imieniu Przewoźnika. Po pozytywnej walidacji system nadaje fakturze numer KSeF. Przewoźnik może zapoznać się z treścią faktury pobierając ją z KSeF lub poprzez wgląd w zwizualizowany dokument (PDF z kodem QR) udostępniony przez Spółkę. Od momentu udostępnienia dokumentu w KSeF, Przewoźnik ma 7 dni na zgłoszenie sprzeciwu. Brak sprzeciwu w tym okresie oznacza trwałą i wiążącą akceptację faktury przez Przewoźnika (milcząca akceptacja).
Pytania
1) Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zakładany przez Spółkę model akceptacji faktur wystawionych w imieniu i na rzecz Dostawców, tj. przygotowanie proponowanej treści faktury w formie pliku PDF i jej zatwierdzanie przez dostawcę (pełnomocnika Dostawcy) przed wysyłką właściwej faktury w formacie XML do KSeF (Model nr 1), będzie prawidłowy w kontekście dyspozycji art. 106d ust. 1 ustawy o VAT?
2) Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z takich faktur, które zostały wystawione w ramach procedury opisanej w pyt 1 (Model nr 1), tj. po zatwierdzeniu przez Dostawcę treści faktury w formie pliku PDF przed wysyłką właściwej faktury w formacie XML do KSeF?
3) Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zakładany przez Spółkę alternatywny model akceptacji faktur wystawionych w imieniu i na rzecz Dostawców, tj. zatwierdzanie faktury przez dostawcę (pełnomocnika Dostawcy) po jej wysyłce do KSeF (Model nr 2), będzie prawidłowy w kontekście dyspozycji art. 106d ust. 1 ustawy o VAT?
4) Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z takich faktur, które zostały wystawione w ramach procedury opisanej w pyt 3 (Model nr 2), tj. po zatwierdzeniu przez Dostawcę faktury po jej wysyłce do KSeF?
Państwa stanowisko w sprawie
1. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1
W ocenie Spółki, zakładany przez Spółkę jako Model nr 1 proces akceptacji faktur wystawionych w imieniu i na rzecz Dostawców, tj. przygotowanie proponowanej treści faktury w formie pliku PDF i jej zatwierdzanie przez Dostawcę (pełnomocnika Dostawcy) przed wysyłką właściwej faktury w formacie XML do KSeF, będzie prawidłowy w kontekście dyspozycji art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.
2. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2
Zdaniem Wnioskodawcy, Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych w ramach procedury opisanej jako Model nr 1, tj. po zatwierdzeniu przez Dostawcę treści faktury w formie pliku PDF przed wysyłką właściwej faktury w formacie XML do KSeF (pod warunkiem, że nie będą zachodziły przesłanki negatywne wskazane w szczególności w art. 88 ustawy o VAT). W szczególności, prawo do odliczenia nie będzie wyłączone na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT.
3. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3
W ocenie Spółki, zakładany przez Spółkę jako Model nr 2 proces akceptacji faktur wystawionych w imieniu i na rzecz Dostawców, tj. zatwierdzanie przez Dostawcę (pełnomocnika Dostawcy) faktur po ich wysyłce do KSeF, będzie prawidłowy w kontekście dyspozycji art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.
4. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4
Zdaniem Wnioskodawcy, Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych w ramach procedury opisanej jako Model nr 2, tj. po zatwierdzeniu przez Dostawcę faktury po jej wysyłce do KSeF (pod warunkiem, że nie będą zachodziły przesłanki negatywne wskazane w szczególności w art. 88 ustawy o VAT). W szczególności prawo do odliczenia nie będzie wyłączone na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT.
Uzasadnienie Państwa stanowiska
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 i 3
Zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, podmiot będący podatnikiem VAT nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:
- jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.
Art. 106d ust. 1 ustawy o VAT stanowi implementację art. 224 Dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U. UE seria L z 2006 r. Nr 347/1 ze zm.).
Zgodnie z obecnym brzmieniem art. 224 Dyrektywy 2006/112/WE Rady, faktury mogą być wystawiane przez nabywcę lub usługobiorcę w odniesieniu do dostaw towarów lub świadczenia usług dokonywanych na ich rzecz przez podatnika, w przypadku gdy istnieje wcześniejsze porozumienie między tymi dwiema stronami i pod warunkiem, że istnieje określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługi. Państwo członkowskie może wymagać, aby takie faktury były wystawiane w imieniu i na rzecz podatnika.
Obecne brzmienie powyższego przepisu zostało nadane przez art. 1 pkt 15 dyrektywy nr 2010/45/UE z dnia 13 lipca 2010 r. (Dz.U.UE.L.10.189.1) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 11 sierpnia 2010 r.
W ramach tej nowelizacji uchylono przepis, który uprawniał państwa członkowskie do określenia zasad oraz warunków porozumienia i procedury zatwierdzania faktur między podatnikiem a nabywcą lub usługobiorcą.
Obecnie państwa członkowskie nie mają kompetencji do uszczegóławiania wymogów ani wprowadzania ograniczeń dotyczących treści umów zawieranych między stronami, w tym w zakresie ustalanych przez nie procedur przedstawiania faktur do zatwierdzenia przez dostawcę oraz wyrażania przez niego akceptacji bądź sprzeciwu.
Co więcej, zgodnie z „Uwagami wyjaśniającymi przepisy dotyczące fakturowania VAT w związku z Dyrektywą Rady 2010/45/UE” opracowanymi przez Dyrekcję Generalną ds. Podatków i Unii Celnej w Komisji Europejskiej (TAXUD), „procedura zatwierdzania poszczególnych faktur może mieć charakter wyraźny lub dorozumiany. Może zostać uzgodniona i opisana w ramach wcześniejszego porozumienia lub może być dowiedziona poprzez przetwarzanie faktury lub otrzymanie przez dostawcę lub usługodawcę płatności”
W ślad za wejściem w życie znowelizowanego art. 224 Dyrektywy 2006/112/WE Rady, nastąpiła liberalizacja krajowych przepisów dotyczących samofakturowania, czego wynikiem jest obecne brzmienie art. 106d ust. 1 Ustawy o VAT.
Należy podkreślić, że w związku z wejściem w życie obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych art. 106d ust. 1 ustawy o VAT nie uległ zmianie, a zatem podatnicy nadal mogą korzystać z mechanizmu samofakturowania. W KSeF przewidziano wprawdzie funkcjonalności umożliwiające realizację samofakturowania (w szczególności możliwość nadawania innemu podmiotowi uprawnień do wystawiania faktur w imieniu i na rzecz podatnika), nie przewidziano jednak funkcji zatwierdzania bądź odrzucania przez dostawcę faktur wystawionych w jego imieniu i na jego rzecz przez nabywcę towarów i usług. Należy zatem przyjąć, że akceptacja takich faktur musi następować poza systemem KSeF.
Zgodnie z zasadami wykładni aktów prawnych, w pierwszej kolejności należy odwołać się do wykładni językowej. Prawidłowość takiego podejścia potwierdza przykładowo uchwała NSA z 20 marca 2000 r. (sygn. FPS 14/99), w której to sąd wskazał, że wykładnia językowa "nie tylko jest punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni prawa, lecz także określa jej granice w ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym".
Kierując się wykładnią językową art. 106d ust. 1 ustawy o VAT należy stwierdzić, że przepis ten uzależnia możliwość stosowania samofakturowania przez nabywcę w odniesieniu do dokonanych na jego rzecz dostaw towarów i usług wyłącznie od:
Należy zatem uznać, że art. 106d ust. 1 Ustawy o VAT ma charakter ramowy i elastyczny i tym samym nie narzuca sztywnego sposobu kształtowania procedury samofakturowania, sztywnej chronologii działań ani jednolitej formy zatwierdzania faktur. Prawodawca ogranicza się do wskazania elementów koniecznych (zawarcie umowy oraz określenie w niej procedury zatwierdzania poszczególnych faktur), pozostawiając stronom swobodę co do szczegółowych rozwiązań organizacyjnych, technicznych i formalnych, pod warunkiem zapewnienia skutecznego zatwierdzania faktur przez podatnika.
Prawidłowość takiego podejścia potwierdzają także liczne interpretacje indywidualne prawa podatkowego, w tym interpretacja indywidualna z 13 lipca 2022 r. sygn. 0112-KDIL3.4012.186.2022.1.NS, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „przepisy ustawy nie przewidują jakichkolwiek wymagań co do formy i sposobu akceptacji faktur wystawionych w ramach tzw. samofakturowania. Tym samym, podmioty mogą swobodnie określać sposób i formę akceptacji poszczególnych faktur. Istotne jest wyłącznie, by przyjęta procedura akceptacji poszczególnych faktur została określona w umowie zawartej pomiędzy nabywcą, a sprzedawcą towaru lub usługi. Skoro zatem, żaden przepis w zakresie podatku VAT nie określa w jakiej konkretnie formie ma być dokonane zatwierdzenie faktur wystawionych w systemie samofakturowania, ani nie wskazuje żadnych niedopuszczalnych form zatwierdzania, należy przyjąć, że każda określona przez strony umowy o samofakturowaniu forma zatwierdzania faktur jest dopuszczalna.”
Podobny pogląd został zaprezentowany m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 29 września 2022 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.292.2022.1.JK.
Zatem, kierując się językową wykładnią art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, należy uznać, że w świetle tego przepisu dopuszczalne powinno być:
Natomiast wyrażenie akceptacji przez dostawcę może nastąpić nie tylko w wyniku jego aktywnego działania, lecz również poprzez zaniechanie podjęcia określonych czynności (np. brak zgłoszenia sprzeciwu w ustalonym terminie), o ile mechanizm taki zostanie przewidziany w umowie i pozwala jednoznacznie ustalić, czy dana faktura została przez dostawcę zaakceptowana.
Należy podkreślić, że przedstawianie wystawionych faktur do akceptacji dostawcy (wyrażonej również w formie milczącego akceptu) od wielu lat jest jednolicie uznawane w interpretacjach indywidualnych za dopuszczalne, czego przykładem są następujące interpretacje indywidualne:
Powyższe interpretacje indywidualne zostały wydane w odniesieniu do faktur wystawianych poza systemem KSeF. Tym niemniej Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ma prawo oczekiwać, że wydana na jego rzecz interpretacja indywidualna będzie kontynuować dotychczasową, utrwaloną linię interpretacyjną, w świetle której dopuszczalne jest udzielanie przez dostawcę akceptacji faktury VAT lub faktury korygującej w ustalonym przez strony czasie od daty otrzymania dokumentu wystawionego, ponieważ art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, w odniesieniu do którego zostały wydane powyższe interpretacje indywidualne nie uległ zmianie.
Co więcej, organy podatkowe nie powinny traktować podatników wystawiających faktury za pośrednictwem KSeF w odmienny sposób niż podatników wystawiających faktury w sposób tradycyjny, a tym samym - w praktyce - ich dyskryminować. Niedopuszczalne jest, aby na drodze interpretacji tych samych przepisów wobec podatników korzystających z KSeF stosować bardziej restrykcyjne formy akceptacji faktur, niż wobec podatników wystawiających faktury poza systemem. Skoro w przypadku faktur wystawianych metodami tradycyjnymi dopuszczalne jest akceptowanie faktur „wystawionych” (tj. sporządzonych w formie dokumentu papierowego lub elektronicznego z zachowaniem wszystkich niezbędnych elementów oraz wysłanych w takiej formie do kontrahenta), to w przypadku faktur wystawianych za pośrednictwem KSeF analogicznie dopuszczalne powinno być akceptowanie faktur „wystawionych” (tj. takich, które zostały przesłane do KSeF i uzyskały numer KSeF).
Aspekty techniczne związane ze sposobem wystawiania faktur nie powinny wpływać na skutki podatkowe oraz obowiązki podatników, o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej. Jak głosi jedna z podstawowych dyrektyw wykładni językowej, akceptowanych w orzecznictwie „Nie jest rzeczą interpretatora rozróżniać tam, gdzie nie rozróżnia tekst prawny”” (lege non distinguente nec nostrum est distinguere) (zob. np. L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 123), co podkreślił też Naczelny Sąd Administracyjny m.in. w wyroku I FSK 1213/11 z dnia 16 maja 2012 r.
Jednocześnie Wnioskodawca jest świadomy, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyjął odmienne stanowisko w interpretacji indywidualnej nr 0112-KDIL1-3.4012.874.2025.2.KK z 27 lutego 2026 r. Należy jednak zwrócić uwagę, że powyższa interpretacja indywidualna wyłamuje się z dotychczasowej linii interpretacyjnej organów podatkowych, odnoszących się do akceptacji w procesie samofaktruowania. Taka zmiana podejścia nie znajduje oparcia w przepisach ustawy o VAT, ponieważ art. 106d ust.1 ustawy o VAT nie został zmieniony w związku z wejściem w życie obowiązku wystawiania faktur za pośrednictwem KSeF.
Co więcej, podejście przyjęte przez organ w interpretacji indywidualnej nr 0112-KDIL1-3.4012.874.2025.2.KK z 27 lutego 2026 r. pozostaje w sprzeczności z językową wykładnią art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, gdyż zakłada istnienie w tym przepisie dodatkowych przesłanek (w szczególności co do formy pliku przekazywanego do akceptacji oraz terminu jego przedstawienia do akceptacji), których przepis ten nie formułuje. Tymczasem, co do zasady, brzmienie językowe przepisu powinno wyznaczać ostateczną granicę jego interpretacji - interpretator nie może tworzyć nowego prawa pod pozorem jego wykładni. Jak podkreślił Wojewódzki Sąd Administracyjnego we Wrocławiu w wyroku z dnia 17 grudnia 2024 r., sygn. I SA/Wr 522/24 „w granicach wykładni obowiązujących, przepisów , prawa nie mieści się taka ich interpretacja, która prowadzi do wykreowania nowych norm prawnych [..f niezawartych w przepisach. Każda bowiem wykładnia powinna się mieścić w ramach możliwego sensu językowego danego pojęcia czy wyrażenia (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 września 2018 r., sygn. akt IGSK2788/18).”
Dodatkowo, powołana przez organ argumentacja, że „w obrocie prawnym nie mogą bowiem funkcjonować faktury ustrukturyzowane, w stosunku do których zachodzą wątpliwości co do prawidłowości ich wystawienia ze względu na to, że nie uzyskały one akceptacji sprzedawcy. Stąd potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę faktury w imieniu i na rzecz sprzedawcy na podstawie art. 106d ustawy, powinno nastąpić przed jej wysłaniem do KSeF!” jest nietrafiona.
Jako że przepisy dotyczące samofakturowania (tj. art. 106d ust. 1 oraz art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT) funkcjonowały w niezmienionym brzmieniu jeszcze przed wprowadzeniem KSeF, oczywiste jest, że proces akceptacji faktur nie został przez ustawodawcę przewidziany jako narzędzie ochrony integralności systemu KSeF.
Proces akceptacji faktur w procesie samofakturowania pełni inne funkcje - przede wszystkim ochronę interesów podatnika, w imieniu którego wystawiane są faktury, oraz Skarbu Państwa w przypadku korzystania przez nabywcę z prawa do odliczenia VAT naliczonego.
Co więcej, system KSeF realizuje wyłącznie weryfikację semantyczną faktur i nie jest możliwe całkowite wyeliminowanie ryzyka wystawienia nieprawidłowych dokumentów. W konsekwencji, brak pewności co do tego, czy faktura wystawiona w KSeF jest dokumentem prawidłowym i ostatecznym, występuje również w innych sytuacjach, nie tylko w przypadku samofakturowania. Przykładowo, podobne ryzyko pojawia się, gdy sprzedawca wystawia fakturę zaliczkową lub fakturę dokumentującą przyszłą dostawę przed otrzymaniem zaliczki lub wykonaniem dostawy, nie mając gwarancji, że do tych zdarzeń dojdzie w ciągu 60 dni. Jeśli do nich nie dojdzie, zgodnie z art. 106i ust. 7 ustawy o VAT, faktura została wystawiona niepoprawnie. Nigdy nie ma również gwarancji, że sprzedawca samodzielnie wystawiając fakturę nie popełni błędu, np. wystawiając ją na niewłaściwego odbiorcę - wówczas taka faktura również jest niepoprawna i nie stanie się poprawna. Jest to zatem ryzyko systemowe, wpisane w funkcjonowanie każdego narzędzia do wystawiania faktur.
Do korygowania błędów oraz dokumentowania zmian warunków transakcji, które nastąpiły po wystawieniu faktury (zarówno w KSeF, jak i poza nim), służy faktura korygująca.
Odnosząc się natomiast do kwestii akceptacji projektu faktury w formie innej niż plik XML (np. w formie pliku PDF, zgodnie z przedstawionym przez Spółkę Modelem nr 1), należy zaznaczyć, że omawiane przepisy ustawy o VAT w żaden sposób nie określają w jakiej formie ma przebiegać akceptacja faktury przez sprzedawcę.
Twierdzenie, że przedmiotem akceptacji może być jedynie plik XML (gdyż w takim formacie wystawiana jest faktura ustrukturyzowana) prowadziłoby do wewnętrznej sprzeczności. Należy bowiem zaznaczyć, że zgodnie z art. 2 pkt 32a) ustawy o VAT, przez fakturę ustrukturyzowaną rozumie się fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e- Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w systemie. W konsekwencji, zarówno plik w formacie PDF, jak i udostępniony dostawcy plik XML (przed jego wysyłką do KSeF) nie stanowi faktury ustrukturyzowanej w rozumieniu cytowanego przepisu. Rozróżnienie zatem dwóch analizowanych sytuacji (przedstawienie do akceptacji pliku w formacie PDF lub XML) nie znajduje żadnego uzasadnienia w przepisach ustawy o VAT.
Konkluzja stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytań nr 1 i 3
Mając na uwadze brzmienie art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, utrwaloną linię interpretacyjną odnoszącą się do tego przepisu, a także zasady wykładni prawa podatkowego, Spółka stoi na stanowisku, że oba przedstawione w zdarzeniu przyszłym modele akceptacji faktur wystawianych w imieniu i na rzecz Dostawców, tj.:
- będą prawidłowe w kontekście art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.
Oba opisane wyżej sposoby postępowania zapewniają bowiem Dostawcy realną możliwość zapoznania się z fakturami wystawionymi w jego imieniu przez Spółkę oraz ich świadomego zatwierdzenia (w tym również poprzez brak sprzeciwu).
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 i 4
Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124 ustawy o VAT.
Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy (art. 86 ust. 10 ustawy o VAT). Jednocześnie, prawo to w przypadkach, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny (art. 86 ust. 11 ustawy o VAT).
Z przywołanych przepisów wynika zatem, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tj. odliczenia tego dokonuje podatnik VAT, a nabyte towary i usługi są związane z wykonywanymi przez tego podatnika czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego można zaś dokonać na podstawie otrzymanej od dostawcy faktury (w tym faktury ustrukturyzowanej), pod warunkiem, że dla danej transakcji udokumentowanej fakturą powstał obowiązek podatkowy.
Prawo do odliczenia występuje z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie o VAT, w szczególności przewidzianych w art. 88 ustawy o VAT.
Art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT wskazuje, że nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.
Odwołując się do językowej wykładni art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT (która - jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytań 1 i 3 - co do zasady powinna stanowić punkt wyjścia i zarazem granicę wykładni normy prawa podatkowego), należy zauważyć, że przepis ten rozróżnia „wystawienie faktury” od „akceptacji faktury”. Sformułowanie przepisu sugeruje, że ocena tego, czy miała miejsce akceptacja, dotyczy faktur (w tym faktur korygujących), które zostały już „wystawione”.
Odniesienie warunku akceptacji do faktur już wystawionych w kontekście prawa do odliczenia VAT naliczonego od wielu lat jest jednolicie potwierdzane w interpretacjach indywidualnych. Przykładowo można wskazać, że:
Analogicznie jak w uzasadnieniu stanowiska do pytań nr 1 i 3, Wnioskodawca wskazuje, że zasadne jest stosowanie podejścia przyjętego w powyższych interpretacjach indywidualnych - wydanych w sprawach dotyczących faktur wystawianych poza systemem KSeF - również do faktur wystawianych w KSeF, skoro art. 106d ust. 1 oraz art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT, stanowiące podstawę wydania tych interpretacji, nie zostały zmienione w związku z wejściem w życie przepisów nakładających na podatników obowiązek wystawiania faktur przy użyciu KSeF.
W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że model akceptacji faktur wystawianych w imieniu i na rzecz dostawców wskazany jako Model nr 2, tj. zatwierdzanie przez Dostawcę (pełnomocnika Dostawcy) faktury po jej wysyłce do KSeF, nie może skutkować zastosowaniem przesłanki negatywnej odliczenia VAT, o której mowa w art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT.
W odniesieniu natomiast do procedury akceptacji projektu faktury przed jej wysyłką do KSeF, w ocenie Wnioskodawcy, praktyka taka powinna być dopuszczalna (jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska w zakresie pytań nr 1 i 3 powyżej) bez względu na format, w którym prezentowana jest treść faktury do akceptacji sprzedawcy (tj. zarówno w formacie pliku XML, jak i PDF).
Zatem rozwiązanie prezentowane przez Spółkę jako Model nr 1 również powinno spełniać wymóg akceptacji faktury, a w konsekwencji wyłączenie prawa do odliczenia VAT naliczonego na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT nie powinno mieć zastosowania. Ograniczenie możliwości uznania faktury za „zaakceptowaną” wyłącznie do określonego formatu pliku (np. XML), czy też momentu (etapu procesu), w którym dochodzi do akceptacji nie wynika bowiem z art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT.
Dodatkowo, należy wskazać, że zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 31 ustawy o VAT, fakturą jest „dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie”. Zatem przy uznaniu danego dokumentu za fakturę, której wystawienie pociąga za sobą określone konsekwencje na gruncie VAT, kluczowe jest stwierdzenie, że treść dokumentu odpowiada wymogom przepisów. O uznaniu danego dokumentu za fakturę nie decyduje natomiast jego forma. W procesie akceptacji faktury zasadnicze znaczenie ma więc to, czy sprzedający akceptuje jej treść, podczas gdy drugorzędne powinno być, w jakiej formie dane są mu prezentowane. Jeżeli dokument w formacie PDF zawiera kluczowe dane, które będą się znajdowały na fakturze to należy uznać, że sprzedawca de facto zaakceptował fakturę zawierającą określone dane. Nieistotne jest natomiast, czy dane te posłużą następnie do wystawienia faktury tradycyjnej (np. zostaną odpowiednio przeniesione na wzór faktury stosowany przesz wystawcę i wydrukowane na papierze firmowym), czy też zostaną odpowiednio zawarte w treści pliku XML wysłanym do KSeF.
Zatem należy uznać, że w obu modelach akceptacji faktur wystawianych, przedstawionych przez Spółkę uzyskanie akceptacji w uzgodnionej formie (zarówno w sposób czynny, jak i milczący) na moment korzystania przez Spółkę z prawa do odliczenia VAT naliczonego z danej faktury będzie realizowało funkcję ochrony Skarbu Państwa przed nieuprawnionym odliczeniem podatku, którą ma spełniać art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT.
Co więcej, odmowa prawa do odliczenia VAT naliczonego w którymkolwiek modelu akceptacji faktur wystawianych w imieniu i na rzecz dostawców, wskazanym w zdarzeniu przyszłym, - tj. zarówno w tym który polega na akceptacji przez Dostawcę (lub jego pełnomocnika) faktury po jej wysyłce do KSeF, jak i w tym, który polega na przygotowaniu proponowanej treści faktury w formie pliku PDF i jej zatwierdzaniu przez Dostawcę (lub pełnomocnika Dostawcy) przed wysyłką właściwej faktury w formacie XML do KSeF - stanowiłoby naruszenie zasady neutralności i proporcjonalności, które stanowią fundamentalne zasady systemu VAT.
W sytuacji, gdy strony zawarły umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz sprzedawcy, w której została określona procedura zatwierdzania przez niego poszczególnych faktur, faktury są wystawiane zgodnie z tą umową, a ponadto dokumentują rzeczywiste transakcje gospodarcze i zawierają kluczowe elementy wymagane przepisami - pozwalające na zidentyfikowanie podatników oraz przedmiotu i podstawy opodatkowania - odmowa prawa do odliczenia VAT naliczonego z takich faktur, wyłącznie z tego powodu, że w ocenie organu procedura akceptacji zawiera pewne uchybienia natury formalnej, stanowiłaby środek nieproporcjonalnie restrykcyjny i naruszający zasadę neutralności VAT.
Orzecznictwo TSUE podkreśla, że prawo do odliczenia VAT jest przede wszystkim związane z wystąpieniem określonej transakcji, natomiast spełnienie formalnych warunków w zakresie fakturowania ma znaczenie drugorzędne. Wyrazem tego podejścia jest przykładowo wyrok z dnia 11 lutego 2026 r. w sprawie T-689/24, w którym Sądu UE orzekł, że przepisy krajowe powinny umożliwiać podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego w deklaracji składanej za okres, w którym spełnił materialne warunki skorzystania z tego prawa, jeżeli w tym okresie nie otrzymał jeszcze odpowiedniej faktury, o ile fakturę tę otrzymał przed złożeniem deklaracji.
Co więcej, takie podejście jest również widoczne w interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej sygn. 0111-KDIB3-1.4012.66.2025.1.ICZ z 26 marca 2025 r. organ wskazał, że „o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny decydować przede wszystkim ustalenia, czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe. Zatem jeżeli w fakturach dokumentujących transakcje występują tzw. wadliwości mniejszej wagi, należy uznać, że nie ma podstawy do kwestionowania faktur, w tym prawa do odliczenia podatku naliczonego, wyłącznie z powodu braków mających charakter tzw. wadliwości mniejszej wagi. Są to tego rodzaju wadliwości, które, co prawda, powodują, że faktura nie odpowiada wymogom określonym w przepisach, jednakże same w sobie nie wpływają na przedmiot i podstawę opodatkowania1”.
Co więcej, podkreślania wymaga, że prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług wykorzystywanych wystawionych po 31 stycznia 2026 r. - wbrew obowiązkowi - bez użycia KSeF - znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej, na którą składają się m.in.:
Zatem w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego, wynikającego z faktur zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e- Faktur, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego.”
W ocenie Wnioskodawcy, trudne do zrozumienia byłoby traktowanie podatników stosujących samofakturowanie w sposób odbiegający od tzw. „złotego standardu” akceptacji faktur zaproponowanego w Podręczniku KSeF (który, co należy podkreślić, nie stanowi źródła powszechnie obowiązującego prawa), tj. w inny sposób niż poprzez przesyłanie sprzedawcy zaproponowanej przez nabywcę treści pliku XML przed przesłaniem go do KSeF, lecz nadal mieszczący się w ramach wyznaczonych literalnym brzmieniem art. 106d ust. 1 i art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT oraz uzgodniony przez strony i dostosowany do ich realiów biznesowych i technicznych, bardziej restrykcyjnie niż podatników, którzy pomimo obowiązku wystawiania faktur w imieniu swoich dostawców za pośrednictwem KSeF wystawialiby faktury poza systemem.
Konkluzja stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytań nr 2 i 4
Mając na uwadze brzmienie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT oraz ich konieczność ich wykładni w poszanowaniu zasady neutralności i proporcjonalności, Spółka stoi na stanowisku, że w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie jej przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług wykorzystywanych przez Spółkę do wykonywania czynności opodatkowanych, wystawionych po 31 stycznia 2026 r., które zostaną zaakceptowane przez Dostawcę (lub jego pełnomocnika):
zakładając oczywiście, że nie wystąpią jakiekolwiek przewidziane w ustawie o VAT ograniczenia w prawie do odliczenia VAT naliczonego, wskazane w szczególności w pozostałych ustępach art. 88 ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlega:
1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
2) eksport towarów;
3) import towarów na terytorium kraju;
4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze – rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.
Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej – rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.
Według art. 2 pkt 32a ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej – rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
Zgodnie z art. 106a ustawy:
Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do:
1) sprzedaży, z wyjątkiem:
a) przypadków, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz ust. 1a, w których usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego i faktura dokumentująca te transakcje nie jest wystawiana przez usługobiorcę lub nabywcę towarów w imieniu i na rzecz usługodawcy lub dokonującego dostawy towarów,
b) czynności rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska;
2) dostawy towarów i świadczenia usług dokonywanych przez podatnika posiadającego na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego dokonywane są te czynności, a w przypadku braku na terytorium kraju siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej – posiadającego na terytorium kraju stałe miejsce zamieszkania albo zwykłe miejsce pobytu, z którego dokonywane są te czynności, w przypadku gdy miejscem świadczenia jest terytorium:
a) państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju, a osobą zobowiązaną do zapłaty podatku od wartości dodanej jest nabywca towaru lub usługobiorca i faktura dokumentująca te czynności nie jest wystawiana przez tego nabywcę lub usługobiorcę w imieniu i na rzecz podatnika,
b) państwa trzeciego;
3) dostawy towarów i świadczenia usług rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a i 7, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tych procedur, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest Rzeczpospolita Polska;
4) sprzedaży na odległość towarów importowanych, rozliczanej w procedurze szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 9, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tej procedury, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tego rozdziału jest Rzeczpospolita Polska.
Stosownie do art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:
Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.
Zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy:
Podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:
1) dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu,
2) o których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,
3) dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b
- jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.
Na mocy art. 106e ust. 1 pkt 1, 2 i 17 ustawy:
Faktura powinna zawierać:
1) datę wystawienia;
2) kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób jednoznaczny identyfikuje fakturę;
17) w przypadku faktur, o których mowa w art. 106d ust. 1 – wyraz „samofakturowanie”.
Stosowanie do art. 106ga ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:
1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:
1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;
2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;
3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;
4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;
5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;
6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.
3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.
4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.
Zgodnie z art. 106gb ust. 1 ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:
Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.
Według art. 106gb ust. 2 ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:
Oprogramowanie interfejsowe, o którym mowa w ust. 1, jest dostępne na stronie, której adres jest podany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.
Stosownie do art. 106gb ust. 8 ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:
Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.
Na mocy art. 106nda ust. 1 i 2 ustawy:
1. Podatnik obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych może wystawiać faktury w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.
2. W przypadku gdy podatnik wystawi fakturę w sposób określony w ust. 1, jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia, przesłać tę fakturę do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę
w Krajowym Systemie e-Faktur.
Zatem, faktury wystawione zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy, również są przesyłane do KSeF.
Zgodnie z art. 106nda ust. 16 ustawy:
Za fakturę, o której mowa w ust. 1, uznaje się także fakturę ustrukturyzowaną, jeżeli data jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur jest późniejsza niż data, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 1, wskazana na tej fakturze. Przepisy ust. 4, ust. 6 pkt 1, ust. 8-10, 12 i 13 stosuje się odpowiednio.
Ponadto, według art. 106nda ust. 3 ustawy:
Faktura, o której mowa w ust. 1, jest otrzymywana przez nabywcę przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
W myśl art. 106na ust. 1 ustawy:
Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.
Jak stanowi art. 106na ust. 3 ustawy:
Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.
Stosownie do art. 106gc ust. 2 ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:
W przypadku faktur elektronicznych nabywca, o którym mowa w art. 106d ust. 1, przesyła je lub udostępnia podatnikowi, który upoważnił go do wystawiania faktur, z uwzględnieniem zasad wynikających z procedury zatwierdzania faktur przez podatnika dokonującego sprzedaży, w sposób z nim uzgodniony, zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji.
W myśl art. 106na ustawy, który obowiązuje od dnia 1 lutego 2026 r.:
1. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.
2. (uchylony)
3. Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.
4. W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.
Jak wynika z art. 106nb ustawy:
Z Krajowego Systemu e-Faktur mogą korzystać:
1) podatnik,
2) podmioty wskazane przez podatnika,
3) podmioty, o których mowa w art. 106c,
4) osoby fizyczne wskazane przez podmioty, o których mowa w art. 106c,
5) osoby fizyczne wskazane w zawiadomieniu o nadaniu lub odebraniu uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur, którym podatnik lub podmioty, o których mowa w art. 106c pkt 1, nadali uprawnienia do korzystania z tego systemu,
6) podmioty inne, niż wymienione w pkt 1-5, wskazane przez osoby fizyczne korzystające z Krajowego Systemu e-Faktur, jeżeli prawo do wskazywania innego podmiotu wynika z uprawnień nadanych tym osobom fizycznym uwierzytelnieni w sposób określony w przepisach wydanych na podstawie art. 106r pkt 3.
W myśl art. 106nd ustawy, który obowiązuje od dnia 1 lutego 2026 r.:
1. Szef Krajowej Administracji Skarbowej prowadzi Krajowy System e-Faktur i jest administratorem danych w nim zawartych.
2. Krajowy System e-Faktur jest systemem teleinformatycznym służącym do:
1) nadawania, zmiany lub odbierania uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur;
2) powiadamiania podmiotów, o których mowa w art. 106nb, o nadanych uprawnieniach do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur lub ich odebraniu;
3) uwierzytelnienia oraz weryfikacji uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur, posiadanych przez podmioty, o których mowa w art. 106nb;
4) wystawiania faktur ustrukturyzowanych;
5) dostępu do faktur ustrukturyzowanych;
6) otrzymywania faktur ustrukturyzowanych;
7) przechowywania faktur ustrukturyzowanych;
8) oznaczania faktur ustrukturyzowanych numerem identyfikującym przydzielonym w Krajowym Systemie e-Faktur;
8a) przydzielania identyfikatora zbiorczego dla co najmniej dwóch faktur ustrukturyzowanych;
8b) weryfikacji danych z faktur ustrukturyzowanych używanych poza Krajowym Systemem e-Faktur;
9) analizy i kontroli prawidłowości danych z faktur ustrukturyzowanych;
10) powiadamiania podmiotów, o których mowa w art. 106nb, o:
a) dacie i czasie wystawienia faktury ustrukturyzowanej oraz numerze identyfikującym fakturę ustrukturyzowaną przydzielonym w Krajowym Systemie e-Faktur oraz dacie i czasie jego przydzielenia,
b) dacie i czasie odrzucenia faktury w przypadku jej niezgodności z wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8,
c) braku możliwości wystawienia faktury ustrukturyzowanej – w przypadku niedostępności lub awarii Krajowego Systemu e-Faktur;
11) powiadamiania podmiotów innych niż określone w art. 106nb o braku uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur.
3. Krajowy System e-Faktur służy również do przyjmowania faktur, o których mowa w art. 106nda ust. 1, art. 106nf ust. 1 i art. 106nh ust. 1, przy czym do tych faktur przepisy ust. 2 pkt 3, 5–9 i pkt 10 lit. a i b stosuje się odpowiednio.
4. Przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio do faktur VAT RR i faktur VAT RR KOREKTA wystawionych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
W tym miejscu należy wskazać, że art. 106d ust. 1 ustawy dotyczy instytucji tzw. „samofakturowania”. Przepis ten określa przypadki i warunki, których spełnienie pozwala na wystawianie faktur dokumentujących dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty inne niż wykonujące sprzedaż. Takim podmiotem może być przykładowo nabywca towarów lub usług. Pomimo więc, że zgodnie z ogólną regułą, to podatnik dokonujący dostawy towarów lub świadczący usługę wystawia fakturę dokumentującą daną transakcję, to jednak w myśl ww. przepisu ustawy, funkcja ta może zostać powierzona także nabywcy towarów lub usług.
Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
a) nabycia towarów i usług,
b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
Według art. 86 ust. 10 ustawy:
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
W myśl art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.
Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
W myśl art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy:
Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.
Zatem, w przypadku faktur wystawianych przez nabywcę w ramach tzw. samofakturowania warunkiem obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z tych faktur jest zaakceptowanie danej faktury przez podmiot, w imieniu i na rzecz którego faktura ta została wystawiona.
W przypadku stosowania procedury samofakturowania – faktura nie jest wystawiana przez dostawcę tylko przez nabywcę, a tym samym nabywca wchodzi w jej posiadanie już z chwilą jej wystawienia. Z uwagi na fakt, że w procedurze samofakturowania dostawca upoważnił nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, tym samym przyjąć należy, iż zgodził się, aby wystawiając fakturę nabywca zastąpił go w tym zakresie, ze wszystkimi z tym związanymi implikacjami prawnymi. Tak wystawioną fakturę należy traktować na równi z fakturą wystawianą przez dostawcę według tradycyjnego schematu.
W tym miejscu należy wyjaśnić, że wymóg przedstawienia faktury wystawionej w ramach „samofakturowania” do akceptacji dostawcy (sprzedawcy) pełni funkcję kontrolną – kontrola ta ma charakter kontroli wewnętrznej sprawowanej pomiędzy stronami umowy o „samofakturowanie” i sprowadza się do umożliwienia dostawcy sprawowania pieczy nad prawidłowością rozliczeń z kontrahentem. Dostawca (sprzedawca) upoważnia bowiem nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, jednakże musi mieć również prawo do kontroli, czy faktury te zostały przez nabywcę wystawione prawidłowo. Przedstawienie faktury do akceptacji powinno następować w terminie umożliwiającym dokonanie terminowego rozliczenia podatku przez dostawcę.
Zatem zatwierdzenie faktur przez sprzedawcę jest bardzo istotne dla obu stron. Sprzedawcy pozwala na upewnienie się, że faktury wystawione są prawidłowo i terminowo. Natomiast nabywca nie traci prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego, ponieważ w świetle art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy nie uprawniają do odliczenia faktury oraz faktury korygujące wystawione przez nabywcę, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.
W konsekwencji należy przyjąć, że mechanizm kontroli takich faktur przez sprzedawców znajduje odzwierciedlenie w art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego. Jeśli sprzedawca nie dokona akceptacji takich faktur, uznając że są one w jakimś zakresie nieprawidłowe, nabywcy nie może przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT wykazanego na takiej fakturze.
Ponadto, w oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:
Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką prawa polskiego, posiadającą siedzibę działalności gospodarczej w Polsce, jak również zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług (...), drogowego transportu towarów oraz usług logistycznych. Ze względu na skalę prowadzonej działalności logistycznej Państwa Spółka stale współpracuje z siecią niezależnych podwykonawców. Zdecydowana większość podmiotów współpracujących ze Spółką posiada status zarejestrowanych, czynnych podatników VAT. Niniejszy wniosek dotyczy współpracy oraz rozliczeń z tego rodzaju podmiotami (dalej łącznie: „Przewoźnicy” lub „Dostawcy”). Przewoźnicy świadczą na rzecz Państwa Spółki usługi (...).
W związku z usprawnienia procesów administracyjno-księgowych, Państwa Spółka zawarła z Przewoźnikami umowy o współpracy określające zasady stosowania procedury samofakturowania. Na ich mocy, Państwa Spółka została upoważniona do wystawiania faktur VAT dokumentujących świadczenie usług przez Przewoźników, występując w ich imieniu i na ich rzecz. Mechanizm ten oparty jest o art. 106d ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Zawarte umowy w sposób precyzyjny określają procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez Przewoźnika.
W związku z wdrażaniem obligatoryjnego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) i obowiązkiem wystawiania e-faktur ustrukturyzowanych (art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT), Spółka stanęła przed koniecznością odpowiedniego dostosowania procedury zatwierdzania faktur do nowego sposobu fakturowania. Państwa Spółka planuje wdrożyć procedury akceptacji oparte na dwóch modelach operacyjnych:
Model nr 1 (Akceptacja projektu w formie PDF przed wysyłką właściwej faktury w formacie XML do KSeF)
Po zakończeniu okresu rozliczeniowego, Spółka opracowuje wstępny projekt faktury. Projekt ten zawiera wszystkie istotne z perspektywy stron elementy faktury opisane w art. 106e ust. 1 ustawy o VAT oraz art. 106j ustawy o VAT oraz czytelną informację, że stanowi projekt faktury, a nie fakturę/fakturę korygującą. Projekt faktury nie będzie zawierać numeru KSeF (który będzie nadawany fakturze ustrukturyzowanej wystawionej na podstawie projektu po jej wysyłce do systemu), a także daty wystawienia faktury (gdyż konieczna będzie jej akceptacja i następnie wysyłka do KSeF).
Następnie Spółka przesyła ten projekt do Przewoźnika (np. e-mailem) w formacie pliku PDF. Zgodnie z umową, Przewoźnik dysponuje terminem 7 dni kalendarzowych na weryfikację projektu i zgłoszenie ewentualnych zastrzeżeń. Brak zgłoszenia zastrzeżeń w tym terminie jest równoznaczny z milczącą akceptacją projektu faktury. Dopiero po upływie tego terminu, Spółka generuje fakturę w formacie XML i wysyła ją do KSeF w celu nadania numeru identyfikującego i uzyskania statusu „faktury ustrukturyzowanej”.
Model nr 2 (Akceptacja następcza faktury ustrukturyzowanej po jej wygenerowaniu w KSeF)
W tym wariancie Spółka generuje i wysyła bezpośrednio do KSeF fakturę ustrukturyzowaną w formacie XML, działając w imieniu Przewoźnika. Po pozytywnej walidacji system nadaje fakturze numer KSeF. Przewoźnik może zapoznać się z treścią faktury pobierając ją z KSeF lub poprzez wgląd w zwizualizowany dokument (PDF z kodem QR) udostępniony przez Spółkę. Od momentu udostępnienia dokumentu w KSeF, Przewoźnik ma 7 dni na zgłoszenie sprzeciwu. Brak sprzeciwu w tym okresie oznacza trwałą i wiążącą akceptację faktury przez Przewoźnika (milcząca akceptacja).
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii:
Wstępnie należy zaznaczyć, że generalnie faktura jest dokumentem odzwierciedlającym prawidłowy przebieg zdarzenia gospodarczego zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Przy ocenie zdarzenia gospodarczego nie można jednak pominąć okoliczności towarzyszących transakcji, wskazujących na rzeczywisty charakter podmiotu dokonującego sprzedaży/zakupu. Faktura jest dokumentem o charakterze sformalizowanym (potwierdzającym zaistnienie określonej zaszłości gospodarczej), zatem musi być wystawiona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego. Prawidłowość materialno-prawna faktury zachodzi wówczas, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli w istocie stwierdza np. fakt dostawy określonych towarów lub usług. Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi, a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego. Faktura jest więc dokumentem stwierdzającym wystąpienie u podatnika okoliczności powodujących powstanie obowiązku podatkowego.
Wystawianie faktur w procesie „samofakturowania” może zostać zastosowane pod warunkiem istnienia wcześniej zawartej umowy. Ustawodawca nie określa żadnych – poza jednym – elementów, które umowa ta powinna zawierać. Ww. elementem, który powinien zostać ujęty w przedmiotowej umowie jest określenie procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę, w imieniu i na rzecz którego faktury są wystawiane.
Zatem, podstawą do samofakturowania jest zawarta między sprzedawcą, a nabywcą umowa w sprawie wystawiania faktur, w tym najistotniejszą kwestią jest aby umowa ta określała procedurę zatwierdzania faktur.
Wskazać należy, że umowa powinna określać procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności. Potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ustawy powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego. Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami transakcji i nie jest on realizowany w KSeF.
Należy mieć jednak na uwadze, że potwierdzenie prawidłowości, wystawianej przez nabywcę, w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy, powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego (tj. przed przesłaniem pliku xml do KSeF).
Akceptacja może przybrać formę aktywną (np. przesłanie drogą mailową zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej przez nabywcę treści pliku xml przed przesłaniem go do KSeF bądź informacja mailowa o braku zastrzeżeń) lub bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację zaproponowanej treści pliku xml). W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku xml, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).
Pomimo, że ustawa nie reguluje wprost procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego samofakturowania, akceptacja faktury przez sprzedawcę powinna mieć miejsce przed jej wprowadzeniem do KSeF.
Przede wszystkim należy podkreślić, że sprawa dotyczy procedury samofakturowania po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, gdy sprzedawca jest objęty obowiązkiem fakturowania w KSeF. Oznacza to, że zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy, Spółka jako nabywca ma obowiązek wystawić w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Faktura ta zgodnie z art. 106gb ust. 1 i ust. 2 ustawy, wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA(3) i przyjmuje format pliku XML. Jednocześnie sam proces samofakturowania w KSeF co do zasady polega na tym, że nabywca, któremu sprzedawca nadał uprawnienie do wystawiania faktur w KSeF w ramach samofakturowania uwierzytelnia się w KSeF we własnym kontekście i przygotowuje plik XML faktury, w którym występuje jako nabywca (Podmiot2), a sprzedawcą (Podmiot1) jest podatnik, od którego otrzymał uprawnienie do samofakturowania. Następnie następuje uzgodnienie treści faktury pomiędzy sprzedawcą i nabywcą poprzez przesłanie nabywcy np. drogą mailową pliku XML celem akceptacji faktury. Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami i nie jest realizowany w KSeF. W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku XML, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Następnie nabywca uwierzytelniony w KSeF przesyła plik XML faktury do KSeF, tj. wprowadza do obrotu prawnego fakturę ustrukturyzowaną. W obrocie prawnym nie mogą bowiem funkcjonować faktury ustrukturyzowane, w stosunku do których zachodzą wątpliwości co do prawidłowości ich wystawienia ze względu na to, że nie uzyskały one akceptacji sprzedawcy. Stąd potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę faktury w imieniu i na rzecz sprzedawcy na podstawie art. 106d ustawy, powinno nastąpić przed jej wysłaniem do KSeF.
Strony umowy decydują jaką formę akceptacji faktury przyjmują, aby dopełnić wszystkich obowiązków wynikających z ustawy o VAT, w tym między innymi określają pozostałe warunki akceptacji aby móc wystawić tą fakturę w obowiązującym terminie.
W dalszej konsekwencji, wskazać należy, że jeśli akceptacja faktury nastąpi przed jej wysłaniem do KSeF na podstawie przekazanego sprzedawcy pliku XML, to Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia z faktury wystawionej w KSeF, gdyż będzie to już faktura zaakceptowana wcześniej przez sprzedawcę.
Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w Modelu 1 po zakończeniu okresu rozliczeniowego Państwa Spółka opracowuje wstępny projekt faktury w formacie PDF. Dokument ten ma charakter roboczy i służy wyłącznie uzgodnieniu z Przewoźnikiem danych, które mają zostać ujęte na fakturze. W związku z tym nie stanowi faktury ustrukturyzowanej i nie zawiera numeru KSeF. Następnie Spółka przesyła ww. projekt faktury w formacie PDF do Przewoźnika (np. pocztą elektroniczną) w celu jego weryfikacji. Zgodnie z umową Przewoźnik ma 7 dni kalendarzowych na zgłoszenie ewentualnych zastrzeżeń.
Zatem zakładany przez Spółkę Model 1, jako proces akceptacji faktur wystawianych w imieniu i na rzecz Dostawców, polegający na przygotowaniu proponowanej treści faktury w formie pliku PDF i jej zatwierdzeniu przez Dostawcę (pełnomocnika Dostawcy) przed wystawieniem i przesłaniem właściwej faktury ustrukturyzowanej w formacie XML do KSeF, nie będzie postepowaniem właściwym, gdyż przesyłany plik nie będzie miał formatu XML. Jak wyjaśniłem wyżej uzgodnienie treści faktury pomiędzy sprzedawcą i nabywcą odbywać się powinno poprzez przesłanie nabywcy pliku XML, zaś sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami i nie jest realizowany w KSeF. Przyjęte przez Państwa rozwiązanie w Modelu 1 polegające na przesyłaniu do uzgodnienia pliku formacie PDF przed wysyłką właściwej faktury w formacie XML do KSeF, nie wypełnia warunków z art. 106d ust. 1 w zw. z art. 106gb ust. 1 i 2 ustawy.
W konsekwencji Państwa Spółce nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych w ramach samofakturowania w Modelu 1. Jak wynika z opisu sprawy, przedmiotem akceptacji przez Dostawcę (przed wystawieniem i przesłaniem właściwej faktury ustrukturyzowanej w formacie XML do KSeF) jest projekt faktury sporządzony w formacie PDF, przesyłany pocztą elektroniczną, a nie plik faktury sporządzonym w formacie XML, która jako faktura następnie jest przesyłana do KSeF.
Model 2 zakłada natomiast, że Spółka generuje i przesyła bezpośrednio do KSeF fakturę ustrukturyzowaną w formacie XML, działając w imieniu Przewoźnika. Po pozytywnej walidacji system nadaje fakturze numer KSeF. Przewoźnik może zapoznać się z treścią faktury poprzez jej pobranie z KSeF lub w postaci zwizualizowanego dokumentu (PDF z kodem QR) udostępnionego przez Spółkę. Jak wyjaśniłem wyżej proces akceptacji faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Przewoźnika nie może odbywać się po wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF. Potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez Wnioskodawcę faktury w ramach samofakturowania na podstawie art. 106d ustawy powinno nastąpić poprzez przesłanie pliku XML faktury przed jej wysłaniem do KSeF.
Zatem, Spółce nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych przez Spółkę w ramach procesu samofakturowania w Modelu 2, gdyż proces zatwierdzania tych faktur przez Przewoźników będzie się odbywał po wprowadzeniu i wysłaniu faktury do KSeF, co nie odpowiada wymogom przewidzianym dla procedury samofakturowania.
Tym samym, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo