Uznanie ogółu wskazanych składników przedsiębiorstwa w postaci Działu 2 za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czynność zbycia Działu 2 nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Spółka A (Spółka 1), będąca spółką komandytową, prowadzi działalność w zakresie wynajmu nieruchomości. W jej strukturze wyodrębniono dwa działy: Dział 1 (wynajem nieruchomości i maszyn na rzecz spółki powiązanej) oraz Dział 2 (komercyjny wynajem powierzchni biurowych na rzecz podmiotów trzecich). Planowana jest sukcesja, w ramach której…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
16 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy ogół wskazanych składników przedsiębiorstwa w postaci Działu 2 należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czynność zbycia Działu 2 nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 1 czerwca 2026 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Informacje ogólne
Spółka A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka 1”) prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka 1 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka 1 jest czynnym podatnikiem VAT. Wspólnikami w Spółce 1 są:
Przy czym Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 są rodzicami Wspólnika 3 oraz Wspólnika 4. Ogół praw i obowiązków w Spółce 1 nie został objęty przez żadnego ze wspólników, tj. Wspólnika 1, Wspólnika 2, Wspólnika 3 ani Wspólnika 4, w wyniku uprzednio przeprowadzonych czynności reorganizacyjnych, tj. w drodze podziału, połączenia spółek ani wymiany udziałów.
Wspólnicy Spółki 1 są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka 2 prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i również podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka 2 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki 1 jest wynajem oraz zarządzanie nieruchomościami własnymi.
W skład majątku Spółki 1 wchodzą obecnie następujące nieruchomości:
1. nieruchomość zabudowana halą produkcyjną położona w (…) przy ul. (…), dla której prowadzone są księgi wieczyste o numerach: (…) (dalej: „Nieruchomość 1”),
2. nieruchomość zabudowana halą produkcyjną i magazynową położona w (…) przy ul. (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze (…) (dalej: „Nieruchomość 2”),
3. nieruchomość zabudowana budynkiem biurowym położona przy w (…) przy ul. (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze (…) (dalej: „Nieruchomość 3”).
Mając na uwadze sposób wykorzystania powyższych nieruchomości w ramach działalności Spółki 1, w strukturze działalności Spółki można wyróżnić dwa odrębne obszary działalności związanej z wynajmem nieruchomości.
Pierwszy z nich obejmuje działalność polegającą na wynajmie nieruchomości i maszyn wykorzystywanych bezpośrednio na potrzeby działalności operacyjnej prowadzonej przez powiązaną Spółkę G., NIP: (…) (dalej: „Spółka G.”) (dalej: „Dział 1”). Działalność tej spółki jest ściśle związana z osobą Wspólnika 3, który jest bezpośrednio zaangażowany w jej zarządzanie oraz pełni funkcję prezesa zarządu. Jednocześnie Wspólnik 4 nie uczestniczy aktywnie w zarządzaniu tą spółką.
Drugi obszar obejmuje działalność polegającą na komercyjnym wynajmie nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich, niezależnych od Spółki 1 oraz jej wspólników (dalej: „Dział 2”).
Do działalności prowadzonej w ramach Działu 1 zostały przyporządkowane Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2.
Natomiast do działalności prowadzonej w ramach Działu 2 została przyporządkowana Nieruchomość 3.
Wyodrębnienie powyższych dwóch obszarów działalności wynika przede wszystkim z odmiennego charakteru prowadzonej działalności gospodarczej oraz sposobu wykorzystywania poszczególnych nieruchomości.
Dział 1
Dział 1 obejmuje działalność polegającą na wynajmie nieruchomości wykorzystywanych bezpośrednio na potrzeby działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę G.
Nieruchomości przypisane do Działu 1, tj. Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2, są wynajmowane wyłącznie na rzecz Spółki G., która wykorzystuje je na potrzeby prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej o charakterze produkcyjnym.
W konsekwencji działalność prowadzona w ramach Działu 1 ma w istocie charakter pasywny. Nieruchomości te są bowiem wykorzystywane przez jeden podmiot powiązany - Spółka G. - w związku z czym działalność Spółki 1 w tym zakresie ogranicza się zasadniczo do udostępniania powierzchni nieruchomości oraz bieżącej obsługi najmu.
W ramach tego obszaru działalności nie występuje konieczność aktywnego poszukiwania najemców, prowadzenia działań marketingowych, negocjowania warunków najmu, czy też utrzymywania bieżących relacji biznesowych z wieloma zewnętrznymi najemcami.
Do zadań realizowanych w ramach Działu 1 należy w szczególności:
Składniki majątkowe przyporządkowane do Działu 1:
Umowy przyporządkowane do Działu 1:
Do Działu 1 przyporządkowane są także:
Dział 2
Dział 2 obejmuje działalność polegającą na komercyjnym wynajmie powierzchni biurowych na rzecz niezależnych podmiotów trzecich, niepowiązanych ze Spółką 1 oraz jej wspólnikami.
Do działalności prowadzonej w ramach Działu 2 przyporządkowana została Nieruchomość 3. Nieruchomość 3 składa się z czterech kondygnacji, z których trzy są obecnie wynajmowane na rzecz niepowiązanych podmiotów gospodarczych, natomiast jedna kondygnacja pozostaje obecnie dostępna do wynajęcia.
W konsekwencji działalność prowadzona w ramach Działu 2 polega na komercyjnym wynajmie powierzchni biurowych oraz na bieżącym zarządzaniu nieruchomością.
W odróżnieniu od działalności prowadzonej w ramach Działu 1, działalność ta ma charakter aktywny i wymaga podejmowania szeregu działań o charakterze operacyjnym oraz biznesowym. W szczególności działalność prowadzona w ramach Działu 2 obejmuje czynności zmierzające do zapewnienia odpowiedniego poziomu komercjalizacji powierzchni biurowej w Nieruchomości 3, w tym aktywne poszukiwanie najemców, prowadzenie rozmów oraz negocjacji z potencjalnymi kontrahentami, ustalanie warunków najmu, jak również bieżące zarządzanie relacjami z różnymi podmiotami zewnętrznymi korzystającymi z powierzchni w budynku.
Działalność ta wiąże się również z koniecznością podejmowania działań mających na celu utrzymanie atrakcyjności nieruchomości na rynku najmu, koordynowania bieżącej obsługi technicznej budynku, współpracy z dostawcami usług związanych z funkcjonowaniem nieruchomości (takimi jak dostawcy mediów, podmioty świadczące usługi ochrony czy obsługi technicznej), a także reagowania na potrzeby i oczekiwania poszczególnych najemców. W ramach tej działalności konieczne jest również dbanie o części wspólne nieruchomości, w tym o tereny przyległe do budynku. Przykładowo Spółka 1 współpracuje z ogrodnikiem na podstawie umowy zlecenia, który wykonuje prace związane z utrzymaniem terenów zielonych przy Nieruchomości 3.
W konsekwencji działalność prowadzona w ramach Działu 2 ma charakter bardziej złożony organizacyjnie i wymaga bieżącego zarządzania relacjami z wieloma niezależnymi podmiotami gospodarczymi. Okoliczność ta istotnie odróżnia ją od działalności prowadzonej w ramach Działu 1, w której najem realizowany jest zasadniczo na rzecz jednego podmiotu powiązanego, czyli Spółki G., i nie wymaga podejmowania żadnych aktywnych działań ukierunkowanych na pozyskiwanie najemców na rynku.
Do zadań realizowanych w ramach Działu 2 należy w szczególności:
Składniki majątkowe przyporządkowane do Działu 2:
Umowy przyporządkowane do Działu 2:
1. Umowy najmu powierzchni biurowych zawarte z podmiotami trzecimi, w szczególności z:
- podmiotem niepowiązanym prowadzącym działalność w zakresie marketingu internetowego,
- podmiotem niepowiązanym prowadzącym działalność w zakresie sprzedaży sprzętu sportowego oraz organizacji wyjazdów narciarskich,
- podmiotem niepowiązanym prowadzącym działalność w zakresie świadczenia usług prawnych.
2. Pozostałe umowy:
- umowy dotyczące dostaw mediów do Nieruchomości 3, w szczególności energii elektrycznej, gazu oraz wody,
- umowy dotyczące odbioru odpadów komunalnych,
- umowy dotyczące usług ochrony budynku,
- umowy dotyczące bieżącej obsługi technicznej nieruchomości,
- umowa zlecenia z ogrodnikiem dotycząca wykonywania prac związanych z utrzymaniem terenu zielonego przy Nieruchomości 3.
Do Działu 2 przyporządkowane są także:
- zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem Działu 2.
Rozdzielny charakter Działu 1 i Działu 2
Wnioskodawca podkreśla, że Dział 1 oraz Dział 2 zostały wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Wnioskodawcy na podstawie wewnętrznego statutu przyjętego na podstawie uchwały wspólników. Oznacza to, że możliwe jest wykazanie, iż w strukturze Wnioskodawcy Dział 1 oraz Dział 2 funkcjonują jako odrębne zespoły składników majątku, działające w znacznej mierze autonomicznie względem pozostałej części przedsiębiorstwa. Uchwała wspólników potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działem 1,a Działem 2 oraz stanu zasobów przypisanych do Działu 1 oraz Działu 2. Oba Działy stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia odrębnych zadań gospodarczych. Działalności te obecnie w ramach Spółki 1 pełnią odrębne funkcje.
Wnioskodawca podkreśla także, że oba Działy osiągają stabilne przychody z najmu. Do każdego z Działów zostały przypisane odrębne rachunki bankowe, na których gromadzone są środki pieniężne związane odpowiednio z działalnością prowadzoną w ramach Działu 1 oraz Działu 2.
Rozdzielny charakter działalności prowadzonych przez Dział 1 i Dział 2 znajduje odzwierciedlenie w sposobie prowadzenia ksiąg rachunkowych, co umożliwia Wnioskodawcy przyporządkowanie poszczególnych składników majątku osobno, do każdego z Działów.
W ramach ewidencji księgowej prowadzonej na potrzeby każdego z Działów wydzielone zostały odpowiednie konta księgowe, które pozwalają przypisać przychody, koszty (bezpośrednie i pośrednie), aktywa (w tym należności) oraz zobowiązania. Dzięki wyodrębnieniu Wnioskodawca jest w stanie wskazać kluczowe czynniki finansowe każdego z Działów, takie jak zysk brutto czy marża zysku netto. Z prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest ustalenie danych na potrzeby wygenerowania odrębnego bilansu i rachunku zysków i strat dla każdego z Działów.
Wnioskodawca podkreśla, że składniki majątkowe przyporządkowane do Działu 1 oraz Działu 2 będą zdolne do prowadzenia działalności gospodarczej w sposób niezależny i samodzielny. W szczególności każdy z tych zespołów składników majątkowych będzie mógł funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy, bez konieczności angażowania dodatkowych składników materialnych lub niematerialnych, w przypadku ich przeniesienia do innego podmiotu.
Sukcesja biznesu w ramach podziału przez wydzielenie
Wnioskodawca wskazuje, że zamiarem Wspólnika 1 oraz Wspólnika 2 jest przeprowadzenie procesu sukcesji biznesu w taki sposób, aby działalność prowadzona obecnie w ramach Spółki 1 została w całości przekazana ich dzieciom, tj. Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4. W konsekwencji planowanych działań Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 zamierzają przestać być wspólnikami Spółki 1.
W tym celu, w pierwszej kolejności, Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 dokonają - na podstawie umów darowizny - zbycia ogółu przysługujących im praw i obowiązków w Spółce 1 na rzecz Wspólnika 3. W rezultacie dokonania powyższych czynności Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 przestaną być wspólnikami Spółki 1, a struktura wspólników tej spółki ulegnie zmianie w ten sposób, że będzie przedstawiać się następująco:
Jednocześnie zamiarem Wspólnika 3 oraz Wspólnika 4 jest prowadzenie - odpowiednio przez Wspólnika 3 Działu 1, a przez Wspólnika 4 Działu 2 - w sposób całkowicie niezależny, w ramach odrębnych spółek.
Wnioskodawca wyjaśnia, że po otrzymaniu w drodze darowizny ogółu praw i obowiązków w Spółce 1 przez Wspólnika 3, Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 nie zamierzają kontynuować wspólnego prowadzenia działalności jako wspólnicy tej spółki. Ich celem jest realizacja odrębnych przedsięwzięć gospodarczych, prowadzonych niezależnie od siebie.
Okoliczność ta znajduje uzasadnienie w szczególności w dotychczasowym zaangażowaniu Wspólników w działalność gospodarczą prowadzoną w ramach grupy podmiotów powiązanych. Wspólnik 3 jest w znacznym stopniu zaangażowany bowiem w działalność Spółki G., w której Spółka 1 posiada 100% udziałów. Wspólnik 3 pełni funkcję jedynego członka zarządu tej spółki i aktywnie uczestniczy w jej bieżącym zarządzaniu.
Z kolei Wspólnik 4 nie jest zaangażowany w bieżącą działalność operacyjną Spółki G. Związek tego wspólnika z tą spółką wynika wyłącznie z faktu pośredniego posiadania udziałów - poprzez uczestnictwo w Spółce 1 - i ma charakter wyłącznie pasywny.
Mając na uwadze docelową strukturę prowadzenia działalności, zakładającą funkcjonowanie obu Działów w ramach dwóch odrębnych spółek, z których w jednej 100% udziałów będzie posiadał Wspólnik 3, a w drugiej spółce docelowo jedynym udziałowcem będzie Wspólnik 4, Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 postanowili podjąć dalsze działania reorganizacyjne. W związku z tym w kolejnym etapie Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 planują przekształcenie Spółki 1 w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Mając powyższe na uwadze, działając na podstawie art. 562 § 1, art. 563 § 1 oraz art. 571 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), nastąpi przekształcenie Spółki 1 w spółkę z o.o. (dalej: „Spółka przekształcona”).
Następnie Spółka 2, dokona zbycia swojego udziału w Spółce przekształconej Wspólnikowi 4, w rezultacie czego, zgodnie z obecnymi założeniami wspólników docelowa struktura udziałowców w Spółce przekształconej będzie następująca:
- Wspólnik 3 - wspólnik posiadający około 75% udziałów;
- Wspólnik 4 - wspólnik posiadający około 25% udziałów.
W związku z powyższymi założeniami biznesowymi oraz sukcesyjnymi, w niedalekiej przyszłości realizowane będzie prawne oddzielenie działalności obu Działów polegające na dokonaniu podziału Spółki przekształconej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Wskutek tego podziału działalność Działu 2 wraz z wszelkimi składnikami majątku, w tym aktywami i zobowiązaniami, zostanie wydzielona do Spółki 2 (dalej: „Wydzielenie” lub „Podział”). Planowany przez Wnioskodawcę podział przez wydzielenie ma na celu rozdysponowanie majątku w sposób umożliwiający Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4 prowadzenie działalności gospodarczej w ramach dwóch odrębnych spółek, funkcjonujących niezależnie od siebie.
Podział Spółki przekształconej zostanie przeprowadzony w taki sposób, że majątek odpowiadający proporcjonalnie udziałowi posiadanemu przez Wspólnika 4 w kapitale zakładowym Spółki przekształconej, tj. majątek związany z działalnością Działu 2, zostanie wydzielony do Spółki 2.
Jak zostało wskazane powyżej, docelowa struktura udziałowców w Spółce przekształconej przed Podziałem, zgodnie z obecnymi założeniami wspólników, będzie następująca:
- Wspólnik 3 - wspólnik posiadający ok. 75 % udziałów;
- Wspólnik 4 - wspólnik posiadający ok. 25 % udziałów.
Tym samym w ramach Podziału do Spółki 2 zostanie przeniesiony majątek związany z działalnością Działu 2, który będzie odpowiadać wysokości udziału przypadającego na Wspólnika 4 w Spółce przekształconej przed Podziałem.
W związku z powyższym, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki 2 w drodze otrzymania majątku w ramach Podziału Spółki przekształconej, udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki 2 obejmie wyłącznie Wspólnik 4.
Jednocześnie, w następstwie dokonanego Podziału przez wydzielenie, Wspólnik 4 przestanie być wspólnikiem Spółki przekształconej. Nastąpi to w drodze umorzenia udziałów posiadanych przez niego w kapitale zakładowym Spółki przekształconej.
Po dokonaniu podziału Spółka przekształcona nabędzie nieodpłatnie (bez wynagrodzenia) udziały własne należące do Wspólnika 4 w celu ich umorzenia, w trybie przewidzianym w art. 199 KSH. Umorzenie zostanie przeprowadzone bez obniżania kapitału zakładowego (art. 199 § 6 KSH).
Co istotne, Wnioskodawca podkreśla, że zbycie udziałów Wspólnika 4 w Spółce przekształconej w celu ich umorzenia będzie uzależnione od uprzedniego dokonania skutecznego wpisu Podziału do Krajowego Rejestru Sądowego.
Wnioskodawca podkreśla również, że planowane zbycie udziałów Wspólnika 4 w Spółce przekształconej w celu ich umorzenia z ekonomicznego punktu widzenia ma charakter porządkujący i wynika bezpośrednio z mechanizmu planowanego podziału przez wydzielenie.
Przeprowadzenie działań reorganizacyjnych we wskazany powyżej sposób wynika więc z ekonomicznej zasadności całej transakcji. Gdyby bowiem Wspólnik 4 otrzymał dodatkowy majątek w związku z umorzeniem swoich udziałów, uzyskałby w rezultacie podwójną korzyść ekonomiczną wynikającą z Podziału. W pierwszej kolejności objąłby bowiem wszystkie udziały wyemitowane przez Spółkę 2 w związku z przejęciem majątku Działu 2, a dodatkowo uzyskałby wynagrodzenie z tytułu wyjścia ze Spółki przekształconej.
Odmienne rozwiązanie prowadziłoby jednocześnie do nieuzasadnionego uszczuplenia majątku Spółki przekształconej, której udziały po dokonaniu powyższych czynności pozostaną w całości własnością Wspólnika 3. Z ekonomicznego punktu widzenia oznaczałoby to więc, że Wspólnik 3 ponosiłby ciężar wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólnika 4, pomimo że ten ostatni przejmie w całości majątek związany z działalnością Działu 2 w ramach Spółki 2.
Z tego względu przedstawione rozwiązanie pozwala na uzasadnione ekonomicznie rozdzielenie majątku pomiędzy wspólników zgodnie z przyjętym celem reorganizacji, a umorzenie udziałów Wspólnika 4 w Spółce przekształconej stanowi jedynie element finalizujący proces reorganizacji oraz umożliwiający osiągnięcie docelowego modelu prowadzenia działalności gospodarczej przez dwóch wspólników w ramach dwóch odrębnych i niezależnych podmiotów gospodarczych.
Po przeprowadzeniu powyższych działań jedynym wspólnikiem Spółki przekształconej pozostanie więc Wspólnik 3, który będzie kontynuował działalność Działu 1 w ramach tej spółki.
Mając powyższe na uwadze, zgodnie z aktualnymi założeniami wspólników, planowany podział będzie prowadził do następujących skutków w zakresie struktury właścicielskiej:
Wnioskodawca podkreśla, że działalność Działu 1 będzie po dokonaniu podziału nadal kontynuowana przez Spółkę przekształconą. Wnioskodawca zwraca przy tym uwagę, że w planie Podziału Spółki przekształconej - zgodnie z przepisami KSH - przyporządkowane zostaną składniki majątku Działu 2. Podsumowując, w związku z planowanym Wydzieleniem nastąpi wydzielenie Działu 2 ze Spółki przekształconej do Spółki 2, na mocy przepisów art. 529 § 1 pkt 4 KSH.
W wyniku Wydzielenia Działu 2 z mocy prawa stanie się on częścią Spółki 2, na którą zostaną przeniesione wszelkie składniki majątkowe i zobowiązania przypisane do tego Działu, a także wszelkie prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów związanych z jego funkcjonowaniem, co zgodnie z art. 534 § 1 KSH zostanie opisane w planie podziału. Spółka przekształcona, po dokonaniu podziału, będzie funkcjonować nadal w obszarze działalności Działu 1, natomiast Spółka 2 przejmująca Dział 2 w dalszym ciągu rozwijać będzie dotychczasową działalność gospodarczą Spółki przekształconej przez ten Dział.
Składniki majątku Działu 2 zostaną przyjęte dla celów podatkowych w księgach podatkowych Spółki 2 w wartości wynikającej z ksiąg Spółki przekształconej. Obowiązywać więc będzie kontynuacja wyceny podatkowej tych składników majątku. Spółka 2 przypisze wskazane składniki majątku (Dział 2) do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Przyjęta przez Wspólnika 4 dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych mu przez Spółkę 2 (spółkę przejmującą) nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce przekształconej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika 4 dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
Podział przez wydzielenie zostanie dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, polegających na przeprowadzeniu procesu sukcesyjnego, w ramach którego Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 przekażą prowadzone przedsiębiorstwo w całości swoim dzieciom, tj. Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4. Jak zostało wskazane powyżej, Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 dokonają na podstawie umów darowizny zbycia ogółu przysługujących im praw i obowiązków w Spółce 1 na rzecz Wspólnika 3.
Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 nie zamierzają kontynuować wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej jako wspólnicy Spółki przekształconej. Ich zamiarem jest realizacja odrębnych przedsięwzięć gospodarczych, prowadzonych samodzielnie i niezależnie od siebie.
Ekonomicznym celem planowanych działań jest więc taki podział majątku, który umożliwi Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4 prowadzenie działalności gospodarczej w sposób całkowicie niezależny, w ramach odrębnych spółek, przy jednoczesnym zachowaniu historii gospodarczej Spółki 1 i Spółki 2.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
Przeniesienie składników majątkowych związanych z działalnością Działu 2 do Spółki 2 w ramach Wydzielenia będzie wiązało się z przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę w myśl art. 231 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.
W ramach Wydzielenia do Spółki 2 zostanie przeniesiona jedna umowa o pracę dotycząca osoby kompleksowo zajmującej się koordynowaniem działalności prowadzonej w ramach Działu 2. Osoba ta wykonuje czynności związane z bieżącą obsługą Działu 2, w szczególności w zakresie koordynowania najmu powierzchni, kontaktu z najemcami i kontrahentami, bieżącej obsługi spraw związanych z Nieruchomością 3 oraz współpracy z podmiotami świadczącymi usługi związane z funkcjonowaniem tej nieruchomości.
W konsekwencji, wraz ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi przyporządkowanymi do Działu 2, do Spółki 2 przejdzie również pracownik związany funkcjonalnie z działalnością tego Działu.
Spółka 2, do której zostaną przeniesione w ramach Wydzielenia opisane we wniosku składniki majątkowe składające się na Dział 2, będzie miała w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas w ramach Działu 2, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych oraz bez podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych warunkujących możliwość prowadzenia tej działalności.
Spółka 2 nie będzie musiała angażować dodatkowych składników majątkowych ani podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do rozpoczęcia albo kontynuowania tej działalności.
Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 1)
Czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, ogół wskazanych składników przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w postaci Działu 2, należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czynność zbycia Działu 2 nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
Na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, ogół wskazanych składników przedsiębiorstwa, które stanowią Dział 2, należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji jego zbycie skutkuje, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, wyłączeniem z opodatkowania VAT.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również jako: „ZCP”) została zdefiniowana w przepisach ustawy o VAT.
Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się: organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy przedmiotem Wydzielenia będzie zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług ZCP występuje, jeżeli łącznie spełnione są następujące przesłanki:
1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy następujące okoliczności:
1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego do zadań Działu 2 należy w szczególności:
W celu umożliwienia wykonywania asygnowanych, powyżej wskazanych zadań Spółka 1 przypisała do Działu 2 składniki materialne i niematerialne oraz prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z tym Działem.
Do działalności Działu 2 przyporządkowane zostały następujące składniki majątku Spółki:
Do działalności Działu 2 przyporządkowane zostały następujące umowy:
1. Umowy najmu powierzchni biurowych zawarte z podmiotami trzecimi, w szczególności z:
- podmiotem niepowiązanym prowadzącym działalność w zakresie marketingu internetowego,
- podmiotem niepowiązanym prowadzącym działalność w zakresie sprzedaży sprzętu sportowego oraz organizacji wyjazdów narciarskich,
- podmiotem niepowiązanym prowadzącym działalność w zakresie świadczenia usług prawnych.
2. Pozostałe umowy:
- umowy dotyczące dostaw mediów do Nieruchomości 3, w szczególności energii elektrycznej, gazu oraz wody,
- umowy dotyczące odbioru odpadów komunalnych,
- umowy dotyczące usług ochrony budynku,
- umowy dotyczące bieżącej obsługi technicznej nieruchomości,
- umowa zlecenia z ogrodnikiem dotycząca wykonywania prac związanych z utrzymaniem terenu zielonego przy Nieruchomości 3.
Do Działu 2 przyporządkowane są także:
- zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem Działu 2.
W wyniku przyporządkowania poszczególnych składników majątkowych wszystkie aktywa materialne i niematerialne Wnioskodawcy związane z Działem 2 zostały w całości zaszeregowane do tego Działu.
Dla uznania, że określony zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy jest on zdolny do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że Dział 2 powinien stanowić już w ramach działalności prowadzonej w Spółce 1 zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu podziału przez wydzielenie powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę 2, w oparciu o przejęte składniki.
W doktrynie przyjmuje się, że aby można było uznać ww. przesłanki za spełnione, ZCP powinien cechować się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, co w kontekście zbycia ZCP w ramach podziału spółki podkreśla przykładowo orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 28 maja 2025 r., o sygn. II FSK 1356/24, które dotyczy wprawdzie podatku dochodowego od osób prawnych, przy czym należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w VAT i podatku dochodowym od osób prawnych.
W przedmiotowej sprawie powyższe okoliczności należy uznać za spełnione. ZCP w postaci Działu 2 jest wyodrębniony:
1) organizacyjnie - Dział 1 oraz Dział 2 zostały wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Wnioskodawcy na podstawie wewnętrznego statutu przyjętego na podstawie uchwały wspólników. Oznacza to, że w strukturze organizacyjnej Spółki 1 funkcjonują one jako odrębne zespoły składników majątkowych realizujące niezależne zadania gospodarcze. Całokształt posiadanych przez Dział 2 składników majątkowych świadczy o samodzielności organizacyjnej Działu 2 i tym samym umożliwiają mu samodzielną realizację zadań oraz funkcji gospodarczych;
2) funkcjonalnie - ogół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do każdego z Działów służy realizacji odrębnych zadań gospodarczych. Dział 1 koncentruje się na udostępnianiu nieruchomości oraz sprzętu wykorzystywanego przez Spółkę G w prowadzonej działalności produkcyjnej, przy czym działalność ta ma w znacznej mierze charakter pasywny. Natomiast Dział 2 obejmuje działalność polegającą na komercyjnym wynajmie powierzchni biurowych na rzecz wielu niezależnych podmiotów oraz na bieżącym zarządzaniu nieruchomością. Zespół składników majątkowych przyporządkowanych do każdego z tych Działów umożliwia samodzielną realizację przypisanych im zadań gospodarczych. Dział 2 może być samodzielną i niezależną jednostką w obrocie prawnym, podział funkcjonalny w przedsiębiorstwie Spółki 1 stanowiony jest poprzez realizację odrębnych zadań gospodarczych w ramach działalności Działu 1 oraz działalności Działu 2;
3) finansowo - w ramach Spółki 1 prowadzona jest ewidencja księgowa, która umożliwia przyporządkowanie do Działu 2 zarówno aktywów i pasywów, w tym należności i zobowiązań, jak również przychodów i kosztów (bezpośrednich i pośrednich). Ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę 1 umożliwia ewidencjonowanie poszczególnych zdarzeń gospodarczych związanych z funkcjonowaniem Działu 2, Ponadto do każdego z Działów przypisany został odrębny rachunek bankowy, na którym gromadzone są środki pieniężne związane z działalnością prowadzoną w ramach danego Działu. Rozdzielny charakter działalności prowadzonych przez Dział 1 i Dział 2 znajduje więc odzwierciedlenie w sposobie prowadzenia ksiąg rachunkowych, co umożliwia Spółce 1 przyporządkowanie poszczególnych składników majątku osobno do każdego z Działów. Z prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest ustalenie danych na potrzeby wygenerowania odrębnego bilansu i rachunku zysków i strat dla każdego z Działów.
Wnioskodawca podkreśla również, że zarówno Dział 1, jak i Dział 2 osiągają stabilne przychody z tytułu najmu nieruchomości.
Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w ramach Działu 2 stanowić będzie na dzień jego zbycia do Spółki 2 zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Wydzielany do Spółki 2 zespół składników składający się na Dział 2 zawierać będzie niezbędne „zaplecze” umożliwiające kontynuację działalności tego Działu prowadzonej obecnie przez Spółkę 1 i wystarczające do prowadzenia tej działalności. W wyniku bowiem przyporządkowania poszczególnych składników majątkowych takich jak składniki materialne i niematerialne oraz prawa i obowiązki z umów związanych z tym Działem 2 zostały w całości zaszeregowane do Działu 2. Spółka 2 w ramach swojej działalności po Wydzieleniu, będzie kontynuować działalność prowadzoną w dotychczasowym zakresie przez Spółkę 1 przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątku niebędących przedmiotem Wydzielenia. Należy więc uznać za spełniony warunek definicji ZCP jakim jest zamiar oraz faktyczna zdolność do kontynuowania działalności Działu 2 przez Spółkę 2 po Wydzieleniu.
Na bazie nabytego majątku Spółka 2 nabywająca Dział 2 w dalszym ciągu rozwijać będzie dotychczasową działalność gospodarczą Spółki realizowaną przez ten Dział. Mając powyższe na uwadze powyższe, Wydzielony ze Spółki 1 Dział 2 jako zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Spółki 2 będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a Spółka 2 nie będzie musiała podejmować żadnych dodatkowych działań w celu kontynuacji działalności dotychczas prowadzonej w ramach tego Działu. ZCP w postaci Działu 2 cechuje się zatem pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Na koniec warto dodać, że kwestia wyłączenia z opodatkowania VAT wydzielenia działu przedsiębiorstwa poprzez podział przez wydzielenie była już przedmiotem rozstrzygnięć organów podatkowych, w ramach wydawanych wniosków o interpretację indywidualną. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w zbliżonym stanie faktycznym wydawał wiele rozstrzygnięć, w których potwierdzał spełnianie definicji ZCP, a tym samym wyłączenie takiej transakcji z opodatkowania VAT, są to dla przykładu:
Podsumowując - Dział 2 jako przedmiot zbycia należy kwalifikować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a w konsekwencji czynność zbycia Działu 2 nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa Spółkę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo