Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.30.2026.2.MŻ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 stycznia 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy dokonana przez Panią sprzedaż składników materialnych i niematerialnych składających się na kwiaciarnię stanowiła zbycie przedsiębiorstwa, i w konsekwencji ww. transakcja była wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie nr 1).

Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem, które wpłynęło 2 lutego 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...) B. z siedzibą w (…).

W ramach swojego przedsiębiorstwa, przez okres 11 lat Wnioskodawczyni prowadziła placówkę handlową o profilu florystycznym (kwiaciarnię) zlokalizowaną w (...) przy (...). Należy podkreślić, że prowadzona kwiaciarnia w (...) stanowiła jedyny przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawczyni.

Wyodrębnienie organizacyjne tej placówki miało charakter faktyczny i całkowity – cała aktywność gospodarcza Wnioskodawczyni, jej zasoby, czas pracy oraz wszelkie koszty i przychody ewidencjonowane w podatkowej księdze przychodów i rozchodów, koncentrowały się wyłącznie wokół tego konkretnego punktu sprzedaży.

Punkt ten funkcjonuje w tej samej lokalizacji w sposób ciągły i nieprzerwany od ponad dekady. W toku wieloletniej działalności lokal ten utrwalił się w świadomości lokalnej społeczności oraz klientów przyjezdnych jako stałe, niezmienne miejsce zakupu kwiatów. Z uwagi na specyfikę lokalnego rynku detalicznego w branży florystycznej, klienci dokonują zakupów w tym punkcie w oparciu o wyrobione przez lata przyzwyczajenie do samej lokalizacji oraz znajomość wysokiego standardu oferowanych tam produktów (ich trwałości, estetyki i świeżości).

Wnioskodawczyni doprowadziła do wytworzenia w tym miejscu silnego aktywa niematerialnego określanego jako renoma lokalizacji. Oznacza to, że w odbiorze konsumenckim wartość punktu jest nierozerwalnie związana z jego fizycznym położeniem i klimatem miejsca, a nie z formalną nazwą przedsiębiorstwa.

Lokal usytuowany jest w strategicznym punkcie handlowym (...), bezpośrednio przy jednym z głównych ciągów komunikacyjnych o wysokim natężeniu ruchu pieszego i kołowego (...).

Lokal widoczny jest z zewnątrz. Ekspozycja witryny w sposób zachęcający działa na klientów.

Dzięki takiemu położeniu, przedsiębiorstwo w dużej mierze opiera swój model biznesowy na klientach „z ulicy”, dla których kluczowym czynnikiem decyzyjnym o zakupie jest łatwa dostępność oraz przyzwyczajenie, że „w tym miejscu zawsze jest kwiaciarnia”.

Należy również wskazać, że kwiaciarnia została otwarta we wskazanym miejscu krótko po powstaniu obiektu handlowego (Wnioskodawczyni była historycznie drugim najemcą w tej galerii). W związku z tym zdążyła się utrwalić w pamięci klientów.

Baza kliencka opiera się zatem na stałych powrotach do znanego miejsca. Klienci identyfikują ten punkt handlowy poprzez jego położenie, charakterystyczny wystrój oraz jakość asortymentu, traktując nazwę handlową (szyld) jako element drugorzędny.

Renoma miejsca jest tak silna, że punkt przyciągał klientów również z miejscowości znacznie oddalonych od (...), którzy akceptowali wyższy poziom cen w zamian za oferowaną jakość, kojarząc ją z tym konkretnym adresem.

Kluczowym, unikalnym atutem przedsiębiorstwa, który został wypracowany przez Wnioskodawczynię, jest strategiczna lokalizacja automatycznego urządzenia sprzedażowego (tzw. kwiatomatu). Urządzenie to jest usytuowane bezpośrednio przy parkingu samochodowym, co zapewnia optymalną ekspozycję i dostępność dla klientów zmotoryzowanych. Taka lokalizacja umożliwia realizację zakupów w modelu zbliżonym do „drive-thru” – klient ma możliwość błyskawicznego podjazdu i zakupu bukietu bez konieczności długiego poszukiwania miejsca postojowego czy wchodzenia do lokalu.

Specyfika tego punktu (parking) sprawia, że generuje on wysoki, autonomiczny obrót w oparciu o wygodę logistyczną i dostępność 24/7. W przypadku tego kanału sprzedaży, decyzje zakupowe klientów są całkowicie zdeterminowane fizyczną obecnością urządzenia w łatwo dostępnym miejscu parkingowym, a identyfikacja wizualna (marka/szyld) jest dla kupującego w pośpiechu kierowcy elementem nieistotnym.

1 sierpnia 2025 r. (po uprzednim zawarciu umowy przedwstępnej 5 lipca 2025 r.) Wnioskodawczyni (jako Zbywca) zawarła z Panią A.A. (jako Nabywcą) umowę przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umów w zamian za wynagrodzenie.

Celem gospodarczym tej umowy było przekazanie Nabywcy kompletnego i funkcjonującego organizmu gospodarczego (kwiaciarni).

Zgodnie z treścią umowy pisemnej oraz wystawioną fakturą, przedmiotem sprzedaży było przeniesienie przez Zbywcę na rzecz Nabywcy wszelkich praw i obowiązków wynikających z kluczowych dla bytu przedsiębiorstwa umów, a także własności składników materialnych.

W sferze prawnej i operacyjnej transakcja objęła cesję (przeniesienie praw i obowiązków) następujących stosunków prawnych:

1.  umowy najmu nieruchomości (zarówno kwiatomatu, który zajmuje powierzchnie ok. 7 m² na parkingu galerii handlowej, jak i samego lokalu w galerii o powierzchni 137 m²), zawartej ze Wspólnotą Galeria (...). Wnioskodawczyni nie była właścicielką nieruchomości, lecz posiadała tytuł prawny do lokalu, który skutecznie przeniosła na Nabywcę, doprowadzając do zawarcia umowy najmu bezpośrednio przez Nabywcę na korzystnych warunkach wynegocjowanych uprzednio przez Wnioskodawczynię. Korzystne wynegocjowanie przez Wnioskodawczynię warunków najmu było możliwe dzięki długoletniej współpracy Wnioskodawczyni z wynajmującym,

2. umowy leasingu operacyjnego dotyczącej środka trwałego w postaci kwiatomatu (urządzenia chłodniczego do samoobsługowej sprzedaży kwiatów),

3.  umowy ramowej świadczenia usług na terminalach płatniczych zawartej z agentem rozliczeniowym X Sp. z o.o., co zapewniło ciągłość obsługi płatności bezgotówkowych,

4.  umowy ubezpieczenia majątkowego kwiatomatu, zawartej z "(...)” S.A. umowa ubezpieczenia została zawarta na takich samych korzystnych warunkach, które obowiązywały Wnioskodawczynię.

Należy podkreślić, że dzięki działaniom Wnioskodawczyni powyższe umowy zostały przejęte przez Nabywcę (lub zawarte na nowo) na warunkach tak korzystnych, jakie obowiązywały Wnioskodawczynię, co gwarantowało płynną kontynuację działalności bez konieczności renegocjacji warunków otoczenia biznesowego.

W sferze materialnej przedmiotem transakcji było kompletne wyposażenie kwiaciarni (meble, regały, lady, systemy ekspozycyjne, narzędzia florystyczne) wycenione przez strony na kwotę (...) zł brutto, a także cały towar handlowy znajdujący się w kwiaciarni w dniu transakcji (kwiaty cięte, rośliny doniczkowe, osłonki, artykuły dekoracyjne, gotowe kompozycje typu (...) o wartości (...) zł brutto. Stan wyposażenia i zatowarowania został szczegółowo udokumentowany w formie dokumentacji fotograficznej stanowiącej załącznik do umowy.

Transakcja została przeprowadzona w sposób zapewniający prawie nieprzerwaną ciągłość sprzedaży. Jedyny dzień przerwy (dotyczący wyłącznie sprzedaży w samym lokalu, a nie w kwiatomacie) związany był z przekazaniem lokalu przez Wnioskodawczynię na rzecz Nabywcy. Dzień przerwy miał zatem charakter wyłącznie techniczny (niebędący zaprzestaniem prowadzenia działalności), niezbędny do sporządzenia protokołów zdawczo- odbiorczych. To odróżni tę sytuację od likwidacji sklepu przez Zbywcę i otwarcia nowego przez Nabywcę.

Pomiędzy dniem zaprzestania działalności przez Zbywcę a dniem rozpoczęcia sprzedaży przez Nabywcę w tym samym lokalu, poza jednym dniem związanym z przekazaniem lokalu przez Wnioskodawczynię na rzecz Nabywcy nie wystąpiła żadna przerwa operacyjna.

Nabywca od początku korzystał z tego samego układu towarów, tego samego wyposażenia, tej samej aranżacji wnętrza oraz infrastruktury technicznej (w tym działającego kwiatomatu), nie musząc dokonywać żadnej adaptacji lokalu oprócz zmiany szyldu „(...)”.

Niezależnie od literalnej treści umowy pisemnej, która skupiała się na aktywach trwałych i umowach, w rzeczywistości gospodarczej Wnioskodawczyni przekazała Nabywcy kluczowe aktywa niematerialne w postaci szeroko rozumianego know-how (wiedzy o przedsiębiorstwie, tajemnicy przedsiębiorstwa), niezbędnego do efektywnego kontynuowania działalności na dotychczasowym poziomie rentowności. Transfer ten był elementem dorozumianym transakcji, bez którego samo przejęcie lokalu i towaru nie pozwoliłoby na utrzymanie specyfiki przedsiębiorstwa.

Wnioskodawczyni przekazała Nabywcy unikalną wiedzę obejmującą:

1.  informacje o strukturze popytu i preferencjach zakupowych: Wnioskodawczyni przekazała szczegółową wiedzę handlową dotyczącą specyfiki lokalnego rynku w (...). Wiedza ta obejmowała precyzyjne dane na temat tego, jaki asortyment kwiatowy, jakie konkretnie gatunki roślin oraz jaka stylistyka kompozycji (np. specyficzne rodzaje bukietów vs. boxy kwiatowe) generują największy obrót w tym konkretnym punkcie,

2.  know-how operacyjne dotyczące kwiatomatu: przekazano specyficzne dane techniczne i logistyczne niezbędne do zarządzania automatem w tej lokalizacji. Instruktaż wykraczał poza standardową obsługę techniczną i obejmował wiedzę zdobytą przez lata praktyki, m.in. dotyczącą optymalnego doboru asortymentu pod kątem wytrzymałości roślin na warunki panujące w urządzeniu (temperatura, wilgotność), częstotliwości serwisu oraz specyfiki zachowań klientów „parkingowych” (np. godziny szczytu zakupowego w nocy i w dni wolne),

3.  transfer relacji z kluczowymi klientami (VIP): Wnioskodawczyni przekazała Nabywcy wiedzę na temat grupy stałych, strategicznych klientów o wysokim statusie materialnym (w tym znanych lokalnych rodzin i przedsiębiorców), którzy dotychczas korzystali z usług Wnioskodawczyni, przyjeżdżając specjalnie do tego punktu. Przekazano szczegółowe profile tych klientów, obejmujące ich indywidualne upodobania estetyczne i oczekiwany standard obsługi. Działanie to miało na celu „przekazanie pałeczki” i utrzymanie lojalności tej elitarnej grupy odbiorców pomimo zmiany właściciela,

4.  informacje o łańcuchu dostaw: przekazano kompletne informacje na temat dostawców wraz   z rekomendacjami opartymi na wieloletnim doświadczeniu. Wskazano, u których kontrahentów należy zaopatrywać się w konkretne gatunki, aby zapewnić najwyższą jakość, a których dostawców unikać ze względu na niską rzetelność. Pozwoliło to Nabywcy na zachowanie ciągłości dostaw towaru o jakości tożsamej z tą, do której przyzwyczajeni byli klienci,

5. know-how w zakresie estetyki i aranżacji (Trade Dress): przekazano wytyczne i sugestie dotyczące utrzymania spójnego wizerunku wizualnego kwiaciarni. Wnioskodawczyni wskazała elementy wystroju (np. zachowanie charakterystycznych elementów drewnianych), które są rozpoznawalne dla lokalnej społeczności.

Przekazano również sugestie dotyczące strategii remontowej – np. czy warto modernizować wnętrze od razu, czy poczekać, aby nie zdezorientować stałych klientów przyzwyczajonych do „klimatu” miejsca.

Wnioskodawczyni nie przekazała Nabywcy środków pieniężnych zgromadzonych fizycznie w kasie czy na rachunkach bankowych, co jest typowe dla transakcji między podmiotami prowadzącymi odrębne księgi. Jednakże, strony zastosowały mechanizm ekonomicznego transferu korzyści (pożytków)   z przedsiębiorstwa za okres przejściowy.

Zgodnie z § 3 ust. 4 umowy, cena sprzedaży przedsiębiorstwa została skalkulowana z uwzględnieniem rozliczenia pożytków (utargu) za okres przejściowy. Kwota (...) zł brutto, o którą pomniejszono cenę, stanowi równowartość korzyści ekonomicznych wygenerowanych przez kwiatomat w okresie bezpośrednio poprzedzającym finalizację umowy przyrzeczonej. Strony uzgodniły, że skoro Nabywca faktycznie przejął ryzyko i korzyści z funkcjonowania tego urządzenia już w lipcu (na podstawie umowy przedwstępnej), to wygenerowany w tym czasie zysk powinien ekonomicznie przypaść Nabywcy. Intencją stron było to, aby mechanizm ten nie stanowił wynagrodzenia za świadczenie usług (np. najmu) przez Zbywcę, lecz element kalkulacji końcowej ceny zbycia przedsiębiorstwa, mający na celu przywrócenie równowagi ekonomicznej transakcji.

Kwota ta została ustalona na podstawie raportu wygenerowanego przez agenta rozliczeniowego (X Sp. z o.o.) za okres od 8 do 16 lipca 2025 r. (okres objęty umową przedwstępną i działaniami przygotowawczymi). Raport ten, stanowiący załącznik do umowy, obrazował rzeczywisty utarg (zysk ze sprzedaży kwiatów z kwiatomatu) wygenerowany przez przedsiębiorstwo w okresie, w którym formalnie urządzenia były jeszcze przypisane do Zbywcy, ale ekonomicznie strony uznały ten przychód za należny Nabywcy. Poprzez pomniejszenie ceny sprzedaży o wartość tego utargu, strony doprowadziły do sytuacji, w której

Nabywca faktycznie uzyskał środki obrotowe wygenerowane przez kwiaciarnię, tak jakby te środki zostały mu fizycznie wydane (transfer korzyści ekonomicznych). Potwierdza to intencję stron co do przekazania zdolności przedsiębiorstwa do generowania zysków.

W ramach swobody umów, strony dokonały pewnych wyłączeń z przedmiotu transakcji. Na mocy § 2 ust. 3 umowy, wyraźnie wyłączono przeniesienie prawa do zarejestrowanego znaku towarowego i nazwy firmy „(...)”.

W konsekwencji tego wyłączenia, Nabywca (A.A. prowadząca działalność gospodarczą pod firmą „(...)”) zmuszony był do dokonania natychmiastowego rebrandingu.

Nabywca rozpoczął prowadzenie działalności w nabytej lokalizacji pod własną firmą („... ”), co wiązało się ze zmianą szyldów i oznaczeń wizualnych na zewnątrz lokalu. Wnioskodawczyni wskazuje jednak, że – jak opisano wyżej – w odbiorze konsumenckim zmiana ta miała charakter drugorzędny. Dzięki zachowaniu tożsamej lokalizacji, wystroju, asortymentu   i obsługi, a także specyfice sprzedaży przez kwiatomat (parking), klienci kontynuowali zakupy w tym samym miejscu, kierując się przywiązaniem do lokalizacji, a nie do brzmienia nazwy.

Potwierdzeniem powyższego są sygnały spływające do Wnioskodawczyni do dnia złożenia niniejszego wniosku od byłych klientów. Klienci ci opisują, że pomimo zmiany właściciela w dalszym ciągu przychodzą do kwiaciarni położonej w (...) przy (...), kierując się przywiązaniem do miejsca.

Należy wskazać, że przedmiotem zbycia nie były: historyczne księgi podatkowe Zbywcy (Nabywca założył własne), dokumentacja kadrowa (z uwagi na brak pracowników), wierzytelności   i zobowiązania inne niż wynikające z przenoszonych umów (najmu, leasingu), ani środki na rachunkach bankowych (z zastrzeżeniem opisanego wyżej rozliczenia raportem agenta).

W momencie transakcji Zbywca nie zatrudniał pracowników na podstawie umowy o pracę, obsługa kwiaciarni była realizowana osobiście przez Wnioskodawczynię, w związku z czym nie doszło do przejścia zakładu pracy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Nabywca zapewnił obsługę kadrową we własnym zakresie.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

Dzień sprzedaży składników majątkowych (1 sierpnia 2025 r.) był dniem faktycznego i całkowitego zaprzestania wykonywania czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej przez Wnioskodawczynię działalności gospodarczej.

Odnosząc się do kwestii formalnej rejestracji wskazać należy, że Wnioskodawczyni w dniu sprzedaży nie dokonała formalnego wykreślenia wpisu z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) i nadal figuruje w rejestrze ze statusem „aktywny”.

Należy jednak podkreślić, że wpis ten ma obecnie charakter wyłącznie formalny. Od dnia 1 sierpnia 2025 r. Wnioskodawczyni:

·      nie prowadzi żadnej rzeczywistej działalności gospodarczej,

·      nie osiąga żadnych przychodów,

·      nie posiada składników majątkowych (substratu majątkowego) niezbędnych do prowadzenia działalności w postaci kwiaciarni, gdyż zostały one w całości zbyte na rzecz Nabywcy.

Utrzymywanie aktywnego wpisu w CEIDG nie wiąże się z wykonywaniem działalności gospodarczej   w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT, lecz wynika z przyczyn poza podatkowych.

Sprzedana kwiaciarnia stanowiła jedyny przedmiot działalności Wnioskodawczyni (zgodnie z kodem PKD 47.76.A), a po jej zbyciu Wnioskodawczyni nie podjęła i nie prowadzi żadnej innej aktywności gospodarczej.

Składniki majątku będące przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy stanowiły na dzień tej sprzedaży samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań gospodarczych. Zespół ten obejmował lokal (tytuł prawny), wyposażenie, towar, infrastrukturę techniczną (kwiatomat) oraz know-how, co pozwalało na natychmiastowe prowadzenie działalności handlowej bez konieczności uzupełniania go o dodatkowe elementy.

Przedmiotem transakcji nie był znak towarowy ani nazwa firmy „(...)”, ponieważ Nabywca podjął decyzję biznesową o prowadzeniu działalności pod własną marką („...”).

W specyfice lokalnego handlu detalicznego (kwiaciarnia) kluczowym czynnikiem generującym obrót jest tzw. (...) (renoma lokalizacji) oraz dostępność towaru (kwiatomat przy parkingu), a nie nazwa widniejąca na szyldzie. Z perspektywy gospodarczej transfer nazwy był zbędny dla zachowania ciągłości funkcjonalnej przedsiębiorstwa, gdyż Nabywca przejął bazę klientów dzięki przejęciu fizycznej lokalizacji i modelu obsługi, dokonując jedynie rebrandingu.

Na dzień sprzedaży Nabywca miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Wnioskodawczynię wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży. Potwierdzeniem tego jest fakt, że pomiędzy zaprzestaniem działalności przez Zbywcę a rozpoczęciem przez Nabywcę zachowano ciągłość operacyjną przedsiębiorstwa.

Należy wskazać, że jednodniowa przerwa techniczna w sprzedaży stacjonarnej w lokalu (wynikająca   z konieczności fizycznego przekazania kluczy i inwentaryzacji) nie wpłynęła na ciągłość bytu przedsiębiorstwa. Co kluczowe, w tym samym czasie nieprzerwanie funkcjonował automatyczny kanał sprzedaży (kwiatomat), będący istotnym składnikiem majątku, co oznacza, że przedsiębiorstwo jako całość nie zaprzestało generowania przychodów ani na jeden dzień.

Uzupełnienie w zakresie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa

Wyodrębnienie organizacyjne

Mimo braku formalnego zapisu w statucie (co jest typowe dla JDG), majątek przypisany do kwiaciarni był faktycznie wyodrębniony jako jedyny, spójny zespół składników zlokalizowany w konkretnym punkcie sprzedaży w (...). Stanowił on całość organizacyjną przedsiębiorstwa. Wnioskodawczyni nie posiadała żadnych innych punktów sprzedaży, w związku z czym nie było potrzeby wyodrębniania ZCP w dokumentach wewnętrznych – wyodrębnienie to dokumentował de facto sam wpis w CEIDG, wskazujący konkretny adres głównego miejsca wykonywania działalności gospodarczej, z którym powiązane były wszystkie składniki majątku.

Wyodrębnienie finansowe

Na podstawie prowadzonej ewidencji (Podatkowa Księga Przychodów i Rozchodów, raporty z kasy fiskalnej, raporty z terminala płatniczego) możliwe było bezpośrednie i całkowite przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań wyłącznie do sprzedawanej kwiaciarni. Ze względu na fakt, że była to jedyna działalność Wnioskodawczyni, ewidencja księgowa obejmowała w 100% zdarzenia gospodarcze dotyczące tego wyodrębnionego zespołu składników, co spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Zespół składników posiadał pełną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania handlowe. Potwierdza to fakt, że Nabywca, przejmując ten zespół, nie musiał angażować dodatkowych kluczowych aktywów, aby kontynuować sprzedaż na dotychczasowym poziomie.

Zobowiązania

W odniesieniu do pasywów przedsiębiorstwa, na Nabywcę przeszły te zobowiązania, które były nierozerwalnie i funkcjonalnie związane z bieżącą działalnością operacyjną kwiaciarni oraz składnikami majątku wchodzącymi w jej skład. W szczególności transfer ten objął ogół praw   i obowiązków wynikających z umów o charakterze ciągłym, kluczowych dla bytu przedsiębiorstwa, tj. umowy leasingu operacyjnego urządzenia sprzedażowego (kwiatomatu) oraz umowy najmu lokalu użytkowego. Przejęcie przez Nabywcę ciężaru tych zobowiązań było warunkiem koniecznym do zachowania ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa w dotychczasowej lokalizacji i przy wykorzystaniu tej samej infrastruktury technicznej. Tym samym, Nabywca przejął ekonomiczny i prawny ciężar obsługi tych kontraktów, co potwierdza kompleksowy charakter transakcji.

Pytania ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu

1.  Czy opisana w stanie faktycznym transakcja sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych (przy wyłączeniu nazwy firmy, ale zachowaniu tożsamości miejsca i profilu działalności) stanowi zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem?

2.  Alternatywne – na wypadek negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1): W przypadku uznania przez Organ, że opisany przedmiot transakcji nie stanowił przedsiębiorstwa czy zespół ten stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy   o podatku od towarów i usług, której zbycie również jest wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy?

Pani stanowisko w sprawie ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu

Zdaniem Wnioskodawczyni, przedmiotem opisanej transakcji było zbycie przedsiębiorstwa   w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, co skutkuje wyłączeniem tej czynności z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że dla kwalifikacji transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa na gruncie prawa podatkowego decydujące znaczenie ma aspekt funkcjonalny i ekonomiczny, a nie literalne brzmienie cywilistycznej definicji czy status administracyjny stron. Istotą wyłączenia z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jest umożliwienie płynnego przekazania „organizmu gospodarczego” nowemu podmiotowi, który będzie kontynuował działalność. W analizowanym stanie faktycznym warunek ten został spełniony w całości – doszło do przekazania kompletnego substratu majątkowego i organizacyjnego tworzącego przedsiębiorstwo. W skład tego zespołu weszły wszystkie elementy konstytutywne dla prowadzenia kwiaciarni: prawo do lokalu (lokalizacja), kompletne wyposażenie, zapasy towarów, infrastruktura techniczna oraz, co kluczowe, relacje z rynkiem (klientela przywiązana do lokalizacji).

Fakt, że Wnioskodawczyni po dniu transakcji nadal figuruje w rejestrze CEIDG jako podmiot aktywny, pozostaje bez wpływu na ocenę prawną samej transakcji. Ustawa o podatku od towarów i usług opodatkowuje bowiem czynności cywilnoprawne (dostawę towarów lub świadczenie usług) dokonywane na majątku przedsiębiorstwa, a nie sam status formalny podatnika w rejestrach administracyjnych. Skoro Wnioskodawczyni wyzbyła się całego majątku służącego działalności gospodarczej i faktycznie zaprzestała jej wykonywania, to przedmiotem sprzedaży było przedsiębiorstwo jako przedmiot majątkowy. Utrzymywanie wpisu w CEIDG, przy jednoczesnym braku substratu majątkowego i braku obrotu, nie zmienia charakteru dokonanej transakcji, która wyczerpała znamiona zbycia całego biznesu.

Również wyłączenie z transakcji nazwy (...) nie pozbawia zbywanego zespołu cech przedsiębiorstwa. Należy bowiem uwzględnić specyfikę lokalnego handlu detalicznego, w którym nazwa (firma) ma znaczenie drugorzędne wobec lokalizacji. Wnioskodawczyni przetransferowała na Nabywcę tzw. (...) – renomę i potencjał zarobkowy wynikający z faktu istnienia kwiaciarni w konkretnym, rozpoznawalnym dla klientów miejscu. Nabywca, przejmując lokal   i infrastrukturę, przejął tym samym rynek zbytu, co pozwala uznać, że mimo zmiany szyldu, zachowano tożsamość przedsiębiorstwa w rozumieniu funkcjonalnym.

Stanowisko do Pytania nr 2:

W ocenie Wnioskodawczyni, nawet w przypadku, gdyby Organ uznał, że brak przeniesienia nazwy lub formalne pozostawienie wpisu w CEIDG wyklucza uznanie transakcji za zbycie przedsiębiorstwa, to zbywany zespół składników bezsprzecznie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP). Zespół ten charakteryzował się bowiem pełnym wyodrębnieniem na wszystkich trzech płaszczyznach wymaganych przez art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W aspekcie organizacyjnym stanowił on wyodrębnioną strukturę jako jedyna placówka handlowa Wnioskodawczyni. Na płaszczyźnie finansowej jego odrębność wynikała z możliwości pełnego i bezpośredniego przyporządkowania do niego wszelkich zdarzeń gospodarczych. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne przejawiało się w obiektywnej zdolności tego zespołu do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. W konsekwencji, niezależnie od ostatecznej kwalifikacji przedmiotu transakcji – jako przedsiębiorstwo czy jako ZCP – sprzedaż ta korzysta z wyłączenia z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. W związku z powyższym wnoszę o wydanie interpretacji uwzględniającej przedstawione wyjaśnienia.

Należy również podkreślić, że w ramach transakcji doszło do sukcesji w zakresie zobowiązań ściśle związanych z funkcjonowaniem zbywanego zespołu majątkowego. Nabywca przejął na siebie ciężar obsługi tych kontraktów, które były niezbędne do zachowania ciągłości operacyjnej przedsiębiorstwa. Dotyczyło to w szczególności zobowiązań wynikających z umów o charakterze ciągłym, takich jak umowy najmu lokalu użytkowego oraz umowy leasingu operacyjnego kluczowych środków trwałych (w tym urządzenia typu kwiatomat). Przeniesienie tych zobowiązań miało charakter funkcjonalny – bez wstąpienia Nabywcy w te konkretne stosunki prawne, dalsze niezakłócone prowadzenie działalności w tej lokalizacji i przy użyciu tej samej infrastruktury byłoby niemożliwe. Tym samym spełniony został warunek wyodrębnienia finansowego i funkcjonalnego, gdyż wraz z aktywami (korzyściami) przetransferowano przypisane do nich pasywa (obciążenia), czyniąc zbywany zespół kompletnym organizmem gospodarczym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku w zakresie ustalenia, czy dokonana przez Panią sprzedaż składników materialnych i niematerialnych składających się na kwiaciarnię stanowiła zbycie przedsiębiorstwa, i w konsekwencji ww. transakcja była wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie nr 1).

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl zaś art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi, jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów, czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu). Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem:

Przy czym, zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym   i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis   art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna   w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1)  w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2)  wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy   w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, czy też ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Aby ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa bądź zorganizowaną część przedsiębiorstwa   z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:

Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

A zatem o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że jest Pani czynnym podatnikiem podatku i przez okres 11 lat prowadziła Pani placówkę handlową o profilu florystycznym (kwiaciarnię) zlokalizowaną   w (...) przy (...). Prowadzona kwiaciarnia w (...) stanowiła jedyny Pani przedmiot działalności gospodarczej.

1 sierpnia 2025 r. (po uprzednim zawarciu umowy przedwstępnej 5 lipca 2025 r.) Pani jako Zbywca, zawarła z Panią A.A. jako Nabywcą, umowę przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umów w zamian za wynagrodzenie. Celem gospodarczym tej umowy było przekazanie Nabywcy kompletnego i funkcjonującego organizmu gospodarczego (kwiaciarni).

Zgodnie z treścią umowy pisemnej oraz wystawioną fakturą, przedmiotem sprzedaży było przeniesienie przez Zbywcę na rzecz Nabywcy wszelkich praw i obowiązków wynikających   z kluczowych dla funkcjonowania przedsiębiorstwa umów, a także własności składników materialnych. Transakcja objęła cesję (przeniesienie praw i obowiązków) następujących stosunków prawnych:

1.  umowy najmu nieruchomości (zarówno kwiatomatu, który zajmuje powierzchnię ok. 7 m² na parkingu galerii handlowej, jak i lokalu w galerii o powierzchni 137 m²), zawartej ze Wspólnotą Galeria (...). Pani nie była właścicielką nieruchomości, lecz posiadała tytuł prawny do lokalu, który skutecznie przeniosła na Nabywcę, doprowadzając do zawarcia przez Nabywcę umowy najmu bezpośrednio z wynajmującym na korzystnych warunkach wynegocjowanych uprzednio przez Panią. Korzystne warunki najmu zostały wynegocjowane dzięki długoletniej współpracy Pani z wynajmującym,

2.  umowy leasingu operacyjnego dotyczącej środka trwałego w postaci kwiatomatu (urządzenia chłodniczego do samoobsługowej sprzedaży kwiatów),

3.  umowy ramowej o świadczenie usług na terminalach płatniczych, zawartej z agentem rozliczeniowym X Sp. z o.o., co zapewniło ciągłość obsługi płatności bezgotówkowych,

4.  umowy ubezpieczenia majątkowego kwiatomatu, zawartej z (...) S.A., przy czym umowa ubezpieczenia została zawarta na takich samych korzystnych warunkach jak dotychczas.

Przedmiotem transakcji było kompletne wyposażenie kwiaciarni (meble, regały, lady, systemy ekspozycyjne, narzędzia florystyczne), a także cały towar handlowy znajdujący się w kwiaciarni   w dniu transakcji (kwiaty cięte, rośliny doniczkowe, osłonki, artykuły dekoracyjne, gotowe kompozycje typu flowerbox).

Przekazała Pani Nabywcy także unikalną wiedzę obejmującą: m.in. informacje o strukturze popytu i preferencjach zakupowych, know-how operacyjne dotyczące kwiatomatu, transfer relacji   z kluczowymi klientami (VIP), informacje o łańcuchu dostaw, know-how w zakresie estetyki i aranżacji (…).

Z przedmiotu transakcji wyłączone zostało prawo do zarejestrowanego znaku towarowego oraz nazwy firmy „…”. Przedmiotem zbycia nie były również: historyczne księgi podatkowe Zbywcy (Nabywca założył własne), dokumentacja kadrowa (z uwagi na brak pracowników), wierzytelności i zobowiązania inne niż wynikające z przenoszonych umów (najmu oraz leasingu), a także środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych (z zastrzeżeniem rozliczenia opisanego powyżej w formie raportu agenta). Ponadto, w momencie transakcji nie zatrudniała Pani pracowników na podstawie umów o pracę – obsługa kwiaciarni była realizowana przez Panią. W związku z powyższym nie doszło do przejścia zakładu pracy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Pani wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii uznania, czy opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne, składające się na kwiaciarnię, stanowiły zbycie przedsiębiorstwa, a w konsekwencji — czy zbycie tych składników było wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak już wskazano powyżej, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta przekazanie przedsiębiorstwa, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nabywca musi, jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego przedsiębiorstwa, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.

Jak wynika z treści wniosku, przedmiotem transakcji zbycia był zespół składników majątkowych i niemajątkowych związanych z prowadzoną przez Panią jednoosobową działalnością gospodarczą, składających się na kwiaciarnię. Na moment sprzedaży opisane składniki majątkowe i niemajątkowe stanowiły samodzielne przedsiębiorstwo, zdolne do realizacji zadań gospodarczych.

Sprzedana kwiaciarnia obejmowała lokal wraz z tytułem prawnym do jego użytkowania, wyposażenie, towar, infrastrukturę techniczną (w tym kwiatomat) oraz know-how. Od momentu nabycia Nabywca korzystał z niezmienionego układu towarów, tego samego wyposażenia i aranżacji wnętrza, a także z tej samej infrastruktury technicznej. Ponadto Nabywca otrzymał kluczowe aktywa niematerialne w postaci know-how, niezbędnego do skutecznego kontynuowania działalności kwiaciarskiej. W rezultacie Nabywca przejął kompletne i funkcjonalne przedsiębiorstwo.

Istotnym elementem tej sprawy jest fakt, że dzień sprzedaży (1 sierpnia 2025 r.) stanowił faktyczny moment całkowitego zaprzestania wykonywania przez Panią czynności opodatkowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Pomimo braku formalnego wykreślenia z CEIDG oraz dalszego figurowania w rejestrze, od wskazanej daty nie prowadzi Pani działalności gospodarczej, nie osiąga przychodów ani nie posiada składników majątkowych niezbędnych do jej prowadzenia, w szczególności w postaci kwiaciarni.

Co prawda wskazała Pani, że w ramach transakcji nie doszło do nabycia zakładu pracy przez Nabywcę w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy, jednak wynikało to z faktu, że prowadziła Pani jednoosobową działalność gospodarczą i nie zatrudniała pracowników. Przedmiotem zbycia nie były również: historyczne księgi podatkowe Zbywcy (Nabywca założył własne), dokumentacja kadrowa (z uwagi na brak pracowników), wierzytelności i zobowiązania inne niż wynikające z przenoszonych umów, np. umów najmu czy leasingu, oraz środki zgromadzone na rachunkach bankowych (z wyjątkiem rozliczenia raportem agenta, opisanym powyżej).

Nabywca nie przejął również znaku towarowego ani nazwy firmy (...) i rozpoczął działalność gospodarczą pod własną firmą „…”. Zmiana ta miała jednak charakter drugorzędny. Dzięki zachowaniu tej samej lokalizacji, wystroju, asortymentu i obsługi, a także sprzedaży przez kwiatomat przy parkingu, klienci kontynuowali zakupy w tym samym miejscu, kierując się przede wszystkim przywiązaniem do lokalizacji, a nie do nazwy firmy. Wyłączenie znaku towarowego oraz nazwy (...) wynikało również z decyzji biznesowej Nabywcy.

Brak tego wyłączenia nie spowodował zakłócenia ciągłości funkcjonalnej przedsiębiorstwa, ponieważ Nabywca przejął zarówno bazę klientów, jak i fizyczną lokalizację oraz dotychczasowy model obsługi, dokonując jedynie rebrandingu. Na dzień sprzedaży Nabywca był w stanie kontynuować działalność prowadzoną wcześniej przez Zbywcę wyłącznie w oparciu o sprzedane składniki majątkowe, co potwierdza zachowanie ciągłości operacyjnej przedsiębiorstwa pomiędzy zaprzestaniem działalności przez Zbywcę a jej rozpoczęciem przez Nabywcę.

Choć wystąpiła jednodniowa przerwa techniczna w sprzedaży stacjonarnej w lokalu, to wynikała ona wyłącznie z konieczności fizycznego przekazania kluczy oraz przeprowadzenia inwentaryzacji i nie wpłynęła na ogólną ciągłość funkcjonowania kwiaciarni.

Mając na uwadze powyższy opis sprawy, należy zauważyć, że transakcja sprzedaży składników materialnych i niematerialnych składających się na kwiaciarnię na rzecz Nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży w dotychczasowym zakresie stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

W konsekwencji sprzedaż składników majątkowych wchodzących w skład Pani jednoosobowej działalności gospodarczej była wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, Pani stanowisko w zakresie uznania zespołu składników majątkowych składających się na kwiaciarnię za przedsiębiorstwo, a w konsekwencji – uznania, że sprzedaż kwiaciarni była wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, uznaję za prawidłowe.

Dodatkowo oczekiwała Pani odpowiedzi na pytanie nr 2 w przypadku uznania Pani stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, tj. w sytuacji nieuznania transakcji za zbycie przedsiębiorstwa. W związku z tym, że transakcja zbycia składników majątkowych stanowiła zbycie przedsiębiorstwa, a w konsekwencji była wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, odstąpiono od udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 2.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który przedstawiła Pani we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy   z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.