Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.334.2026.4.MŻ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług (pytanie nr 2) jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że sprzedaż (…) do Nabywcy będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym Transakcja będzie dla Sprzedawcy wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (pytanie nr 2).

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 czerwca 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

• A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2.  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

• B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis stanu faktycznego

1.  Opis Grupy (...)

Grupa (...) obejmuje D. („D.”) wraz ze spółkami zależnymi jest wiodącą izraelską siecią detaliczną w branży (...) o zasięgu międzynarodowym, działającą w obszarze (…) („Grupa (...)”). W Polsce działalność prowadzona jest m.in. przez następujące podmioty:

• B. - prowadzi (...) zgodnie z modelem (…) (tj. w ramach jednego lokalu usługowego) oraz sklep internetowy,
• E. Sp. z o.o. („E.”) - pełni funkcję spółki zarządzającej operacjami Grupy w Polsce, zatrudnia pracowników i posiada niezbędne aktywa do działalności grupy w kraju.

2. Podstawowe informacje o Zainteresowanych

Sprzedawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej podatkowi dochodowemu od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Sprzedawca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności ani zakładu poza Polską.

Nabywca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej podatkowi dochodowemu od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Jedynym udziałowcem Nabywcy jest E. E. podlega w Polsce podatkowi dochodowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Sprzedawca oraz Nabywca są zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT.

Nabywca i Sprzedawca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

3.  Transakcja

W związku ze zmieniającymi się warunkami rynkowymi oraz realizowaną strategią biznesową, Grupa (...) przeprowadza reorganizację wewnątrzgrupową swoich operacji w Polsce. Polega ona na utworzeniu przez E. nowych spółek celowych („C”). Następnie B. dokona rozdzielenia prowadzonych (...) od działalności (...).

Reorganizacja polega na wydzieleniu działalności (...) od działalności (...) prowadzonej dotychczas łącznie w ramach tych samych lokali (model (...). B. dokona przeniesienia (...) działających pod marką (...) poprzez ich wyodrębnienie organizacyjne i funkcjonalne od (...) oraz ich sprzedaż do C. Po dokonaniu Transakcji, w dotychczasowych lokalach, (...) będą nadal prowadzone przez B., natomiast (...) będą funkcjonować samodzielnie w ramach odpowiednich C.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest wydzielenie oraz sprzedaż (...) prowadzonej pod marką (...) w jednym lokalu usługowym zlokalizowanym w centrum (…) („(…)”) przez B. do F. („Transakcja”). Umowa sprzedaży w ramach Transakcji została zawarta 31 marca 2026 r.

Kontekst i cele Transakcji

Jednym z głównych celów rozdzielenia (...) od Sprzedającego była ochrona regulowanego biznesu (...) (który funkcjonował i ma dalej funkcjonować w ramach spółki Sprzedającego) oraz zwiększenie przejrzystości i elastyczności struktury w kontekście przyszłych decyzji strategicznych dotyczących segmentu (...).

Składniki majątku i zobowiązania dotyczące (...).

(…) nie funkcjonowała u Sprzedawcy jako formalnie wydzielona jednostka, jednak wszystkie składniki majątkowe zostały jednoznacznie zidentyfikowane i przypisane. Przypisano do (...) i dalej alokowano w ramach Transakcji m.in.:

• środki trwałe i wyposażenie: regały, meble ekspozycyjne, terminale płatnicze („(...)”), komputery, urządzenia mobilne;
• zapasy: pełen asortyment (...) (...), w tym (…);
• wartości niematerialne i prawne („(...)”) w postaci elementów systemów IT oraz licencji wykorzystywanych przez (...);
• wierzytelności / należności związane z (…): należności od dostawców (rabaty, bonusy) oraz należności operacyjne (...);
• zobowiązania (w momencie Transakcji także dochodziło do ich przejścia - z zastrzeżeniem uzyskania odpowiednich zgód, gdy było to konieczne oraz z uwzględnieniem możliwości zawarcia w pewnych przypadkach nowej umowy / aktu cesji umowy z danym kontrahentem) - przejście zobowiązań dotyczyło m.in. zobowiązań wobec dostawców (...) oraz zobowiązań pracowniczych dotyczących personelu (...).

Odpowiednie elementy majątku oraz odpowiednie zobowiązania można było jednoznacznie przypisać do (...), ponieważ były bezpośrednio związane z jej funkcjonowaniem operacyjnym. Dotyczy to w szczególności:

• środków trwałych i wyposażenia wykorzystywanego wyłącznie w sprzedanej (...),
• zapasów obejmujących asortyment (...),
• (...) dotyczących systemów IT i licencji użytkowanych w sprzedanej (...),
• wszelkiej dokumentacji związanej z prowadzeniem (...).

W konsekwencji wszystkie zidentyfikowane pozycje podlegały pełnej i jednoznacznej alokacji do (...). Ponadto personel obsługujący (...) B. Sprzedawcy jest bezpośrednio związany z (...), w związku z tym pracownicy zostali objęci transferem w ramach Transakcji. Pracownicy (...) nie byli natomiast przenoszeni. Przy tym, nie powinna wystąpić sytuacja, w której pracownicy związani bezpośrednio z (...) nie zostali przeniesieni do Nabywcy, gdyż dojdzie do przeniesienia zakładu pracy w rozumieniu art. 23(1) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. 2025 poz. 277, ze zm.).

4.  Wyodrębnienie organizacyjne

Każdy sklep Sprzedawcy w ramach sieci B., w tym także ten będący przedmiotem niniejszej Transakcji, funkcjonuje jako osobny pracodawca wewnętrzny. Oznacza to, że każdy sklep pełni rolę osobnego pracodawcy, dysponującego osobnym numerem NIP. W obrębie każdego sklepu wydzielone są dwie jednostki strukturalne: (…). Mimo że (…) nie jest formalnie wyodrębniona organizacyjnie na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia ani innego aktu o podobnym charakterze, ani nie jest określona w Krajowym Rejestrze Sądowym jako oddział, to działa jako wyodrębniona część operacyjna Sprzedawcy, ponieważ obejmuje określony zakres działalności, dedykowany personel, asortyment, wyposażenie oraz procesy operacyjne, które mogą zostać jednoznacznie przypisane i przeniesione w ramach Transakcji.

5.  Wyodrębnienie funkcjonalne

(…) była wyraźnie wyodrębniona funkcjonalnie w strukturze Sprzedawcy.

(…) funkcjonowała jako samodzielny segment działalności operacyjnej, posiadający wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia niezależnej działalności handlowej i spełniający warunki do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo po Transakcji. W szczególności:

A) Własny asortyment i odrębną politykę handlową - (...) prowadzi niezależną działalność handlową obejmującą własny asortyment i politykę zakupową, odrębną politykę cenową i marketingową. Oferta obejmuje szeroki wachlarz kategorii (...): (...), w tym (…).

B) Dedykowany personel i kierownictwo - (...) posiada własne kierownictwo operacyjne oraz wyodrębniony zespół sprzedaży. Pracownicy przypisani do (...) wykonują wyłącznie zadania z nią związane, co pozwala na jednoznaczną alokację zasobów kadrowych w ramach Transakcji. Pracownicy (...) nie będą przenoszeni.

C) Osobne wyposażenie i infrastruktura - (...) posługuje się własnym zestawem środków trwałych, wyposażenia oraz urządzeń (regały, meble ekspozycyjne, (...), komputery, urządzenia mobilne), wykorzystywanych wyłącznie w tej działalności, a także dedykowanymi modułami systemów (...) (wymagającymi separacji przed Transakcją).

D) Asortyment i zapasy - zapasy obejmują pełen asortyment (...) (...), w tym (...) - w razie potrzeby z zastosowaniem klucza alokacji. Zapasy stanowią samodzielny oraz kompletny zakres towarów niezbędnych do prowadzenia sprzedaży.

E) Odrębne procesy operacyjne - (...) posiada odrębne procesy zakupowe, marketingowe i sprzedażowe.

Ponadto, do (...) były przyporządkowane następujące jednostki:

• Operacje sklepu - pełna obsługa sprzedaży, personel, kierownik, procesy kasowe i magazynowe w sklepie.
• Lokalna logistyka - przyjęcia towarów, obsługa dostaw, gospodarka magazynowa w sklepie.
• management / zakupy - w zakresie kategorii produktowych (...).

Po wydzieleniu odpowiednie funkcje i kontrakty zostały przypisane do (...). Po Transakcji Nabywca korzysta na podstawie odrębnej umowy serwisowej ze wsparcia podmiotów grupowych w zakresie takich funkcji jak:

• IT - wspólne systemy informatyczne, infrastruktura, licencje, helpdesk;
• Kadry/HR centralne - obsługa kadrowo-płacowa na poziomie centrali;
• Finanse i księgowość - obsługa finansowo-księgowa;
• działania ukierunkowane na zapobieganie stratom operacyjnym, w szczególności kradzieżom, nadużyciom, błędom inwentaryzacyjnym oraz innym zdarzeniom skutkującym stratami towarowymi lub finansowymi;
• Logistyka centralna - zamówienia, transport, zarządzanie dostawami;
• Ubezpieczenia i usługi wspólne (media, ochrona, serwisy).

(...) oraz działalność (...) Sprzedawcy prowadzone są pod tym samym adresem, w ramach jednego lokalu usługowego objętego wspólną umową najmu. Pomimo wspólnej lokalizacji, obie działalności są od siebie fizycznie wydzielone - (...) zajmują odrębne, jasno rozgraniczone części powierzchni lokalu, oddzielone ściankami działowymi, z osobnymi wejściami dla klientów. Wydzielenie to jest w istotnej mierze konsekwencją wymogów regulacyjnych dotyczących prowadzenia (...), która zgodnie z przepisami Prawa farmaceutycznego wymaga zezwolenia (...), zatwierdzonego układu funkcjonalnego i powierzchni, spełnienia wymogów sanitarnych i technicznych oraz prowadzenia działalności wyłącznie w zatwierdzonej, wyodrębnionej przestrzeni podlegającej bieżącym kontrolom inspekcji farmaceutycznej. W rezultacie (...) funkcjonuje jako organizacyjnie i regulacyjnie odrębna jednostka w ramach lokalu, a pozostała, wydzielona część powierzchni jest w całości przeznaczona na prowadzenie (...). Pozostała część powierzchni, niewchodząca w zakres zatwierdzonej przestrzeni (...), jest w całości przeznaczona na prowadzenie (...), która ma charakter działalności handlowej i jest realizowana w oparciu o własne kierownictwo operacyjne, wyodrębniony zespół sprzedaży oraz odrębne procesy zakupowe, marketingowe i sprzedażowe.

W związku z realizacją Transakcji umowa najmu lokalu pozostała po stronie Sprzedawcy, który nadal prowadzi w nim działalność (...). Jednocześnie Sprzedawca zawarł z Nabywcą umowę podnajmu obejmującą część powierzchni lokalu dotychczas wykorzystywaną na potrzeby (...),przy zastosowaniu odpowiedniego klucza alokacji opartego na powierzchni zajmowanej przez (...). Na Nabywcę przeniesiono również odpowiednie części kosztów eksploatacyjnych, proporcjonalnie do zużycia przypadającego na podnajmowaną powierzchnię.

6.  Wyodrębnienie finansowe

Rachunkowość Sprzedawcy była prowadzona w sposób, który umożliwiał ustalenie z odpowiednią dokładnością zarówno sytuacji majątkowej (...) (aktywa i pasywa), jak i jej zyskowności (przychody i koszty).

Przed Transakcją system księgowy Sprzedawcy umożliwiał prowadzenie odrębnej ewidencji dla (...). Pełna separacja finansowa (...) została osiągnięta na dzień Transakcji poprzez:

• utworzenie dedykowanych (...) dla wszystkich procesów (...),
• rozszerzenie analityki kont o określenie segmentu danego sklepu oraz lokalizację,
• przypisanie znaczników do dokumentów księgowych tak, aby były jednoznacznie przypisane do (...),
• wydzielenie centrów odpowiedzialności,
• stosowanie kluczy alokacji jedynie w zakresie kosztów wspólnych.

Po wdrożeniu tych elementów system umożliwił oddzielne, audytowalne raportowanie wyników (...) bez konieczności prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych. Możliwe było przypisanie wszystkich przepływów finansowych oraz ewidencji zdarzeń gospodarczych do (...), nawet bez prowadzenia odrębnych ksiąg dla (...).

Z uwagi na powyższe, wszystkie zdarzenia gospodarcze związane z (...) mogły być wyodrębnione, raportowane i audytowalne, nawet przy wspólnych księgach rachunkowych. Możliwe było przyporządkowanie odpowiednich przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do (...):

• przychody i koszty bezpośrednie zostały przypisane w systemie bezpośrednio, na podstawie danych POS, kont analitycznych i MPK;
• koszty pośrednie (media, IT, usługi wspólne związane z umowami wsparcia) zostały przypisane poprzez zastosowanie dodatkowej pracy analitycznej działu księgowego i uzgodnionych kluczy alokacyjnych (np. powierzchnia, liczba pracowników, obroty);
• stosowne należności i zobowiązania zostały przypisane do (...) na podstawie dostawcy, rodzaju transakcji oraz dodatkowych założeń alokacyjnych w przypadku umów wspólnych.

Do najbardziej istotnych przepływów finansowych związanych z (...) należały:

• przychody ze sprzedaży detalicznej realizowane w kasach i terminalach płatniczych,
• wpływy z transakcji bezgotówkowych księgowane przez operatorów terminali.

Wśród elementów działalności Sprzedawcy, w których przepływy finansowe związane z (...) były powiązane z innymi elementami działalności Sprzedawcy należy wymienić:

• wspólne rachunki bankowe, z których korzystały wszystkie sklepy - po wydzieleniu (...), (...) korzysta z nowego rachunku bankowego utworzonego przez Nabywcę,
• terminale płatnicze obsługujące całą działalność sklepu - wymagane stało się przypisanie terminali do odpowiednich sklepów,
• usługi konwojowania i obsług a gotówki, które były realizowane wspólnie - przepływy te wymagają wyodrębnienia i odpowiedniej alokacji.

Wszystkie powyższe obszary mogły zostać jednoznacznie przypisane do (...) po wdrożeniu rozdzielnych rachunków, terminali oraz procesów obsługi gotówki.

Ponadto dla (...) przygotowywane były zarządczo plany finansowe, a także prowadzona była bieżąca, okresowa kontrola płynności i realizacji założeń budżetowych. Umożliwiało to niezależne monitorowanie wyników operacyjnych i finansowych (...) względem pozostałej działalności Spółki.

7.  Wartość firmy (tzw. goodwill)

Cena Transakcji do zapłacenia przez Nabywcę stanowiła cenę rynkową (która została dodatkowo potwierdzona przez niezależnego wyceniającego będąca załącznikiem do podpisanej umowy sprzedaży) i była wyższa od sumy wartości rynkowej nabytych przez Nabywcę w ramach Transakcji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Zatem doszło do powstania wartości firmy (tzw. goodwill) o wartości będącej różnicą między ceną sprzedaży a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład sprzedawanej części biznesu.

8.  Pozostałe kwestie

Zakłada się, że Transakcja opisana w niniejszym wniosku została przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn gospodarczych / ekonomicznych, a zatem, przepisy artykułu 119a i następnych Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania nie będą miały zastosowania do tego procesu. Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie powinno być przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację podatkową.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

W oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład przenoszonej (...) prowadzonej pod marką (...) w Centrum (...) („(...)”), Nabywca miał na moment przeprowadzenia transakcji nabycia (...) („Transakcja”) faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątkowych ani podejmowania dodatkowych istotnych działań faktycznych lub prawnych. Powyższe wynika z opisanego we Wniosku stopnia wyodrębnienia (...) na płaszczyźnie składników majątkowych, organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej, co Wnioskodawca doprecyzowuje poniżej.

A) Składniki majątkowe

Z uwagi na przypisanie i alokowanie do (...) składników majątkowych, w tym w szczególności środków trwałych, wyposażenia, zapasów towarów oraz zasobów operacyjnych związanych z prowadzeniem tej działalności, Nabywca miał na dzień Transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas w ramach (...). Do (...) zostały bowiem przypisane odrębne środki trwałe i wyposażenie, takie jak m.in. regały, terminale płatnicze (tzw. urządzenia (...)), urządzenia mobilne, komputery oraz licencje, a także kompletny asortyment i zapasy towarów niezbędne do prowadzenia sprzedaży detalicznej. Składniki te pozostawały ze sobą w ścisłym funkcjonalnym związku i służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, tworząc zorganizowany zespół umożliwiający prowadzenie działalności w sposób samodzielny. W konsekwencji, na moment przeprowadzenia Transakcji Nabywca dysponował zespołem składników majątkowych wystarczającym do dalszego prowadzenia (...), w tym do realizacji sprzedaży, obsługi operacyjnej oraz bieżącego wykorzystania przejętych aktywów w działalności gospodarczej.

B) Wyodrębnienie organizacyjne

Stopień wyodrębnienia organizacyjnego wskazany we Wniosku, przejawiający się w funkcjonowaniu (...) jako odrębnej części operacyjnej z przypisanym personelem, asortymentem, wyposażeniem oraz zasobami niezbędnymi do prowadzenia sprzedaży, świadczy o rzeczywistej odrębności (...) w strukturze B. sp. z o.o. („Sprzedawcy”). W szczególności należy zwrócić uwagę na to, że na moment Transakcji zarówno (...), jak i (...) posiadały odrębną strukturę zatrudnienia obsługiwaną przez inną grupę pracowników oraz osobnych kierowników. Taki poziom wyodrębnienia organizacyjnego oznaczał, że Nabywca na dzień Transakcji miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności w ramach (...) bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątkowych ani podejmowania w tym zakresie istotnych dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

C) Wyodrębnienie funkcjonalne

(...) posiadała zdolność na Dzień Transakcji do działania jako samodzielny segment działalności operacyjnej, posiadający wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia działalności handlowej, takie jak m.in. własny asortyment produktów, dedykowany personel, wyposażenie oraz procesy operacyjne. W ramach Transakcji w szczególności wyodrębnione zostały stany magazynowe pomiędzy (...).

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego należy wskazać, że zgodnie ze stanem faktycznym przedstawionym we Wniosku, ze skutkiem na moment dokonania Transakcji zapewnione zostało Nabywcy prawo do korzystania z lokalu, w którym prowadzona jest (...). Tytuł prawny do lokalu został uregulowany na podstawie umowy podnajmu zawartej pomiędzy Sprzedawcą (jako podwynajmujący, będącym jednocześnie najemcą lokalu na podstawie umowy najmu z podmiotem zewnętrznym) a Nabywcą (jako podnajemcą). Umowa podnajmu została podpisana 15 maja 2026 r., przy czym zgodnie z jej postanowieniami obowiązuje ze skutkiem wstecznym od 1 kwietnia 2026 r., tj. od dnia Transakcji (sama umowa sprzedaży (...) w ramach Transakcji została zawarta 31 marca 2026 r., natomiast weszła w życie 1 kwietnia 2026 r.). Tym samym, mimo że dokument umowy został podpisany po dniu Transakcji, Nabywca dysponował tytułem prawnym do korzystania z lokalu nieprzerwanie od dnia Transakcji, co umożliwiło prowadzenie (...) w dotychczasowej lokalizacji bez przerwy w działalności. Umowa potwierdzała ustalenia ustne dokonane wcześniej. Zawarcie umowy podnajmu w formie pisemnej w terminie późniejszym miało charakter wyłącznie techniczno-dokumentacyjny i nie wpływało na ciągłość ekonomicznego korzystania z lokalu przez Nabywcę od dnia Transakcji.

Jednocześnie odpowiednie funkcje i kontrakty zostały przypisane do (...),a zakres kontraktów wspólnych był ograniczony i tam, gdzie było to możliwe został rozdzielony lub przeniesiony na Nabywcę. Powyższe okoliczności potwierdzają, że po Transakcji (...) była zdolna do kontynuowana działalności przy wykorzystaniu przypisanych jej składników, w tym w dotychczasowej lokalizacji, bez przerwy w sprzedaży.

D) Wyodrębnienie finansowe

W zakresie wyodrębnienia finansowego należy wskazać, że przed Transakcją system księgowy Sprzedawcy umożliwiał prowadzenie odrębnej ewidencji dla (...). Pełna separacja finansowa (...) została osiągnięta na dzień Transakcji poprzez:

• utworzenie dedykowanych miejsc powstawania kosztów („(...)”) dla wszystkich procesów (...),
• rozszerzenie analityki kont o określenie segmentu danego sklepu oraz lokalizację, 
• przypisanie znaczników do dokumentów księgowych tak, aby były jednoznacznie przypisane do (...),
• wydzielenie centrów odpowiedzialności,
• stosowanie kluczy alokacji w zakresie kosztów wspólnych (według ustalonych współczynników).

Działania te potwierdzają, że na dzień Transakcji (...) była zdolna do wyodrębnienia finansowego w stopniu pozwalającym na kontynuowanie działalności przez Nabywcę.

Podsumowanie

Mając na uwadze powyższe, nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład (...), w połączeniu z opisanym poziomem wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego, pozwoliły Nabywcy na faktyczne kontynuowanie działalności (...) od dnia Transakcji, co w praktyce oznaczało brak konieczności przerwy w sprzedaży. Nabywca nie musiał angażować dodatkowych istotnych składników majątkowych ani podejmować dodatkowych istotnych działań faktycznych lub prawnych w celu kontynuowania działalności w oparciu o nabyte składniki (...). Tym samym pozostaje bez zmian stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we Wniosku, w świetle którego zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci (...), który został wydzielony i sprzedany na rzecz Nabywcy, stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnej kontynuacji swojej działalności.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy sprzedaż (...) stanowić będzie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym Transakcja będzie wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

W ocenie Zainteresowanych, sprzedaż (...) stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym Transakcja będzie wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Część wspólna uzasadnienia

Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Analogiczną definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zgodnie z którym ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zdaniem Zainteresowanych, wykładnia terminu ZCP użytego w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT ma kluczowe znaczenie dla oceny ich sytuacji podatkowej oraz rozstrzyga m.in. o tym, że dokonana Transakcja jest wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W związku z tym, zdaniem Zainteresowanych, organ wydający interpretację powinien dokonać wykładni terminu „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” i tym samym, dokonać oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (obowiązek organów do dokonania takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w licznych wyrokach sądów administracyjnych - m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”) z 4 listopada 2010 r. (sygn. akt II FSK 1019/09), w wyroku NSA z 6 stycznia 2010 r. (sygn. akt I FSK 1216/09), w wyroku NSA z 9 października 2008 r. (sygn. akt I FSK 1239/07), w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Krakowie z 9 grudnia 2011 r. (sygn. akt I SA/Kr 1691/11), w wyroku WSA w Bydgoszczy z 26 maja 2009 r. (sygn. akt I SA/Bd 197/09) oraz w wyroku WSA w Gliwicach z 10 lutego 2009 r. (sygn. akt I SA/Gl 1044/08)).

Na gruncie przepisów w zakresie VAT, pojęcie ZCP było przedmiotem orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”). Przykładowo w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever TSUE wskazał, że „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, iż obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie polskich sądów administracyjnych (por. wyrok NSA z 25 czerwca 2013 r., sygn. akt I FSK 955/12, z 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15 oraz wyrok WSA w Lublinie z 7 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 164/24).

Ponadto zgodnie z ww. wyrokiem TSUE z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Christel Schriever - ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Podstawowym warunkiem uznania, że zbywane składniki przedsiębiorstwa stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest więc istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, które są przyporządkowane do realizowanej funkcji gospodarczej. W szczególności, w orzecznictwie sądów administracyjnych i interpretacjach organów podatkowych wskazuje się, że:

(tak: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 20 maja 2013 r., sygn. ILPB1/415-159/13-4/AP).

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego w interpretacji indywidualnej z 2 stycznia 2026 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.1058.2025.1.MK; z 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW; z 9 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2022.2.ŚS), na gruncie ustawy o CIT, jak i ustawy o VAT, mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;

2)  zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);

3)  zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Należy przy tym podkreślić, że wyodrębniane składniki nie mogą jedynie stanowić zbioru poszczególnych elementów przedsiębiorstwa, a stanowić powinny zespół, który powinien umożliwić spółce nabywającej ZCP podjęcie samodzielnej działalności w odrębnym zakresie.

Odnosząc się do wskazanych wyżej kryteriów pozwalających na stwierdzenie, że stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, która została przeniesiona do Nabywcy, Zainteresowani na podstawie przedstawionego opisu stanu faktycznego wskazują, że wszystkie składniki majątku Sprzedawcy (materialne i niematerialne) wraz z odpowiednimi zobowiązaniami, przypisane do (...) pozostawały w ścisłym funkcjonalnym związku oraz służyły prowadzeniu (...).

Ad 1) Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Dla przykładu w interpretacji indywidualnej z 25 października 2024 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.583.2024.4.MM) organ wskazał, iż:

Podobnie rozstrzygnął organ w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW.

Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z 3 lipca 2024 r., sygn. I FSK 1449/20; wyrok NSA z 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18).

Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku Sprzedawcy.

W ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących (...) stanowił zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego tj. prowadzenia działalności w zakresie między innymi: (...).

Składniki materialne i niematerialne przypisane do (...) (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zasoby osobowe, w tym pracownicy) nie będą stanowić przypadkowego zbioru, lecz będą pozostawać w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) będą służyć zasadniczo prowadzeniu działalności w ramach (...) oraz będą niezbędne do prowadzenia tej działalności.

Zdaniem Zainteresowanych, przeniesiony na Nabywcę zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących (...) stanowił wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Nabywcy działalności prowadzonej dotychczas przez Sprzedawcę w tym zakresie. Potwierdza to m.in. fakt, że po przeniesieniu (...), wspomniana działalność jest kontynuowana przez Nabywcę, który jest zdolny, przy wykorzystaniu przeniesionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, wykonywać określone zadania gospodarcze. Natomiast Sprzedawca zaprzestał działalności w tym zakresie w tym lokalu usługowym (tj. w zakresie przeniesionej na rzecz Nabywcy samodzielnej (...) prowadzonej pod marką (...)).

Dodatkowo, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, w składzie przenoszonego zespołu składników materialnych i niematerialnych będą się znajdować również środki trwałe i wyposażenie, zapasy,(...), należności oraz stosowne zobowiązania (w tym wszelkie zobowiązania pracownicze). W świetle powyższego należy uznać, że (...) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji zadań mu przypisanych. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe przypisane do (...) pozostają ze sobą w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość, która na moment Transakcji była przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej Sprzedawcy w określonym zakresie i która po wydzieleniu i sprzedaży do Nabywcy kontynuuje samodzielnie działalność w ramach nowego podmiotu.

Ad 2) Zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci (...) był organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne)

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 25 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND czy interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP).

Mimo że (...) nie została formalnie wyodrębniona w ramach Sprzedawcy, to była faktycznie wyodrębniona funkcjonalnie w strukturze Sprzedawcy, obejmując określony zakres działalności (...) oraz posiadała dedykowany personel (już przed sprzedażą (...) posiadała osobny NIP jako odrębny pracodawca), asortyment, wyposażenie oraz procesy operacyjne, które mogły zostać i zostały jednoznacznie przypisane i przeniesione do (...).

Faktyczne wyodrębnienie (...) wynikało również bezpośrednio z odrębnego przedmiotu działalności prowadzonej przez ten dział w zakresie sprzedaży określonych produktów (...). (...) będzie funkcjonować jako oddzielny segment u Nabywcy posiadający wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia działalności handlowej.

Zdaniem Zainteresowanych, przypisane do (...) składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe, stanowią wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość w ramach wewnętrznej struktury Sprzedawcy. Składniki te posiadają cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do (...) są związane z jej zadaniami i niezbędne do jej wykonywania.

Ocena Zainteresowanych znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, w której podkreślono, że:

Podobne rozstrzygnięcie zawiera interpretacja indywidualna z 28 lipca 2025 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.283.2025.2.DM), gdzie wskazano:

Analogicznie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wypowiadał się także w interpretacji indywidualnej z 30 października 2025 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.708.2025.2.EW) oraz interpretacji indywidualnej z 8 września 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.416.2025.4.JSU).

Z uwagi na powyższe, (...), w ocenie Zainteresowanych, spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetlne definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa z ustawy o CIT.

Ad 3) Zespół składników materialnych i niematerialnych finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe)

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe poparte jest również licznymi interpretacjami indywidualnymi (np. interpretacja indywidualna z 3 listopada 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.872.2025.1.AB, interpretacja indywidualna z 29 października 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.935.2025.1.ŻR, interpretacja indywidualna z 15 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.518.2025.4.AW).

Zainteresowani wskazują, że (...) została wyodrębniona finansowo, bowiem na moment Transakcji były:

• utworzone dedykowane MPK dla wszystkich procesów (...),
• rozszerzone analityki kont o segment (...) oraz lokalizację sklepu,
• zaimplementowane oznaczanie znacznikami dokumentów księgowych, tak aby były jednoznacznie przypisane do (...),
• wydzielone centra odpowiedzialności,
• zastosowane klucze alokacji w zakresie kosztów wspólnych (np. najem, media, IT).

Zdaniem Zainteresowanych, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym (...) w ramach Sprzedawcy. Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. interpretacja indywidualna z 17 lipca 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.222.2023.5.ANK, cyt.:

oraz interpretacja indywidualna z 19 stycznia 2021 r. o sygn. 0112-KDIL1-2.4012.480.2020.3.NF.

W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez Zainteresowanych okolicznościach świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Zainteresowanych, (...) jest wyodrębniona z prowadzonego przez Sprzedawcę przedsiębiorstwa również z finansowego punktu widzenia.

Ad 4) Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących (...) stanowić będzie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne)

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność d o funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnej jednostki.

Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także przytoczonym powyżej orzecznictwie TSUE. Zdaniem TSUE, „przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej” (por. wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu:

(wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21, orzeczenie prawomocne). Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z 1 kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Bd 57/19 oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 11 grudnia 2019 r., sygn. I SA/Po 747/19.

Zainteresowani uważają, że (...) spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ (...) funkcjonowała jako samodzielny segment działalności operacyjnej, posiadający wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia działalności handlowej, w szczególności:

• asortyment produktów i zapasy - pełen asortyment (...) (...), w tym (...). Zapasy dotyczyły wyłącznie (...) i stanowiły samodzielny oraz kompletny zakres towarów niezbędnych do prowadzenia sprzedaży detalicznej,
• operacje - pełna obsługa sprzedaży realizowana w kasach i terminalach płatniczych, dedykowany zespół sprzedaży, kierownik operacyjny (...) oraz procesy obsługi klienta,
• lokalną logistykę sklepową - przyjęcia dostaw, rotacja towaru, inwentaryzacje oraz gospodarka magazynowa w części dotyczącej (...),
• wyposażenie i infrastrukturę - regały, meble ekspozycyjne, stylizowaną przestrzeń sprzedażową, a także systemy IT wykorzystywane w (...): terminale (...), urządzenia mobilne, komputery oraz elementy systemów IT i licencji użytkowanych przez (...),
• category management / zakupy - zarządzanie w zakresie kategorii produktowych.

Warto podkreślić, że po wydzieleniu zdecydowana większość umów związana z prowadzeniem (...) została jednoznacznie przypisana do (...). Nabywca przejął większość kontraktów bezpośrednio związanych z (...) (w pewnych przypadkach, gdy umowy dotyczyły większej ilości lokalizacji, zawarte zostały nowe umowy). Zakres kontraktów wspólnych będzie minimalny, mogę one zostać łatwo rozdzielone, a rozliczanie kosztów wspólnych odbywa się za pomocą klucza alokacyjnego.

Zdaniem Zainteresowanych, zawarcie przez Sprzedawcę z Nabywcą umowy podnajmu części powierzchni lokalu przeznaczonej na (...) oraz umożliwienie Nabywcy niezakłóconego dostępu do tej powierzchni przesądza jednoznacznie o spełnieniu warunku wyodrębnienia funkcjonalnego. Nabywca, dysponując na podstawie umowy podnajmu prawem do korzystania z dedykowanej, fizycznie wydzielonej części lokalu wraz z przeniesionym zespołem składników materialnych i niematerialnych (w tym pracownikami, zapasami, wyposażeniem, systemami IT oraz kontraktami operacyjnymi) posiada kompletne zaplecze niezbędne do samodzielnego prowadzenia (...) w dotychczasowej lokalizacji, bez konieczności podejmowania dodatkowych, istotnych działań organizacyjnych. Umowa podnajmu zapewni Nabywcy ciągłość operacyjną i bazę lokalową, stanowiąc naturalne uzupełnienie przenoszonych składników majątkowych. W konsekwencji (...) po Transakcji będzie mogła funkcjonować jako w pełni samodzielny i niezależny podmiot gospodarczy, zdolny do realizacji przypisanych mu zadań.

Powyższe stanowisko potwierdzone jest licznymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi przez organy podatkowe, w których organ uznał za prawidłowe stanowisko podatników dokonujących transakcji zbycia ZCP z jednoczesnym zapewnieniem nabywcy dostępu do powierzchni na podstawie umowy podnajmu (np. interpretacja indywidualna z 24 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.442.2025.2.BS, interpretacja indywidualna z 11 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.390.2025.2.PK, interpretacja indywidualna z 18 czerwca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.223.2025.5.JF, interpretacja indywidualna z 3 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.717.2024.3.RK).

Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą.

Należy wskazać, że (...) stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Sprzedawcy, będąc zdolnym do kontynuacji działalności po sprzedaży. W wyniku Transakcji nastąpiło przeniesienie odpowiednich zasobów, pozwalających na prowadzenie działalności i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, co determinuje dalsze funkcjonowanie (...), w nowej strukturze Nabywcy.

W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii.

Stosownie zaś do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę w jakiej dokonano czynności prawnej.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się natomiast do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, iż transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część nie podlega opodatkowaniu VAT.

Kluczowe dla zastosowania tego wyłączenia jest więc ustalenie, czy przedmiotem Transakcji jest zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Praktyka interpretacyjna organów podatkowych oraz orzecznictwo sądów administracyjnych i Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) jasno wskazują, że dla uznania danego zespołu składników za ZCP muszą być spełnione trzy podstawowe kryteria wyodrębnienia: organizacyjne, finansowe i funkcjonalne. Dodatkowo, co podkreśla także orzecznictwo TSUE (m.in. w sprawie
C-497/01 Zita Modes i cytowanej powyżej sprawie C-444/10 Schriever), kluczowe jest, aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą przy pomocy nabywanych składników.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, jak wskazano także w części wspólnej dla pytań 1-2, że przedmiot Transakcji spełniać będzie wszystkie powyższe przesłanki.

W świetle wyżej przedstawionego opisu stanu faktycznego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27a ustawy o VAT. Należy zauważyć, że jak wskazali Zainteresowani, (…) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności), która został a wyodrębniona w wewnętrznej strukturze Sprzedawcy na płaszczyźnie:

• organizacyjnej, tj. stanowiła wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;
• finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Sprzedawcę ewidencji księgowej możliwym było przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności;
• funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących (...) był wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność jednostki wzmacniało organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do (...) składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawców przedmiot Transakcji stanowił ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji Transakcja jest wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 2) jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Ze względu na autonomiczność prawa podatkowego i odrębność uregulowań prawnych w zakresie podatku dochodowego i podatku VAT rozstrzygnięcie przyjęte w niniejszej interpretacji dot. uznania, że sprzedaż (...) stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym Transakcja jest wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie przyjęte w tym zakresie na gruncie przepisów dotyczących podatku dochodowego.

Ponadto, zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną
(art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.