Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.350.2026.2.ESZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 30 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący ustalenia, czy czynność wniesienia przez Pana do Spółki majątku w postaci Nieruchomości oraz urządzeń i maszyn, będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 czerwca 2026 r. (wpływ 16 czerwca 2026 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca to osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Podstawowy przedmiot działalności Wnioskodawcy, zgodnie z wpisem do CEIDG to 68.20.Z. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca jest właścicielem nieruchomości gruntowej (dalej: „Nieruchomość”) zabudowanej budynkiem produkcyjno-magazynowym (dalej: „Budynek”). Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności jest również właścicielem szeregu urządzeń i maszyn służących do produkcji wyrobów z mięsa wołowego.

Nieruchomość oraz urządzenia i maszyny są przez Wnioskodawcę w całości wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług jako przedmiot umowy dzierżawy. Wnioskodawca wydzierżawia Nieruchomość oraz urządzenia i maszyny spółce A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (NIP: (…), dalej: „Spółka”).

Wnioskodawca jest większościowym wspólnikiem Spółki. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja wyrobów z mięsa wołowego. Działalność ta realizowana jest w zakładzie prowadzonym w Budynku zlokalizowanym na Nieruchomości (dzierżawionej od Wnioskodawcy).

Większość urządzeń i maszyn niezbędnych do prowadzenia działalności produkcyjnej jest własnością Spółki. Pozostałe urządzenia i maszyny - jak wskazano wyżej - Spółka dzierżawi od Wnioskodawcy. Bez dzierżawionych urządzeń i maszyn prowadzenie produkcji w zakładzie nie byłoby możliwe (podobnie jak bez urządzeń i maszyn będących własnością Spółki).

Wnioskodawca zamierza wnieść do Spółki jako wkład niepieniężny (aport) Nieruchomość oraz maszyny i urządzenia dzierżawione przez Spółkę od Wnioskodawcy, w zamian za udziały Spółki w jej podwyższonym kapitale zakładowym.

Tak określony przedmiot wkładu niepieniężnego stanowi całość funkcjonalną i może być wykorzystywany do działalności polegającej na produkcji wyrobów z mięsa wołowego.

Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej innej, niż obejmująca dzierżawę Nieruchomości oraz urządzeń i maszyn na rzecz Spółki.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W odpowiedzi na pytania Organu wskazał Pan:

1.  Czy przekazywane przez Pana składniki majątkowe stanowią cały majątek (całe przedsiębiorstwo) Pana działalności gospodarczej i w związku z tym wniesienie ich do Spółki będzie się wiązało z zakończeniem prowadzenia przez Pana działalności gospodarczej?

Odpowiedź: Przekazywane składniki majątkowe stanowią cały majątek (całe przedsiębiorstwo) działalności gospodarczej Wnioskodawcy i w związku z tym wniesienie ich do Spółki będzie się wiązało z zakończeniem prowadzenia przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej.

2.  Czy po dokonaniu przeniesienia majątku do Spółki pozostaną u Pana inne składniki (jakie?), za pomocą których będzie Pan prowadził nadal działalność?

Odpowiedź: Po dokonaniu przeniesienia majątku do Spółki, u Wnioskodawcy nie pozostaną inne składniki majątkowe, za pomocą których Wnioskodawca prowadziłby nadal działalność.

3.  Czy oprócz wymienionych we wniosku składników majątkowych materialnych przypisanych do działalności gospodarczej przedmiotem aportu do Spółki będą jeszcze inne składniki majątkowe i niemajątkowe niewymienione we wniosku np. wierzytelności i zobowiązania związane z przedmiotową działalnością (w przypadku wystąpienia na dzień aportu), środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, inne umowy związane z prowadzoną działalnością (jakie).

Odpowiedź: Oprócz wymienionych we wniosku składników majątkowych materialnych przypisanych do działalności gospodarczej, przedmiotem aportu do Spółki nie będą jakiekolwiek inne (niewymienione we wniosku) składniki majątkowe lub niemajątkowe.

4.  Czy w ramach prowadzonej działalności mającej być przedmiotem darowizny zatrudnia Pan w swoim przedsiębiorstwie pracowników? Jeśli tak, to czy w ramach planowanej transakcji nastąpi przeniesienie pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?

Odpowiedź: Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności nie zatrudnia w swoim przedsiębiorstwie pracowników i nie będzie ich zatrudniał w chwili wniesienia majątku do Spółki. W związku z tym w ramach planowanej transakcji nie nastąpi przeniesienie pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.

5.  Czy składniki majątkowe materialne i niematerialne przypisane do Pana przedsiębiorstwa będą stanowić na dzień aportu zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej?

Odpowiedź: Składniki majątkowe materialne i niematerialne przypisane do przedsiębiorstwa Wnioskodawcy będą stanowić na dzień aportu zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.

6.  Czy na dzień planowanego aportu Spółka będzie kontynuowała działalność gospodarczą z wykorzystaniem składników majątkowych będących przedmiotem aportu? Jeśli tak, na czym będzie polegała ta kontynuacja?

Odpowiedź: Na dzień planowanego aportu Spółka będzie kontynuowała prowadzoną przez siebie działalność gospodarczą obejmującą produkcję wyrobów z mięsa wołowego z wykorzystaniem składników majątkowych będących przedmiotem aportu. W działalności prowadzonej aktualnie Spółka również wykorzystuje te składniki, ponieważ dzierżawi je od Wnioskodawcy. Spółka nie będzie kontynuowała działalności Wnioskodawcy polegającej na wydzierżawianiu składników majątkowych wnoszonych do Spółki.

7.  Czy w oparciu o nabyte w drodze aportu składniki majątkowe wchodzące w skład działalności gospodarczej Spółka będzie miała w momencie transakcji faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych?

·      jeśli Spółka będzie musiała jednak takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.

Odpowiedź: Spółka będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte w drodze aportu składniki majątkowe wchodzące w skład działalności gospodarczej Wnioskodawcy bez angażowania dodatkowych nowych składników majątkowych oraz bez podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych. Jednocześnie prowadzenie tej działalności będzie wymagało dalszego angażowania składników majątkowych nie wchodzących w skład aportu, których Spółka już jest właścicielem.

Pytanie

Czy do wniesienia przez Wnioskodawcę do Spółki majątku w postaci Nieruchomości oraz urządzeń i maszyn znajdzie zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: „Ustawa o VAT”), tj. czy będzie to transakcja wyłączona spod stosowania przepisów Ustawy o VAT?

Pana stanowisko

Zdaniem Wnioskodawcy, do wniesienia przez Wnioskodawcę wyżej opisanych składników majątku jako wkładu niepieniężnego do Spółki znajdzie zastosowanie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, tj. będzie to transakcja wyłączona spod stosowania przepisów Ustawy o VAT.

Zgodnie z powołanym przepisem, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pojęcie „transakcji zbycia”, należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT. „Zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, darowizna, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Zgodnie z art. 55(1) Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

• oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa,
• własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
• prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
• wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
• koncesje, licencje i zezwolenia,
• patenty i inne prawa własności przemysłowej,
• majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
• tajemnice przedsiębiorstwa,
• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 27e) Ustawy o VAT, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Kodeks cywilny w art. 43¹ zawiera definicję przedsiębiorstwa w znaczeniu podmiotowym, czyli w sensie podmiotu, któremu przysługują uprawnienia do przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym i przedmiotowo - funkcjonalnym. Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ § 1 k.c., prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. (W. Pawlak [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, cz. 1 (art. 1-55(4)), red. J. Gudowski, Warszawa 2021, art. 55(1)).

W niniejszej sprawie kwestią wymagającą rozstrzygnięcia jest uznanie majątku Wnioskodawcy, który ma być przedmiotem aportu, za przedsiębiorstwo oraz ustalenie istnienia lub nieistnienia podstaw do zastosowania przepisu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Ze względu na szczególny charakter tego przepisu, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ponadto przepis art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT powinien być interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości WE w sprawie C-497/01 odnoszącego się do treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U.UE.L Nr 347, poz. 1 z późn. zm.). W myśl tej regulacji prawa unijnego, w przypadku przekazania odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Należy zauważyć, że prawodawca unijny stanowiąc regulację ww. art. 19 Dyrektywy 112 nie zdefiniował jednak użytego w niej pojęcia prawnego „całości lub części majątku”.

W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes przeciwko Administration de lenregistrement et des domaines (publ.: „Przegląd Podatkowy” 2004/4/50, ECR 2003/11 B/l-14393) Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń - innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz - w zależności od konkretnego przypadku - składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za przedsiębiorstwo w każdym przypadku. Tym bardziej, elementem tym nie mogą być obciążające zorganizowaną część przedsiębiorstwa zobowiązania. W tym zakresie Trybunał uznał bowiem, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej we wspomnianym wyżej wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

Z powołanego wyżej orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie Zita-Modes C-497/01 wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania.

Zatem dla uznania, że zbywany majątek Wnioskodawcy stanowi przedsiębiorstwo, istotne znaczenie ma ocena, czy jest on zdolny do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

W niniejszym przypadku majątek, który ma być objęty wkładem posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, realizujące zadania gospodarcze bez potrzeby angażowania dodatkowych zasobów. Spółka wykorzystuje bowiem Nieruchomość oraz urządzenia i maszyny do prowadzenia działalności produkcyjnej w ramach stosunku dzierżawy, a po wniesieniu aportu działalność ta będzie kontynuowana, z tym że Spółka będzie już właścicielem przedmiotowego majątku. W tym celu nie będzie konieczne podejmowanie dodatkowych działań niezbędnych do prowadzenia działalności w oparciu o przejęte składniki materialne i niematerialne.

W zakresie rozumienia pojęcia „przedsiębiorstwo” dla potrzeb prawa podatkowego, a w szczególności Ustawy o VAT, należy też przywołać poglądy wyrażone przez Ministra Finansów w objaśnieniach podatkowych z 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”, w której wyczerpująco omówiono również ogólne zasady uznawania przedmiotu zbycia za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zgodnie z tymi objaśnieniami, „przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1) Ustawy o VAT czy też (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, iż obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą.

Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub zcp, musi być dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”. Pojęcie przedsiębiorstwa określonego w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT można interpretować w świetle art. 55¹ Kodeksu cywilnego wyłącznie pomocniczo z uwagi na autonomię prawa podatkowego. Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyrok NSA z dnia 20 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1113/16): „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oznacza każdy zespół składników służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, jeżeli jest wystarczający do prowadzenia przez nabywcę w oparciu o przekazane składniki majątkowe w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej”.

Mając na uwadze powyższe, można wywnioskować, iż z przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego, mamy do czynienia jedynie wówczas, gdy istnieje więź funkcjonalna między materialnymi oraz niematerialnymi składnikami majątku, która pozwala na stwierdzenie, iż przedmioty te nie stanowią jedynie samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji określonego celu gospodarczego (wyrok SN z 18 kwietnia 2019 r., II CSK 197/18, LEX nr 2650316). A zatem, o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

W odniesieniu do powyższego należy wskazać, że Spółka będzie miała zamiar kontynuowania działalności Wnioskodawcy przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem wkładu do Spółki. W odniesieniu do całości wnoszonego do Spółki majątku istnieć też będzie faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. W odniesieniu do żadnego ze składników przedsiębiorstwa Spółka nie ma natomiast zamiaru niezwłocznej likwidacji lub odsprzedaży.

Wnioskodawca stoi więc na stanowisku, że wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątkowe stanowią jego przedsiębiorstwo.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:

Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt, budynki i budowle spełniają definicję towarów wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. ”zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez Nabywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:

a)  prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną takich umów;

b)  umowy o zarządzanie nieruchomością;

c)  umowy zarządzania aktywami;

d)  należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że:

Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

W rozpatrywanej sprawie na uwagę zasługuje również orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że:

Podobna teza została zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy nie ma charakteru samoistnego, lecz powinna być interpretowana m.in. w kontekście art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przepis ten nie znajduje natomiast zastosowania do zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ocena, czy w danym przypadku dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wymaga każdorazowo analizy okoliczności faktycznych związanych z konkretną transakcją. Na podatniku spoczywa obowiązek prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością właściwego zakwalifikowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan działalność gospodarczą i jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Przedmiotem Pana działalności jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi. W ramach prowadzonej działalności jest Pan właścicielem nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem produkcyjno-magazynowym oraz szeregu urządzeń i maszyn służących do produkcji wyrobów z mięsa wołowego, które wydzierżawia Pan Spółce. Jest Pan jednocześnie większościowym wspólnikiem tej Spółki.

Zamierza Pan wnieść do Spółki, w formie wkładu niepieniężnego (aportu), Nieruchomość oraz maszyny i urządzenia dotychczas dzierżawione przez Spółkę, w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki.

Jak wynika z opisu sprawy, przekazywane składniki majątkowe stanowią cały majątek wykorzystywany w prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej. Po dokonaniu aportu zakończy Pan prowadzenie tej działalności. Poza wskazanymi we wniosku składnikami majątkowymi przypisanymi do działalności gospodarczej przedmiotem aportu nie będą żadne inne składniki majątkowe ani niemajątkowe, w tym zobowiązania. Przedmiotem aportu nie będzie również transfer pracowników, ponieważ ich Pan nie zatrudnia.

Ponadto Spółka nie będzie kontynuowała prowadzonej przez Pana działalności polegającej na wydzierżawianiu składników majątkowych. Większość urządzeń i maszyn niezbędnych do prowadzenia działalności produkcyjnej stanowi własność spółki, natomiast pozostałe urządzenia i maszyny są przez nią dzierżawione od Pana. Po dokonaniu aportu Spółka będzie kontynuowała prowadzoną przez siebie działalność produkcyjną z wykorzystaniem wniesionych przez Pana składników majątkowych.

Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wniesienie aportem Nieruchomości oraz urządzeń i maszyn będzie stanowiło transakcję zbycia przedsiębiorstwa, wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Należy wskazać, że o uznaniu danej transakcji za zbycie przedsiębiorstwa decyduje przede wszystkim to, czy na nabywcę przechodzi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, zachowujący funkcjonalne związki umożliwiające samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Istotne znaczenie ma również możliwość kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przy wykorzystaniu przejmowanych składników.

Analiza przedstawionych okoliczności sprawy prowadzi do wniosku, że planowany aport Nieruchomości oraz urządzeń i maszyn nie będzie stanowił zbycia przedsiębiorstwa, lecz dostawę wybranych składników majątkowych. Przedmiotem planowanej transakcji nie będzie bowiem niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych, lecz wyłącznie składniki materialne wykorzystywane w działalności produkcyjnej Spółki.

Należy zauważyć, że o zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, w praktyce wskazuje się bowiem możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot wykonujący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Tymczasem składniki majątkowe będące przedmiotem planowanego aportu nie będą wykorzystywane do prowadzenia odrębnej działalności gospodarczej, lecz zostaną włączone do istniejącej struktury organizacyjnej Spółki i będą służyły prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej obejmującą produkcję wyrobów z mięsa wołowego. Wniesione składniki majątkowe w postaci Nieruchomości oraz urządzeń i maszyn nie będą samodzielnie generowały przychodów, lecz ich funkcją będzie uzupełnienie majątku wykorzystywanego przez Spółkę w prowadzonej działalności gospodarczej (majątku będącego uprzednio przedmiotem umowy dzierżawy).

Celem planowanej transakcji nie jest zatem przeniesienie przedsiębiorstwa zdolnego do samodzielnego funkcjonowania, lecz wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne do prowadzenia przez nią dotychczasowej działalności. Składniki te staną się elementem istniejącego przedsiębiorstwa Spółki. Z okoliczności wynika, że zamiarem Spółki nie będzie samodzielne działanie składników majątku wchodzących w skład Pana przedsiębiorstwa jako odrębnego podmiotu gospodarczego realizującego zadania gospodarcze, lecz celem nabycia będzie wykorzystanie przeniesionych zasobów dla potrzeb własnych.

Powyższe okoliczności prowadzą do wniosku, że przedmiot aportu nie posiada cech pozwalających uznać go za przedsiębiorstwo. Przekazywane składniki nie są bowiem zdolne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, lecz mogą realizować swoje funkcje wyłącznie łącznie z pozostałymi składnikami majątku należącymi do Spółki. Jak wskazał Pan we wniosku, prowadzenie produkcji nie byłoby możliwe zarówno bez urządzeń i maszyn będących przedmiotem aportu, jak i bez urządzeń oraz maszyn stanowiących własność Spółki.

W konsekwencji, planowany aport Nieruchomości oraz urządzeń i maszyn nie będzie stanowił zbycia przedsiębiorstwa, a tym samym nie znajdzie zastosowania wyłączenie z opodatkowania przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy.

W rezultacie wniesienie aportem Nieruchomości oraz urządzeń i maszyn będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako czynność podlegająca opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Pana stanowisko uznaję za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.