Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.361.2025.4.AKA

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 23 kwietnia 2025 r., który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego z wystawionych przez Doradcę faktur dokumentujących zrealizowane usługi mające na celu pozyskanie dla Spółki Inwestora.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania – pismami, które wpłynęły do Organu 30 maja i 12 czerwca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Sp. z o.o., NIP (…) (dalej: Spółka, Wnioskodawca) jest polską spółką kapitałową oraz zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym. W ramach prowadzonej działalności, Spółka zajmuje się produkcją/dystrybucją (…).

W celu dalszego rozwoju i wzrostu sprzedaży, wzmocnienia pozycji na polskim rynku, rozszerzenia skali działalności oraz zwiększenia możliwości inwestycyjnych podjęto decyzję o pozyskaniu strategicznego inwestora, który nabyłby udziały w Spółce.

W tym celu, Spółka dla zapewnienia odpowiedniego wsparcia, zawarła 31 sierpnia 2023 r. umowę z firmą konsultingową (dalej: Doradca), której celem było nabycie usług doradczych związanych z planowanym zawarciem z inwestorem (bądź podmiotami powiązanymi z inwestorem) stosownej umowy (taka umowa miała skutkować potencjalnym zbyciem udziałów w Spółce lub zbyciem składników majątku Spółki, przedsiębiorstwa lub jej zorganizowanej części, a w szczególności lecz niewyłącznie, nabyciem przez inwestora bądź podmiot powiązany z inwestorem materialnych lub niematerialnych składników Spółki, w tym w szczególności: praw, licencji, umów, pozwoleń, znaków towarowych, marek, patentów, zapasów produktu, surowców, należności, zobowiązań, maszyn lub urządzeń, itp.).

Na mocy ww. umowy, Doradca zobowiązał się m.in. do pomocy w opracowaniu strategii i struktury transakcji, pomocy w opracowaniu niezbędnych materiałów marketingowych, kontaktów z potencjalnymi inwestorami, w tym do inicjowania tych kontaktów w zakresie dążącym do zawarcia transakcji, koordynacji procesu badania Spółki (tzw. due diligence), wsparcia w trakcie negocjacji warunków transakcji poprzez uczestnictwo w negocjacjach związanych z przedmiotową transakcją.

Nabywane usługi doradcze miały służyć pozyskaniu inwestora strategicznego, co z kolei miało umożliwić rozwój działalności Spółki, w tym poprzez zwiększenie wolumenu i rozwój sprzedaży, w tym na rynki zagraniczne, poprawę logistyki produkcyjno-magazynowej, zoptymalizowanie kosztów zakupu surowców i opakowań.

Wynagrodzenie należne Doradcy, wynikające z ww. umowy składało się z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu (tj. znalezienia właściwego inwestora). Część stałą stanowiło wynagrodzenie ryczałtowe w formie stałych płatności miesięcznych, płatnych przez okres wskazany w umowie. Natomiast część uzależniona od efektu, w umowie określona jako premia za sukces, uzależniona była od faktu zawarcia umowy z inwestorem. Zasady jej wyliczania oraz okres, w którym jest ona należna Doradcy, zostały szczegółowo określone w umowie.

Zgodnie z umową, wszelkie płatności wynikające z jej zawarcia dokumentowane były fakturami VAT wystawianymi przez Doradcę. Faktury te wystawiane były z zastosowaniem 23% stawki podatku VAT.

Na skutek działań podjętych przez Doradcę, Spółka pozyskała inwestora w postaci podmiotu z branży (…) (dalej: Inwestor), który w wyniku dokonanej transakcji nabył całość udziałów w Spółce od jej dotychczasowych właścicieli.

Z uwagi na powyższe - niezależnie od faktur VAT wystawionych w związku z częścią stałą wynagrodzenia - Doradca 27 sierpnia 2024 r. wystawił na rzecz Spółki fakturę z tytułu zrealizowanych usług, której wartość skalkulowana została w oparciu o postanowienia umowne, określona jako premia za sukces.

Uzupełnienie stanu faktycznego

W nadesłanym do wniosku uzupełnieniu w odpowiedzi na pytanie Organu: „Czy usługi doradcze związane z planowanym zawarciem z inwestorem (bądź podmiotami powiązanymi z inwestorem) stosownej umowy miały związek wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług? Jeśli nie, to z jakimi jeszcze czynnościami wykonywanymi przez Państwa ww. usługi były związane, tj.:

• niepodlegającymi opodatkowaniu podatkiem VAT,
• zwolnionymi od podatku VAT?”

wskazali Państwo: „Spółka wyjaśnia, że w ramach prowadzonej działalności zajmuje się (…). Nabyte przez Spółkę usługi doradcze miały na celu wsparcie pozyskania inwestora strategicznego, który wniósł do Spółki wymierne korzyści związane z dalszym funkcjonowaniem oraz rozwojem jej działalności, co w ocenie Spółki miało związek ze zwiększeniem ilości czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Spółka pragnie wskazać, iż zasadniczo wykonuje czynności opodatkowane VAT (prowadzi działalność opodatkowaną VAT) i w pełni odlicza podatek naliczony. W szczególności zaś, w kontekście sformułowanego pytania Organu, Spółka pragnie wskazać, iż nie wykonuje czynności zwolnionych od podatku VAT, czy czynności niepodlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, które wpływałyby na zakres prawa do odliczenia. Tym samym, wskazane usługi doradcze związane z planowanym zawarciem z inwestorem (bądź podmiotami powiązanymi z inwestorem) stosownej umowy - jako związane z całokształtem działalności Spółki - są w ocenie Spółki związane z działalnością opodatkowaną VAT”.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy zgodnie z art. 86 ustawy o VAT, Spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z wystawionych przez Dostawcę faktur dokumentujących zrealizowane usługi mające na celu pozyskanie dla Spółki inwestora? (oznaczone we wniosku jako pytanie nr 1).

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z wystawionych przez Doradcę faktur, dokumentujących realizowane usługi w zakresie pozyskania inwestora.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

I. Prawo do odliczenia podatku naliczonego

Stosownie do treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ww. ustawy, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Kwotę VAT naliczonego, w myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Ponadto, zgodnie z art. 86 ust. 10 w zw. z ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy, nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę.

Jednocześnie, jak wynika z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Z powyższych regulacji wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje w wyniku łącznego spełnienia ustawowych przesłanek, tj.:

• odliczenia dokonuje podatnik VAT w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT,
• podatek podlegający odliczeniu jest związany z działalnością opodatkowaną tego podatnika,
• w odniesieniu do nabytych towarów powstał obowiązek podatkowy,
• podatnik otrzymał fakturę dokumentującą transakcję,
• transakcja podlega opodatkowaniu VAT.

Podkreślenia wymaga fakt, że treść art. 86 ust. 1 ustawy nie uzależnia istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego od bezpośredniego związku zakupu z aktualnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że dane zakupy dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą w sposób bezpośredni prowadzonej działalności np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Kwestia realizacji neutralności VAT poprzez dokonywanie odliczenia VAT była również przedmiotem rozstrzygnięć TSUE. W szczególności Trybunał wielokrotnie wskazywał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT (por. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National pic v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais).

Podkreślenia wymaga również fakt, że cytowane powyżej regulacje ustawy o VAT stanowią implementację do Polskiego porządku prawnego jednej z fundamentalnych cech podatku od wartości dodanej, wynikającej z postanowień art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE - zasady neutralności podatku. Zasada przejawia się w faktycznym obciążeniu ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług (zgodnie z treścią ust. 2 art. 1 Dyrektywy). Treść tej regulacji wskazuje, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

II. Związek nabywanych przez Spółkę usług doradczych z działalnością gospodarczą

Jak zostało wskazane w treści opisu stanu faktycznego, nabywane przez Spółkę usługi doradcze miały służyć pozyskaniu inwestora strategicznego, co z kolei miało umożliwić rozwój działalności Spółki, wzmocnienie pozycji na polskim rynku oraz poszerzenie jej działalności poprzez zwiększenie wolumenu i rozwój sprzedaży. Intencją pozyskania Inwestora było również poszerzenie możliwości inwestycyjnych Spółki, realizowanych poprzez pozyskania dodatkowych środków finansowych.

Mając na uwadze powyższe, celem zawarcia umowy z Doradcą było zarówno zabezpieczenie obecnej sytuacji finansowej Spółki, jak również umożliwienie jej dalszego rozwoju (zwiększenia sprzedaży), w tym sprzedaży na rynki zagraniczne, który w przypadku braku pozyskania inwestora byłby w zasadzie niemożliwy, bowiem Spółka nie posiadała istotnych środków płynnościowych umożliwiających bardziej zdecydowane inwestycje w produkty, stocki magazynowe, akcje promocyjne i reklamowe.

Tak jak zostało to wskazane w opisie stanu faktycznego, wyświadczone przez Dostawcę usługi, zrealizowane na podstawie zawartej umowy, zaowocowały pozyskaniem przez Wnioskodawcę Inwestora, którego profil działalności obejmował działalność w branży (…). Powyższe pozwoliło na zabezpieczenie działalności Spółki pomimo wymagającej sytuacji ekonomicznej, w tym zabezpieczenie produkcyjnie i płynnościowo zwiększonego popytu na produkty Spółki. Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że Inwestor z branży (…) wniósł do Spółki specjalistyczne informacje, metody, procedury i technologie, pozwalające na rozwój produkcji Spółki, co nie tylko umożliwiło terminową realizację kontraktów Spółki, ale również poprawę sytuacji finansowej Spółki. Ponadto, dzięki korzystaniu z możliwości i kontaktów zapewnianych przez Inwestora, Spółka rozwinęła swoją sprzedaż również na rynki zagraniczne. Skutki zawarcia umowy z Inwestorem można zauważyć dodatkowo w możliwości zakupu surowców i opakowań z wykorzystaniem długoletnich kontraktów Inwestora, co umożliwiło Spółce zawieranie transakcji w korzystniejszych cenach, z dłuższymi terminami płatności, bez konieczności dokonywania przedpłat, co ma bezpośredni związek z poprawą płynności finansowej Spółki. Ponadto, zawarcie transakcji z Inwestorem umożliwiło Spółce korzystanie z jego zakładów produkcyjnych oraz magazynów, co wpisuje się w omówiony powyżej rozwój działalności i zwiększenie wolumenu sprzedaży.

Spółka bez wsparcia zapewnianego przez Doradcę nie byłaby w stanie zawrzeć porozumienia z Inwestorem (w tym z inwestorem z branży (…)).

Spółka ponadto zaznacza, że nabyte usługi doradcze nie były wykorzystywane do działalności zwolnionej od podatku. Mając to na uwadze oraz fakt, że jak wskazano pozyskanie inwestora z branży (…) umożliwiło nie tylko poprawę sytuacji finansowej Spółki, ale również pozwoliło na jej rozwój inwestycyjny i znaczne zwiększenie wolumenu sprzedaży, związek wydatków poniesionych na usługi doradcze z działalnością gospodarczą Spółki jest bezsporny. Wobec powyższego Spółka stoi na stanowisku, że przysługuje jej prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradcę, dokumentujących wyświadczone przez niego usługi (zarówno w części zależnej od efektu, jak i w części stałej).

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotowe stanowisko znajduje potwierdzenie w wielu interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w szczególności w interpretacji z:

• 17 stycznia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.615.2023.2.IZ, w której DKIS wskazał: „W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradców dokumentujących wynagrodzenie uzależnione od efektu, w przypadku skutecznego pozyskania finansowania i inwestora. W omawianej sprawie warunki do odliczenia są spełnione, gdyż jak wynika z okoliczności sprawy główna Państwa sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną podatkiem od towarów i usług. Z okoliczności sprawy wynika, że w związku z planami Państwa rozwoju związanymi z obecnym dynamicznym rozwojem branży oraz rozważaną sprzedażą udziałów w Państwa Spółce przez dotychczasowych udziałowców, w tym fundusz inwestycyjny, podjęli Państwo decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej”.
• 22 stycznia 2021 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.864.2020.3.RG, w której DKIS wskazał: „W świetle przedstawionej treści wniosku i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście poniesionych wydatków na zakup usług doradczych Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora. Jak wynika z wniosku Spółka jest czynnym podatnikiem VAT i w ramach prowadzonej działalności gospodarczej nabywa Usługi doradcze w zakresie pozyskania nowego inwestora (pozyskanie inwestora finansowego bądź branżowego, jak również partnera strategicznego) celem wykreowania synergii kosztowych czy przychodowych”.
• 7 sierpnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.320.2023.2.AWY, w której DKIS wskazał: „Jak wynika z przedstawionych okoliczności sprawy, wydatki z tytułu wynagrodzenia uzależnionego od efektu są częścią wynagrodzenia Doradcy za usługi, jakie wykonuje on na Państwa rzecz celem wsparcia działań w zakresie pozyskania nowego inwestora. Wydatki pozostają więc w związku z Państwa ogólną działalnością, tj. pośrednio będą miały wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny Państwa rozwój i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabyte przez Państwa od Doradcy w związku z pozyskaniem nowego inwestora mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie warunki odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu usług świadczonych na Państwa rzecz przez Doradcę, określone w art. 86 ust. 1 ustawy, zostały spełnione. Wskazane wyżej korzyści będące rezultatem nabytych od Doradcy usług mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Jednocześnie, jak Państwo wskazali, wynagrodzenie uzależnione od efektu wypłacone Doradcy na podstawie faktury nie jest objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy”.
• 16 kwietnia 2020 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.32.2020.3.EB, w której DKIS wskazał: „W świetle przedstawionej treści wniosku i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście poniesionych wydatków na zakup Usług doradczych Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora. Jak wynika z wniosku Spółka jest czynnym podatnikiem VAT i w ramach prowadzonej działalności gospodarczej nabywa Usługi doradcze w zakresie pozyskania nowego inwestora lub partnera strategicznego zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki pochodzących z nowej emisji albo od obecnych udziałowców. Jak wskazał Wnioskodawca - Usługi doradcze nabywane przez Wnioskodawcę mają służyć ocenie kierunku rozwoju działalności gospodarczej Wnioskodawcy i pozyskania inwestora czy partnera strategicznego, którzy dalszy rozwój zapewnią. Związek pomiędzy tymi usługami i czynnościami opodatkowanymi po stronie Wnioskodawcy wystąpi w zakresie przyszłego rozwoju Wnioskodawcy i zapewnienia możliwości generowania dalszej sprzedaży (opodatkowanej VAT) bądź zwiększenia jej wolumenu”.
• 9 października 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.493.2023.1.MKA, w której DKIS wskazał, że: „W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w odniesieniu do poniesionych wydatków na zakup usług doradczych, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradców dokumentujących wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania finansowania i inwestora. W omawianej sprawie warunki do odliczenia są spełnione, gdyż jak wynika z okoliczności sprawy jesteście Państwo czynnym podatnikiem VAT, którego główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną podatkiem od towarów i usług. Ponadto, z okoliczności sprawy wynika, że wynagrodzenie Doradców, pozostaje pośrednio w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. ma wpływ na pozyskanie finansowania i nowego inwestora, co pozwoliło na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT w zakresie produkcji produktów higienicznych i do pielęgnacji dziecięcej. Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na to, że dzięki Transakcji do której doszło w lipcu 2023 r. udało się pozyskać bezpośrednio przez Spółkę dodatkowe finansowanie, które zostanie przeznaczone na dalszy rozwój Spółki, zostało spłacone całkowite dotychczasowe zadłużenie wobec banku. Spółka ma możliwość pozyskania obecnie nowego, zwiększonego kredytu obrotowego. Ponadto już po Transakcji udało się nawiązać nowe relacje handlowe z sieciami handlowymi, jak również Spółka została włączona w trwające negocjacje zakupu nowych celów inwestycyjnych przez podmioty powiązane z nowym partnerem-inwestorem. Wskazaliście Państwo, że usługi doradcze nabywane od Doradców są związane wyłącznie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT. Faktury wystawione przez Doradców dokumentujące wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora są wystawione na Spółkę. Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie warunki odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu usług świadczonych na Państwa rzecz przez Doradców, określone w art. 86 ust. 1 ustawy, zostały spełnione. Wskazane wyżej korzyści będące rezultatem nabytych od Doradców usług mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT”.

Analogiczne rozstrzygnięcia zostały ponadto wydane w poniższych interpretacjach indywidualnych:

• z 17 lutego 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.747.2020.4.WD,
• z 23 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.174.2024.2.RK,
• z 17 stycznia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.615.2023.2.IZ,
• z 12 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.596.2022.5.ICZ,
• z 18 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN,
• z 13 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.914.2023.1.ICZ,
• z 14 stycznia 2021 r. sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.747.2020.2.RG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą:

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:

Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami, a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT, a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z działalnością opodatkowaną tej spółki.

W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług, TSUE w sprawach C-408/98 Abbey National oraz C-465/03 Kretztechnik wskazywał, że:

Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia 2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12):

Z opisu sprawy wynika, że:

• są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT;
• 31 sierpnia 2023 r. zawarli Państwo umowę z firmą konsultingową (Doradcą), której celem było nabycie usług doradczych związanych z planowanym zawarciem z inwestorem (bądź podmiotami powiązanymi z inwestorem) stosownej umowy, która miała skutkować potencjalnym zbyciem udziałów w Spółce lub zbyciem składników majątku Spółki, przedsiębiorstwa lub jej zorganizowanej części (w szczególności lecz niewyłącznie, nabyciem przez inwestora bądź podmiot powiązany z inwestorem materialnych lub niematerialnych składników Spółki, w tym w szczególności: praw, licencji, umów, pozwoleń, znaków towarowych, marek, patentów, zapasów produktu, surowców, należności, zobowiązań, maszyn lub urządzeń, itp.);
• na mocy ww. umowy, Doradca zobowiązał się m.in. do pomocy w opracowaniu strategii i struktury transakcji, pomocy w opracowaniu niezbędnych materiałów marketingowych, kontaktów z potencjalnymi inwestorami, w tym do inicjowania tych kontaktów w zakresie dążącym do zawarcia transakcji, koordynacji procesu badania spółki (tzw. due diligence), wsparcia w trakcie negocjacji warunków transakcji poprzez uczestnictwo w negocjacjach związanych z przedmiotową transakcją;
• wynagrodzenie należne Doradcy, wynikające z ww. umowy składało się z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu (tj. znalezienia właściwego inwestora).
• część stałą stanowiło wynagrodzenie ryczałtowe w formie stałych płatności miesięcznych, płatnych przez okres wskazany w umowie;
• część uzależniona od efektu, w umowie określona jako premia za sukces, uzależniona była od faktu zawarcia umowy z inwestorem, zasady jej wyliczania oraz okres, w którym jest ona należna Doradcy, zostały szczegółowo określone w umowie;
• zgodnie z umową, wszelkie płatności wynikające z jej zawarcia dokumentowane były fakturami VAT wystawianymi przez Doradcę z zastosowaniem 23% stawki podatku VAT;
• na skutek działań podjętych przez Doradcę, Spółka pozyskała inwestora w postaci podmiotu z branży (…), który w wyniku dokonanej transakcji nabył całość udziałów w Spółce od jej dotychczasowych właścicieli;
• w ramach prowadzonej działalności wykonują Państwo czynności opodatkowane podatkiem VAT i w pełni odliczają podatek naliczony;
• nie wykonują Państwo czynności zwolnionych od podatku VAT oraz czynności niepodlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, które wpływałyby na zakres prawa do odliczenia podatku VAT;
• usługi doradcze związane z planowanym zawarciem z inwestorem (bądź podmiotami powiązanymi z inwestorem) stosowanej umowy – jako związane z całokształtem działalności Spółki są związane z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradcę dokumentujących zrealizowane usługi mające na celu pozyskanie dla Spółki Inwestora.

Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar/usługa ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

Z okoliczności sprawy wynika, że wydatki z tytułu wynagrodzenia dla Doradcy, stanowiły wynagrodzenie za usługi, jakie ww. podmiot wykonał na Państwa rzecz celem wsparcia działań w zakresie pozyskania inwestora strategicznego. Wydatki pozostawały więc w związku z Państwa działalnością, tj. pośrednio miały wpływ na pozyskanie inwestora strategicznego, co z kolei spowodowało wniesienie do Spółki wymiernych korzyści związanych z dalszym funkcjonowaniem oraz rozwojem Państwa działalności oraz miało związek ze zwiększeniem ilości czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie zostały spełnione warunki odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu usług świadczonych na Państwa rzecz przez Doradcę.

Tym samym na podstawie art. 86 ust. 1 przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z wystawionych przez Dostawcę faktur dokumentujących świadczone przez Doradcę usługi (zarówno w części zależnej od efektu, jak i w części stałej) mające na celu pozyskanie dla Spółki inwestora. Należy zaznaczyć, że prawo to przysługuje Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

W związku z powyższym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie pytania nr 1 w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany z przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.