Przeniesienie Działalności Wydzielanej do Spółki Przejmującej w drodze Podziału będzie stanowiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w konsekwencji czego czynność ta będzie wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Podatnik (A. sp. z o.o.) należy do grupy Y. działającej w sektorze wyrobów medycznych. Planuje podział przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 KSH) swojej działalności związanej z opieką nefrologiczną i intensywną terapią (segment Z.) na rzecz spółki E. H. sp. z o.o. Przenoszone są m.in. pracownicy, środki trwałe, zapasy, umowy z klientami i dostawcami, należności i zobowiązania, a także decyzje administracyjne. Pozostała działalność…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
11 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie ustalenia, czy przeniesienie Działalności Wydzielanej z A. do Spółki Przejmującej w drodze Podziału będzie stanowiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w konsekwencji czego czynność ta będzie wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Grupa Y. globalnie
A. stanowi część międzynarodowej grupy Y. (dalej: „Grupa Y.”) działającej w sektorze (...). Grupa Y. należy do (…) sektora wyrobów medycznych, (…). Produkty Grupy Y. są wykorzystywane przez szpitale, ośrodki dializ, domy opieki, gabinety lekarskie oraz pacjentów korzystających z terapii domowych pod nadzorem lekarza.
Struktura biznesowa globalnej Grupy Y. (przed opisanym poniżej wydzieleniem segmentu Z.) składa się z następujących segmentów:
A.
W ramach opisanej powyżej działalności globalnej Grupy Y., A. pełni rolę lokalnego podmiotu operacyjnego odpowiedzialnego za prowadzenie działalności komercyjnej, logistycznej oraz serwisowej na terytorium Polski. Spółka działa jako dystrybutor produktów Grupy Y. na rynku krajowym, realizując zadania związane z ich promocją, wprowadzaniem do obrotu oraz bieżącą obsługą odbiorców (klientów), w tym placówek (...).
A. działa również jako scentralizowany dostawca usług wsparcia biznesu dla pozostałych podmiotów Grupy Y. poprzez wewnętrzny dział G.(„G.”), tj. dedykowaną jednostkę biznesową świadczącą m.in. usługi księgowe oraz realizującą zadania z zakresu planowania, zarządzania projektami IT, HR, Customer Services oraz controllingu.
Działalność A. obejmuje również świadczenie usług serwisowych w zakresie urządzeń medycznych wykorzystywanych zarówno przez podmioty lecznicze, jak i przez pacjentów stosujących terapie domowe związanych z poszczególnymi segmentami.
A. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka jest również czynnym podatnikiem VAT.
Spółka Dzielona posiada dwóch udziałowców: C. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych oraz D. B.V. z siedzibą w Królestwie Niderlandów.
W wewnętrznej strukturze organizacyjnej A. funkcjonują wyspecjalizowane segmenty (jednostki biznesowe), odzwierciedlające podział działalności operacyjnej Spółki Dzielonej na poszczególne dywizje (linie produktowe) Grupy Y. Do segmentów tych należą: T., H., P. oraz Z. Każdy z segmentów (jednostek biznesowych) A. posiada przypisany zespół pracowników odpowiedzialnych za realizację działań sprzedażowych i obsługę klientów w ramach danej linii produktowej, w tym przedstawicieli handlowych oraz - w zależności od jednostki - również product managerów.
Poziom zatrudnienia poszczególnych jednostek różni się w zależności od zakresu ich działalności i obejmuje zarówno zespoły terenowe, jak i pracowników wykonujących funkcje wspierające. Struktura ta odzwierciedla wewnętrzny podział organizacyjny A. w celu prowadzenia działalności dystrybucyjnej w głównych obszarach produktowych Spółki.
Reorganizacja Grupy Y.
W 2023 r. Grupa Y. ogłosiła zamiar wydzielenia jednostek opieki nefrologicznej i intensywnej terapii (określonych wyżej jako Z.) do niezależnej spółki (dalej określanej jako E.). Celem reorganizacji jest poprawa efektywności organizacyjnej Grupy Y., przyspieszenie rozwoju w wypracowywaniu innowacji dla pacjentów oraz zwiększenie wartości Grupy dla wszystkich jej interesariuszy.
Reorganizacja w Polsce
W ramach działań restrukturyzacyjnych prowadzonych globalnie przez Grupę Y., obejmujących docelowe wydzielenie działalności z zakresu opieki nefrologicznej i intensywnej terapii (Z.) do odrębnej struktury korporacyjnej pod marką E., konieczne stało się dostosowanie krajowych struktur operacyjnych do modelu przyjętego na poziomie globalnym. Reorganizacja planowana w Polsce stanowi zatem element szerszego procesu, którego celem jest zapewnienie spójności funkcjonalnej i zarządczej pomiędzy lokalnym sposobem prowadzenia działalności, a modelem docelowym, który obowiązuje już w wielu pozostałych jurysdykcjach Grupy (globalna reorganizacja została w dużej części zrealizowana w okresie poprzedzającym reorganizację w Polsce).
W świetle powyższego, A. planuje przeprowadzenie reorganizacji swojej działalności poprzez wyodrębnienie (wydzielenie) i przeniesienie określonej części operacji, obejmującej funkcje biznesowe powiązane z segmentem Z., tj. opieką nefrologiczną i intensywnej terapii realizowaną przez dywizje P., H. oraz T.,(dalej jako: „Dział Z.” lub „Działalność Wydzielana”), do odrębnego podmiotu, tj. E. H. (...) sp. z o.o. (dalej: „E. H. (...)” oraz “Spółka Przejmująca”).
E. H. (...) posiada dwóch udziałowców: C. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych oraz D. B.V. z siedzibą w Królestwie Niderlandów.
Reorganizacja krajowa ma na celu w pełni dostosowanie struktury Grupy Y. w Polsce do struktury globalnej, zgodnie z którą jednostki wchodzące w skład Grupy E. są odpowiedzialne za prowadzenie działalności związanej z opieką nefrologiczną i intensywną terapią (Z.), natomiast A. ma skoncentrować się na działalności niezwiązanej z ww. obszarami (tj. działalności A. pozostającej poza zakresem wydzielenia).
Reorganizacja stanowiąca przedmiot niniejszego wniosku stanowi kolejny etap globalnej restrukturyzacji Grupy Y., której elementy były już wdrażane w Polsce w 2024 r., w szczególności poprzez sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej wyodrębnioną część jednostki A. (…) S.(…), dedykowanej obsłudze działalności dot. opieki nefrologicznej i intensywnej terapii - z A. do E. sp. z o.o. Transakcja ta została zrealizowana w ramach globalnego procesu wydzielania segmentu Z. (jak opisano powyżej) i miała na celu zapewnienie, aby podmioty należące do nowo powstającej grupy E. mogły korzystać z usług wsparcia świadczonych przez dedykowaną jednostkę znajdującą się poza strukturą A. Transakcja ta była przedmiotem interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.494.2023.3.AW oraz 0111-KDIB2-3.4014.543.2023.4.BD.
Następnym planowanym krokiem reorganizacji w Polsce (będącym przedmiotem niniejszego wniosku) jest przeniesienie Działu Z. z A. do Spółki Przejmującej, z pozostawieniem w A. pozostałej działalności operacyjnej, tj. segmentów T., H., P. oraz G. (dalej jako „Działalność Pozostająca”).
Podział i przeniesienie 100% majątku, zobowiązań i pracowników Działu Z. na E. H. (...) zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 ze zm., dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”). W zamian za przeniesienie Działu Z. do E. H. (...), w wyniku Podziału, udziałowcy A. (tj. C. oraz D. B.V.) otrzymają nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym E. H. (...).
Podział zostanie przeprowadzony zgodnie z warunkami określonymi w planie podziału sporządzonym na podstawie odpowiednich przepisów KSH i uzgodnionymi przez A. i E. H. (...) na piśmie (dalej: „Plan Podziału”) i dokonany na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia Wspólników A. oraz Walnego Zgromadzenia Wspólników E. H. (...). Podział nastąpi w dniu, w którym podwyższenie kapitału zakładowego E. H. (...) zostanie zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez właściwy sąd rejestrowy (dalej: „Dzień Podziału”).
Zgodnie z art. 536 § 1 KSH, zarząd A. oraz zarząd E. H. (...) sporządzą pisemne sprawozdania określające przyczyny Podziału, obejmujące jego podstawy prawne i ekonomiczne.
W Dniu Podziału część działalności A. związana z Działem Z., określona w Planie Podziału, zostanie przeniesiona z A. do E. H. (...) z mocy prawa, zgodnie z art. 531 KSH.
Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Wyodrębnienie organizacyjne
Jak zostało opisane powyżej, działalność A. można podzielić na:
Działalność Wydzielaną, tj. Dział Z., na który składają się następujące funkcje:
(…)
Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca stanowią w obrębie A. odrębne jednostki biznesowe, obejmujące wyodrębnione struktury operacyjne i zarządcze, personel, cele biznesowe, kontrakty oraz zasoby. Powyższy podział organizacyjny będzie odzwierciedlony w strukturze organizacyjnej przed Dniem Podziału. Wewnętrzny schemat organizacyjny A. zostanie przed Dniem Podziału przyjęty w drodze uchwały zarządu A.
Dla celów wewnątrzgrupowej sprawozdawczości finansowej, budżetowania, planów finansowych, planów sprzedaży i celów organizacyjnych, Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca są autonomicznymi jednostkami organizacyjnymi A. zarządzanymi i nadzorowanymi odrębnie, przez dedykowaną kadrę zarządzającą. Do Działu Z. jest przypisany jeden, odrębny członek zarządu Spółki Dzielonej, natomiast jednostki biznesowe wchodzące w skład Działalności Pozostającej są zarządzane przez członków zarządu A. lub inne osoby spoza zarządu przypisane do odpowiednich funkcji realizowanych przez Spółkę Dzieloną. Wszystkie funkcje niezbędne do prawidłowego prowadzenia Działalności Wydzielanej zostaną przypisane do Działalności Wydzielanej i w konsekwencji przeniesione do Spółki Przejmującej.
Planowane jest, że w Dniu Podziału elementy podlegające podziałowi i przeniesieniu do E. H. (...) będą obejmować (w zakresie, w jakim przeniesienie poszczególnych elementów jest dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa), w szczególności:
1. Personel związany z Działalnością Wydzielaną, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, zobowiązaniami, należnościami i obowiązkami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeniami pracowniczymi związanymi z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z Działalnością Wydzielaną w Spółce. Pracownicy będą kontynuować pełnienie funkcji sprzedażowych, marketingowych, medycznych i technicznych, logistycznych, obsługi klienta i ogólnego zarządzania działalnością (obecnie szacuje się, że na Dzień Podziału do Działalności Wydzielanej będzie przypisanych ponad (...) pracowników).
Ze względu na wymogi licencyjne dla działalności medycznej i konieczność zapewnienia nieprzerwanego działania Działalności Wydzielanej bezpośrednio po Podziale przewiduje się, że na dzień podziału E. H. (...) będzie już zatrudniała 1 pracownika.
2. Środki trwałe (w tym np. komputery, sprzęt biurowy, maszyny i wyposażenie techniczne) związane z Działalnością Wydzielaną.
3. Zapasy związane z Działalnością Wydzielaną, np. próbki towarów, produkty Działu Z. (o ile będą występować).
4. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami A., które dotyczą Działu Z..
Umowy dotyczące wyłącznie Działu Z. zostaną co do zasady przeniesione na E. H. (...) w ramach tzw. sukcesji uniwersalnej zgodnie z art. 531 KSH, tj. stroną tych umów będzie E. H. (...), a prawa i obowiązki wynikające z przenoszonych umów, w Dniu Podziału, zostaną automatycznie przejęte przez E. H. (...). Uzyskanie zgody od kontrahentów nie będzie wymagane, chyba że zostanie to wyraźnie określone w umowach.
Z powodów praktycznych istnieje również pewna ilość umów z klientami, które są wspólne dla obu działalności tj. obejmują swoim zakresem dostawę produktów lub świadczenie usług związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostającą. Takie umowy zostaną podzielone i po Dniu Podziału w A. pozostanie część dotycząca Działalności Pozostającej, a do E. H. (...) przeniesiona zostanie część dotycząca Działalności Wydzielanej.
5. Należności i zobowiązania wynikające z ww. umów przypisane do Działu Z..
6. Prawa i obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z dostawcami A., które dotyczą Działu Z..
Część umów zawartych przez A. z dostawcami dotyczy wyłącznie Działalności Pozostającej albo Działalności Wydzielanej. W związku z tym, są one (obecnie) przypisane odpowiednio do poszczególnych jednostek biznesowych A.. Umowy dotyczące wyłącznie Działu Z. zostaną co do zasady przeniesione na E. H. (...) w wyniku tzw. sukcesji uniwersalnej zgodnie z art. 531 KSH, tj. stroną tych umów będzie E. H. (...), a prawa i obowiązki wynikające z przenoszonych umów zostaną przez E. H. (...) przejęte automatycznie. Co do zasady, uzyskanie zgody od dostawców nie będzie wymagane, chyba że taki wymóg jest wyraźnie określony w umowach.
Obecnie A. przypisuje prawa, obowiązki, koszty i zobowiązania wynikające z umów zawartych przez A. z poszczególnymi dostawcami do Działalności Pozostającej i Działalności Wydzielanej. Wynik takiego przypisania jest odzwierciedlany w bilansie oraz w rachunku zysków i strat sporządzanym na potrzeby sprawozdawczości wewnętrznej A. (tj. koszty i zobowiązania wynikające z umów są odpowiednio przypisywane do Działalności Wydzielanej albo Działalności Pozostającej).
Z powodów praktycznych istnieje również znaczna ilość umów z dostawcami, która jest wspólna dla obu działalności tj. obejmuje swym zakresem dostawę produktów lub świadczenie usług związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostającą. W związku z tym, na chwilę obecną (tj. przed dniem Podziału), w przypadku gdy niemożliwym jest ustalenie faktycznie poniesionych kosztów oraz zobowiązań przyjętych przez daną Działalność, Wnioskodawca dokonuje wewnętrznej alokacji kosztów i zobowiązań pomiędzy Działalność Wydzielaną, a Działalność Pozostającą przy użyciu adekwatnego klucza alokacji, który jest odpowiednio udokumentowany.
Planowane jest, że istniejące umowy A. związane z Działalnością Wydzielaną zostaną przeniesione przez A. na E. H. (...) w ramach Podziału. Przykładem jest umowa na magazyn eksportowy związany z tzw. Good Manufacturing Practice (GMP), zawarta przez A., przypisana do Działalności Wydzielanej, która zostanie przeniesiona do E. H. (...) w ramach Podziału.
Z kolei niektóre umowy z dostawcami zostały/zostaną zawarte przed Podziałem już w imieniu własnym i na rachunek E. H. (...), np. umowa wynajmu powierzchni magazynowej związanej z tzw. Good Distribution Practice (GDP). Takie przypadki zostaną jednak ograniczone do wymaganych przez inne przepisy prawa powszechnie obowiązującego, np. wymogi licencyjne do działalności medycznej.
7. Przedpłaty na poczet wydatków związanych z Działem Z. (o ile będą występować).
8. Rezerwy i zobowiązania (jeżeli będą istnieć w Dniu Podziału), które są bezpośrednio związane z Działalnością Wydzielaną (w zakresie, w jakim ich przeniesienie będzie możliwe na mocy obowiązującego prawa).
9. Decyzje, zezwolenia, koncesje, oceny techniczne, atesty i certyfikaty dotyczące Działu Z., jeżeli możliwe jest ich przeniesienie na podstawie odrębnych przepisów prawa. Jeżeli byłoby to niemożliwe ze względu na ograniczenia prawne, E. H. (...) będzie się ubiegać o uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych.
10. (Kopie) ksiąg i dokumentów dotyczących Działu Z.
Do Działalności Wydzielanej przypisane są również aktywna baza klientów i umów handlowych, obejmująca m.in. umowy dotyczące produktów i terapii Działu Z. oraz kontrakty związane z usługami i dostawami w ramach Działu Z. Część umów, które obejmują zarówno elementy z obszaru Działalności Wydzielanej, jak i pozostałe segmenty, została zidentyfikowana jako umowy wymagające odpowiedniego podziału lub przypisania przed Podziałem. Portfel klientów i kontraktów objęty Działalnością Wydzielaną stanowi odrębny obszar współpracy z odbiorcami usług i produktów A.. Ponadto, działalność ta wykorzystuje dedykowane zasoby operacyjne, w tym sprzęt techniczny i aparaturę wykorzystywaną do obsługi terapii w ramach Działu Z., wyposażenie niezbędne do realizacji procesów serwisowych oraz elementy infrastruktury magazynowej i zaplecza operacyjnego, które przed Podziałem zostaną odpowiednio wydzielone i przypisane do Działalności Wydzielanej. Przewiduje się również rozdzielenie powierzchni operacyjnych, w szczególności na poziomie magazynu, zgodnie z planowaną docelową strukturą operacyjną. Do Działalności Wydzielanej planowane jest także przypisanie umowy wynajmu powierzchni warsztatowej w parku logistycznym wynajmowanej od podmiotu trzeciego. Obecna umowa wygasa w czerwcu 2027.
Ponadto, planowane jest, że z Dniem Podziału, elementy podlegające podziałowi i pozostające w A., przypisane do Działalności Pozostającej, powinny obejmować w szczególności następujące pozycje:
1. Personel związany z Działalnością Pozostającą, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, zobowiązaniami, należnościami i obowiązkami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeniami pracowniczymi związanymi z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z Działalnością Pozostającą w Spółce. Pracownicy będą kontynuować pełnienie funkcji sprzedażowych, marketingowych, medycznych i technicznych, logistycznych, szkoleniowych, obsługi klienta i ogólnego zarządzania działalnością (obecnie szacuje się, że na Dzień Podziału do Działalności Pozostającej będzie przypisanych co najmniej (...) pracowników).
2. Środki trwałe związane z Działalnością Pozostającą.
3. Zapasy związane z Działalnością Pozostającą.
4. Wartości niematerialne i prawne związane z Działalnością Pozostającą.
5. Prawa i obowiązki, należności wynikające z umów zawartych z klientami Spółki Dzielonej, które dotyczą Działalności Pozostającej.
6. Prawa i obowiązki, zobowiązania wynikające z umów zawartych z dostawcami Spółki Dzielonej oraz innych umów zawartych przez Spółkę, które dotyczą Działalności Pozostającej.
7. Umowy wewnątrzgrupowe dotyczące Działalności Pozostającej.
8. Rezerwy, zobowiązania i należności (jeżeli będą istnieć w Dniu Podziału), które są związane z Działalnością Pozostającą, np. należności lub zobowiązania wynikające z pożyczki wewnątrzgrupowej związanej z Działalnością Pozostającą.
9. Środki pieniężne przydzielone do Działalności Pozostającej.
10. Rabaty sprzedażowe, upusty, plany motywacji klientów, zwroty związane z Działalnością Pozostającą.
11. Decyzje, zezwolenia, koncesje, oceny techniczne, atesty i certyfikacje dotyczące Działalności Pozostającej.
12. Księgi i dokumenty dotyczące Działalności Pozostającej.
Wyżej wymieniony podział składników materialnych i niematerialnych pomiędzy Działalność Wydzielaną, a Działalność Pozostającą zostanie odzwierciedlony w Planie Podziału, który będzie stanowić podstawę prawną dla przeprowadzenia Podziału.
Wnioskodawca zwraca uwagę, że do Dnia Podziału Spółka Dzielona będzie kontynuować swoją zwykłą działalność gospodarczą, co oznacza, że skład i struktura aktywów i pasywów może ulegać zmianom zarówno przed jak i po Dniu Podziału. Zasadniczo, wszelkie nowe aktywa, prawa lub zobowiązania (w tym zobowiązania, należności i roszczenia wobec osób trzecich) związane z działalnością Działu Z. w ramach A., jak również te, które powstały lub zostały otrzymane w wyniku wykonania praw i zobowiązań przeniesionych na E. H. (...), zgodnie z Planem Podziału, zostaną przeniesione na E. H. (...). Wszelkie nowe aktywa, prawa i zobowiązania niezwiązane z Działem Z. pozostaną w A.
Na Dzień Podziału powierzchnia biurowa zostanie rozdzielona pomiędzy Działalności, zaś Spółka Przejmująca będzie posiadać własną umowę podnajmu przestrzeni biurowej od innej powiązanej spółki z Grupy E., tj. E. sp. z o.o. (podnajmującej przestrzeń biurową od A.). Spółka Przejmująca będzie także miała odpowiedni dostęp do infrastruktury informatycznej w celu prowadzenia działalności gospodarczej Działu Z.
Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca mają wyodrębnioną strukturę organizacyjną/raportowania wewnętrznego, w ramach której do poszczególnych Działalności została przypisana dedykowana kadra zarządzająca - w szczególności do Działu Z. jest przypisany jeden, odrębny członek zarządu Spółki Dzielonej.
Wyodrębnienie finansowe
A. ewidencjonuje wyniki finansowe Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej. Na podstawie aktualnej ewidencji możliwe jest przypisanie przychodów, kosztów, aktywów, zobowiązań i należności oddzielnie do Działu Z. oraz do Działalności Pozostającej. A. jest w posiadaniu odpowiednich dokumentów wyszczególniających różne pozycje finansowe Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej. Dokumentacja ta jest wystarczająco szczegółowa, aby ustalić wartość aktywów i pasywów przypisanych do Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej, tak aby możliwe było przygotowanie sprawozdań finansowych (np. bilansów oraz rachunków zysków i strat) odrębnie dla Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej.
Mogą zdarzyć się przypadki przychodów/kosztów wspólnych, a więc przychodów/kosztów związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną oraz Działalnością Pozostałą, niemniej na Dzień Podziału będzie możliwe przypisanie ich do danej działalności dzięki zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacyjnych.
Koszty specyficzne, jak np. wydatki na kampanie reklamowe i marketingowe, są ponoszone przez poszczególne jednostki biznesowe. Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca jest rozliczana przez odrębne centra kosztowe.
Analogicznie, na Dzień Podziału będzie możliwe przypisanie aktywów/pasywów do danej działalności. W przypadku aktywów/pasywów związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostającą, również możliwe będzie przypisanie ich do danej działalności przy zastosowaniu właściwych kluczy alokacji.
Dział Z. opracowuje własne strategie biznesowe, plany sprzedaży i plany finansowe, które są zgodne z celami biznesowymi Działalności Wydzielanej. Autonomia Działu Z. w tym zakresie znajduje odzwierciedlenie w dokumentach, przygotowywanych na potrzeby sprawozdawczości zarządczej (np. w budżetach i prognozach sporządzanych osobno dla Działalności Wydzielanej).
Po przeprowadzeniu Podziału, planowane jest, że Spółka Przejmująca zostanie stroną umowy o finansowanie w ramach cash poolingu, funkcjonującego w Grupie E. Finansowanie to powinno być wystarczające do kontynuacji Działalności Wydzielanej w sposób nieprzerwany na skutek Podziału.
Wyodrębnienie funkcjonalne
Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca koncentrują się wokół dwóch odrębnych przedmiotów działalności medycznej i laboratoryjnej (odrębnych linii produktowych), realizując zadania gospodarcze w odniesieniu do danego przedmiotu działalności.
Działalność Pozostająca skupia się na działalności marketingowej i sprzedażowej w odniesieniu do produktów dla szerokiej gamy dyscyplin medycznych globalnego przemysłu (...), w tym w ramach globalnych segmentów M., H. oraz P. (opisanych powyżej) w Grupie Y. na polskim rynku, a także (poza działalnością dystrybucyjną) na realizowaniu funkcji wsparcia biznesu w ramach G.:
Natomiast Działalność Wydzielana jest zaangażowana w działania marketingowe i sprzedażowe na rynku polskim dla bogatej oferty produktów związanych z opieką nefrologiczną i intensywną terapią, tj. działu Z. przeniesionego już w innych jurysdykcjach do Grupy E. w ramach globalnej reorganizacji.
Podsumowując, zakres faktycznie wykonywanych przez Działalność Wydzielaną czynności obejmuje m.in. dystrybucję produktów Działu Z., obsługę kontraktów, procesy serwisowo-techniczne, wsparcie operacyjne oraz funkcje związane z bieżącą obsługą użytkowników i ośrodków medycznych.
Z kolei Działalność Pozostająca będzie wykonywać podobne funkcje w stosunku do innego zakresu linii produktowych - opisanej powyżej - oraz funkcje wsparcia biznesu w ramach G. dla wewnętrznych jednostek biznesowych A., a także innych podmiotów z Grupy Y.
Do każdej z działalności zostanie przypisany niezależny zespół składników materialnych i niematerialnych, zorganizowany w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie danego rodzaju działalności. Te zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisanych do danej działalności powinny być wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Działalność Wydzielaną oraz Działalność Pozostającą. W szczególności, Działalność Wydzielana będzie miała odpowiednią zdolność do samodzielnego zarządzania przydzielonym jej majątkiem, jak również do samodzielnego nabywania towarów i usług na własne potrzeby.
Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca posiadają kompletny zespół zasobów, umożliwiający im samodzielne wykonywanie przypisanych zadań gospodarczych. W szczególności obejmują one dedykowany personel, obejmujący zespoły komercyjne, operacyjne i techniczne, które na co dzień realizują działania powiązane wyłącznie z wymienionymi obszarami. Zakres obowiązków tych pracowników, sposób ich organizacji oraz faktyczne czynności wykonywane w ramach działalności wskazują, że jest to zespół funkcjonalnie powiązany i ukierunkowany na realizację jednolitego celu gospodarczego. Przypisanie pracowników do Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej jest widoczne w szczególności w wewnętrznym systemie HR stosowanym przez Spółkę Dzieloną.
Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca są jednostkami organizacyjnymi A. zarządzanymi i nadzorowanymi odrębnie, przez dedykowaną kadrę zarządzającą. Do Działu Z. jest przypisany jeden, odrębny członek zarządu Spółki Dzielonej, natomiast jednostki biznesowe wchodzące w skład Działalności Pozostającej są zarządzane przez członków zarządu A. lub inne osoby spoza zarządu przypisane do odpowiednich funkcji realizowanych przez Spółkę Dzieloną.
Dodatkowo, Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca posiadają odrębny portfel kontraktów, klientów i relacji handlowych, odpowiadający obszarom ich działalności gospodarczej. Obejmuje on zarówno kontrakty dotyczące dostaw produktów i terapii, jak i kontrakty o charakterze serwisowym oraz obsługowym. Wyodrębnienie to przekłada się na możliwość kontynuowania tych relacji po stronie Spółki Przejmującej bez konieczności angażowania pozostałych struktur A. oraz kontynuację działalności A. w zakresie Działalności Pozostającej bez podejmowania dodatkowych środków ze strony personelu lub aktywów przypisanych do Działalności Wydzielanej.
Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca posiadają również zdolność samodzielnego nabywania towarów i usług oraz zarządzania przypisanymi jej zasobami, zgodnie z ustalonymi budżetami operacyjnymi oraz zasadami funkcjonującymi w A.. Obejmuje to podejmowanie decyzji dotyczących m.in. zakupu materiałów, organizacji obsługi technicznej, alokacji zasobów czy realizacji działań sprzedażowych.
Po Podziale, A. planuje kontynuować swoją działalność związaną z Działalnością Pozostającą. W rezultacie, po Dniu Podziału, A. nie planuje promować, sprzedawać ani dystrybuować produktów/świadczyć usług związanych z Działem Z., nie planuje też generować przychodów ani ponosić kosztów związanych z Działem Z. Działalność Działu Z. będzie prowadzona przez E. H. (...).
Jednocześnie, po Dniu Podziału, E. H. (...) będzie prowadzić działalność gospodarczą związaną z Działem Z. W konsekwencji, po Dniu Podziału E. H. (...) nie planuje promować, sprzedawać ani dystrybuować produktów/świadczyć usług związanych z Działalnością Pozostającą, nie planuje także generować przychodów ani ponosić kosztów związanych z tą Działalnością. Działalność Pozostająca będzie prowadzona wyłącznie przez A..
Pytanie
Czy planowane przeniesienie Działalności Wydzielanej z A. do Spółki Przejmującej w drodze Podziału będzie stanowiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w konsekwencji czego czynność ta będzie wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
Państwa stanowisko
Zdaniem Wnioskodawcy, planowane przeniesienie Działalności Wydzielanej z A. do Spółki Przejmującej w drodze Podziału będzie stanowiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czynność ta będzie wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm., dalej jako „ustawa o VAT”), opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług realizowane na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej również jako „ZCP”).
Dla rozstrzygnięcia pytania przedstawionego we wniosku zasadnicze znaczenie ma zatem ustalenie, czy transakcja opisana w niniejszym wniosku stanowi zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co zostanie szczegółowo przedstawione w dalszej części uzasadnienia.
Pojęcie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Tym samym ustawodawca wyłączył z opodatkowania VAT wszelkie czynności skutkujące zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym również jej darowiznę.
Jednocześnie, przepisy polskiej ustawy o VAT stanowią implementację Dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U.UE z 2006 r., L 347/1, z późn. zm.; dalej: „Dyrektywa VAT”). W tym kontekście art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi odzwierciedlenie art. 19 Dyrektywy VAT, zgodnie z którym w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Polski prawodawca skorzystał z tego uprawnienia i, jak już wcześniej wskazano, w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT wyłączył z podatku VAT sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W art. 6 ust. 1 ustawy o VAT ustawodawca posłużył się pojęciem „zbycia", które nie zostało zdefiniowane w tej ustawie. Tym niemniej, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: „Dyrektor KIS” lub „DKIS”) z 22 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.639.2023.3.AR, został wskazany sposób rozumienia pojęcia „zbycia” na potrzeby analizy w kontekście ustawy o VAT: „Termin »transakcja zbycia« należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia »dostawy towarów« w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. »zbycie« obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz. U. z 2022 r. poz. 1360, z późn. zm.) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT”.
Powyższe rozumienie pojęcia „transakcji zbycia” znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. W prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2008 r. (sygn. III SA/Wa 666/08) Sąd jednoznacznie wskazał, że transakcją zbycia, o której mowa w art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, jest każda czynność, która - w świetle obowiązujących przepisów - prowadzi do przeniesienia własności przedsiębiorstwa.
Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w prawomocnym wyroku z dnia 6 października 2009 r. (sygn. III SA/Wa 368/09), w którym Sąd podkreślił, że wyłączeniem spod opodatkowania VAT objęte jest zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne zbycie przedsiębiorstwa, przy czym bez znaczenia pozostaje forma prawna tej czynności. W konsekwencji, opodatkowaniu VAT nie podlega zarówno sprzedaż przedsiębiorstwa, jak również jego zbycie w drodze aportu, zamiany czy darowizny, o ile przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.
Ustawa o VAT nie zawiera także definicji przedsiębiorstwa. W celu analizy tego zagadnienia należy więc odnieść się do regulacji z zakresu prawa cywilnego.
Zgodnie z art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm., dalej: „KC”) „przedsiębiorstwo" jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
Katalog składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa, wskazany w art. 55(1) KC, nie ma charakteru zamkniętego. Zgodnie z treścią tego przepisu przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, przy czym ustawodawca, posługując się zwrotem „w szczególności”, jednoznacznie wskazuje na niewyczerpujący charakter kodeksowego wyliczenia.
W konsekwencji przedsiębiorstwo może obejmować zarówno składniki wyraźnie wymienione w art. 55(1) k.c., jak i inne elementy, niewskazane wprost przez ustawodawcę, o ile pozostają one w funkcjonalnym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Podkreśla się przy tym w doktrynie, że przedsiębiorstwo może składać się z większej lub mniejszej liczby składników, a jego struktura każdorazowo zależy od specyfiki konkretnej działalności.
W praktyce pojawiają się wątpliwości dotyczące istnienia elementów koniecznych przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że ocena, czy dany zespół składników stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) KC, powinna być dokonywana in concreto, z uwzględnieniem funkcjonalnych i organizacyjnych powiązań pomiędzy poszczególnymi składnikami oraz ich zdolności do wspólnego realizowania określonych zadań gospodarczych. Istotny wpływ na zakres przedsiębiorstwa ma przy tym rodzaj prowadzonej działalności.
Takie podejście znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez DKIS (np. interpretacja z dnia 23 września 2024 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.320.2024.2.AKR).
Należy również wskazać, że zgodnie z art. 55(2) KC czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT: Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa - rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
Taki sposób rozumienia definicji został utrwalony przykładowo w stanowisku DKIS w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z 30 marca 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.943.2025.2.SR.
Analogiczne stanowisko prezentowane jest konsekwentnie także w innych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w:
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Orzecznictwo TSUE i sądów krajowych
Przy dokonywaniu wykładni art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy również uwzględnić orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w szczególności wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, odnoszący się do przesłanek kwalifikacji zbycia zespołu składników jako całości zdolnej do samodzielnego funkcjonowania. We wskazanym wyroku TSUE stwierdził, że: „Jak z tego wynika, stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, wymaga, aby całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej. Jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej prowadzenia, przekazanie aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy może mieć miejsce również bez przekazania prawa własności nieruchomości”.
Jak wynika ze stanowiska prezentowanego przez TSUE w powołanym wyroku, nie należy w kwestii sprzedaży przedsiębiorstwa opierać się na przesłance zupełności (wszystkie elementy muszą być przedmiotem transferu), lecz istotne jest to, czy elementy będące przedmiotem transferu pozwolą nabywcy na samodzielną kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez zbywcę.
W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.
TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.
W powyższym zakresie wypowiedział się również Naczelny Sąd Administracyjny, który w wyroku z 24 listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, wskazał, iż: „Zgodnie z tym przepisem, przez zorganizowane część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. (...) Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.
Problematyka wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa została szeroko omówiona przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 13 września 2023 r., sygn. I FSK 710/19, w którym Sąd podkreślił, iż: „Wymaga zaznaczenia, że z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wynika, że organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi zachodzić już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (u zbywcy), w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Brak zaistnienia którejkolwiek z tych przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu tego przepisu. Z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy o VAT mamy do czynienia tylko wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa - zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01”.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa - przesłanki
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Na koniec warto podkreślić, że pojęcia przedsiębiorstwa i zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny być interpretowane ściśle, uwzględniając kontekst normatywny art. 6 pkt 1 ustawy VAT, który stanowi wyjątek od zasady powszechności opodatkowania. Szczególny charakter art. 6 pkt 1 ustawy VAT sprawia, że w zakresie jego stosowania nie ma miejsca na rozszerzającą wykładnię użytych w nim pojęć. Takie rozumowanie jest zgodne z stanowiskiem zaprezentowanym przez Ministra Finansów w objaśnieniach z 11 grudnia 2018 r. w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych (dalej: „Objaśnienia”), w których wskazano, że co do zasady sprzedaż nieruchomości komercyjnych stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, a jedynie „w wyjątkowych okolicznościach” dostawa nieruchomości komercyjnych może być zaklasyfikowana jako sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Choć Objaśnienia dotyczą ściśle kwestii dostawy nieruchomości komercyjnych, nie ulega wątpliwości, że rozumowanie w nich zawarte ma również charakter ogólny i może być stosowane do zbycia innych rodzajów aktywów (w tym nieruchomości, które nie generują periodycznych przychodów z tytułu umów oddania ich do korzystania podmiotom trzecim).
Co więcej, w kontekście pojęcia „przedsiębiorstwa”, Minister Finansów w Objaśnieniach zaprezentował pogląd, że dana transakcja powinna być klasyfikowana jako zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeśli w momencie przeprowadzenia transakcji są spełnione łącznie następujące kryteria:
1. nabywca ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz;
2. istnieje faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji.
W nawiązaniu do powyższego w Objaśnieniach podkreślono, że w przypadku, gdy dla kontynuowania działalności gospodarczej konieczne jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji, lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP.
Powyższe podejście Ministra Finansów jest zgodne z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Warto zwrócić uwagę na postanowienie TSUE z dnia 16 stycznia 2023 r., w sprawie C- 729/21, w ramach którego, na tle pytania prejudycjalnego zgłoszonego przez NSA podkreślono, że:
Przedmiot zbycia w ramach planowanej transakcji
W analizowanej sprawie przedmiotem transakcji nie jest całość przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę, lecz wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do Działu Z. Do Spółki Przejmującej przenoszone będą kluczowe elementy pozwalające na kontynuowanie działalności w obszarze nefrologii i intensywnej terapii, w tym w szczególności dedykowany personel, określone składniki majątku trwałego, zapasy, prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami i dostawcami, a także związane z tą działalnością należności i zobowiązania. Jednocześnie jednak istotna część składników przedsiębiorstwa A. pozostaje poza zakresem transakcji i nie podlega przeniesieniu, w szczególności księgi rachunkowe Spółki, środki pieniężne, wierzytelności i zobowiązania niezwiązane bezpośrednio z Działem Z., finansowanie wewnątrzgrupowe oraz inne składniki przypisane do Działalności Pozostającej.
Zakres przenoszonych składników został jednoznacznie określony w Planie Podziału i odpowiada wyłącznie działalności realizowanej w ramach Działu Z., podczas gdy pozostała działalność operacyjna Wnioskodawcy, obejmująca m.in. segmenty T., H., P. oraz G., pozostaje w A. i będzie przez nią kontynuowana po Dniu Podziału.
Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący Działalność Wydzielaną realizowaną w ramach Działu Z., stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji przeniesienie tego zespołu składników do E. H. (...) w ramach podziału przez wydzielenie powinno zostać zakwalifikowane jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
A. stoi na powyżej wskazanym stanowisku bazując na wypracowanych przez organy podatkowe przesłankach. Jak wspomniano powyżej, dla uznania określonego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest łączne spełnienie czterech przesłanek:
Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych
W analizowanym przypadku warunek istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, jest w ocenie Wnioskodawcy spełniony. Do Działalności Wydzielanej przypisano bowiem nie tylko odpowiednie składniki majątkowe (w tym środki trwałe i pozostałe zasoby niezbędne do prowadzenia działalności), lecz również elementy organizacyjne oraz zobowiązaniowe związane bezpośrednio z realizowaną działalnością gospodarczą.
Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przedstawionym w interpretacji indywidualnej z 28 stycznia 2025 r. w sprawie 0111-KDIB3-3.4012.508.2024.2.MPU: „Zauważyć należy, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).”
Podobnie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.143.2024.7.ESZ, wskazano, iż: „(...) elementami zespołu składników materialnych oraz niematerialnych stanowiących ZCP powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Katalog składników musi zawierać również niemajątkowe składniki w postaci zobowiązań z np. dotychczas zawartych kontraktów”.
Odnosząc powyższe do stanu faktycznego, należy podkreślić, że Działalność Wydzielana nie stanowi zbioru przypadkowych aktywów, lecz spójny, funkcjonalnie powiązany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia wyodrębnionej działalności Działu Z.
Powyższe prowadzi do wniosku, że przedmiot wydzielenia obejmuje wszystkie kluczowe elementy niezbędne do kontynuowania tej działalności jako odrębnej linii biznesowej, niezależnie od pozostałej działalności Spółki Dzielonej. Tym samym zespół składników materialnych i niematerialnych objęty wydzieleniem jest wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej oraz posiada obiektywną zdolność do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych.
Jednocześnie, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego w ramach planowanego Podziału, co do zasady, na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez A. z klientami i dostawcami w zakresie, w jakim umowy te dotyczą wyłącznie Działu Z. Przeniesienie tych umów nastąpi w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodnie z art. 531 Kodeksu spółek handlowych, przy czym - co do zasady - nie będzie wymagało uzyskania zgód kontrahentów, o ile obowiązek taki nie wynika wprost z treści danej umowy.
Jednak, z uwagi na praktyczne uwarunkowania działalności operacyjnej, niektóre umowy mają charakter wspólny, tj. obejmują zakresem dostawę produktów lub świadczenie usług związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostającą. Takie umowy zostaną podzielone i po Dniu Podziału w A. pozostanie część dotycząca Działalności Pozostającej, a do E. H. (...) przeniesiona zostanie część dotycząca Działalności Wydzielanej.
Umowy zawarte z dostawcami dotyczące wyłącznie Działu Z. są obecnie przypisane do tej działalności i zostaną przeniesione w ramach Podziału. natomiast w przypadku umów o charakterze wspólnym A. dokonuje ich alokacji pomiędzy Działalność Wydzielaną i Działalność Pozostającą przy zastosowaniu udokumentowanych i racjonalnych kluczy alokacji, co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej sprawozdawczości finansowej.
Niektóre umowy związane z działalnością Działu Z. mogą zostać zawarte bezpośrednio przez E. H. (...) jeszcze przed Dniem Podziału, wyłącznie w przypadkach wymaganych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub wymogi regulacyjne. Okoliczność ta nie wpływa na zakres ani charakter składników majątkowych i niemajątkowych przenoszonych w ramach Podziału.
Pozostanie po stronie A. ograniczonej liczby umów o charakterze wspólnym lub technicznie nieprzenaszalnym nie wpływa na zdolność Działalności Wydzielanej do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej po Dniu Podziału i nie narusza organizacyjnej ani funkcjonalnej spójności przenoszonego zespołu składników.
W konsekwencji należy uznać, że w analizowanym przypadku spełniona jest przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Warunek wyodrębnienia organizacyjnego
Zgodnie z ugruntowaną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie organizacyjne oznacza istnienie w strukturze przedsiębiorstwa podatnika odrębnego zespołu składników materialnych i niematerialnych, posiadającego własne miejsce w tej strukturze, np. w formie działu, wydziału, pionu lub oddziału. Kluczowe znaczenie ma przy tym nie tylko faktyczne funkcjonowanie takiego zespołu, lecz również jego formalne umocowanie w strukturze organizacyjnej podatnika, znajdujące odzwierciedlenie w aktach wewnętrznych, takich jak statut, regulamin organizacyjny czy uchwały organów zarządczych.
Powyższe zostało wprost podkreślone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 5 kwietnia 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.61.2024.4.EK, w której wskazano, że: „samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności ‘widocznym z zewnątrz. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.”
Stanowisko to znajduje potwierdzenie zarówno w dorobku interpretacyjnym, jak i w orzecznictwie sądów administracyjnych. W szczególności Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, wskazał, że przy ocenie wyodrębnienia organizacyjnego należy brać pod uwagę, czy dana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w taki sposób, który pozwala jej samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Choć orzeczenie to zapadło na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, z uwagi na tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ustawach o CIT i VAT, wyrażone w nim tezy pozostają w pełni aktualne również na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Podobnie NSA w wyroku z 14 listopada 2019 r., sygn. akt II FSK 24/18, podkreślił, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza występowanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej podatnika, przy czym ocena ta powinna być dokonywana przez pryzmat roli, jaką składniki majątkowe oraz związane z nimi prawa odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowiły one wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.
Również w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej konsekwentnie podkreśla się, że wyodrębnienie organizacyjne powinno mieć charakter realny, a nie wyłącznie deklaratywny, i wynikać z istniejących w przedsiębiorstwie rozwiązań organizacyjnych. Jak wskazano m.in. w interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.801.2024.3.MKA, wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu bądź innego aktu o podobnym charakterze, a składniki tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa posiadać cechę zorganizowania.
Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Wnioskodawcy zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą na Dzień Podziału spełniały wymogi do uznania ich za wyodrębnione organizacyjnie w ramach A.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca stanowią w obrębie A. odrębne jednostki biznesowe, obejmujące wyodrębnione struktury operacyjne i zarządcze, personel, cele biznesowe, kontrakty oraz zasoby. Wewnętrzny schemat organizacyjny A. zostanie przed Dniem Podziału przyjęty w drodze uchwały zarządu A., co formalnie potwierdzi wyodrębnienie organizacyjne obu Działalności.
Dla celów wewnątrzgrupowej sprawozdawczości finansowej, budżetowania, planowania finansowego, planowania sprzedaży i celów organizacyjnych, Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca są już autonomicznymi jednostkami organizacyjnymi A. zarządzanymi i nadzorowanymi odrębnie, przez dedykowaną kadrę zarządzającą. Do Działu Z. jest przypisany jeden, odrębny członek zarządu Spółki Dzielonej, natomiast jednostki biznesowe wchodzące w skład Działalności Pozostającej są zarządzane przez członków zarządu A. lub inne osoby spoza zarządu przypisane do odpowiednich funkcji realizowanych przez Spółkę Dzieloną.
Do każdej z Działalności zostały przypisane odrębne środki trwałe, zapasy, prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami oraz klientami bezpośrednio związanych z danym rodzajem Działalności, należności i zobowiązania, rezerwy, decyzje, zezwolenia, koncesje, oceny techniczne i atesty oraz certyfikaty (o ile możliwe jest ich przeniesienie na podstawie odrębnych przepisów prawa), a także odpowiednio wykwalifikowane zasoby ludzkie. Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca posiadają odrębny portfel kontraktów, klientów i relacji handlowych, odpowiadający obszarom ich działalności gospodarczej.
Część umów zawartych z dostawcami dotyczy wyłącznie jednej z Działalności i jest do niej przypisana. Z kolei w przypadku umów z dostawcami wspólnych dla obu Działalności stosowane są odpowiednie klucze alokacji kosztów i zobowiązań.
Ponadto, powierzchnia biurowa zostanie na Dzień Podziału rozdzielona pomiędzy obie Działalności, zaś Spółka Przejmująca będzie posiadać własną umowę podnajmu przestrzeni biurowej. Przewiduje się również odpowiednie rozdzielenie powierzchni operacyjnych, w szczególności na poziomie przestrzeni magazynowej.
W konsekwencji należy uznać, że w analizowanym przypadku spełniona jest przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa, rozumiana jako faktyczna i formalna odrębność organizacyjna umożliwiająca samodzielną realizację przypisanych jej zadań gospodarczych.
Warunek wyodrębnienia finansowego
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 22 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.77.2024.3.PJ, wskazał, że warunek wyodrębnienia finansowego jest spełniony, jeżeli sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej pozwala na przypisanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym nie należy utożsamiać go z pełną niezależnością finansową.
Powołując się na ugruntowany dorobek interpretacyjny Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej należy stwierdzić, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tak m.in. interpretacja indywidualna z 20 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.801.2024.3.MKA).
W świetle powyższego Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca, w opinii Wnioskodawcy, powinny być traktowane jako wyodrębnione finansowo jednostki w ramach A.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, A. odrębnie ewidencjonuje wyniki finansowe Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej. Na podstawie aktualnej ewidencji rachunkowej możliwe jest przypisanie przychodów, kosztów, aktywów, zobowiązań i należności oddzielnie do Działu Z. oraz do Działalności Pozostającej. A. jest w posiadaniu odpowiednich dokumentów wyszczególniających różne pozycje finansowe Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej. Dokumentacja ta jest wystarczająco szczegółowa, aby ustalić wartość aktywów i pasywów przypisanych do Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej, tak aby możliwe było przygotowanie sprawozdań finansowych (np. bilansów oraz rachunków zysków i strat) odrębnie dla Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej.
Ponadto, Dział Z. samodzielnie opracowuje własne strategie biznesowe, plany sprzedaży i plany finansowe, które są zgodne z celami biznesowymi Działalności Wydzielanej. Autonomia Działu Z. w tym zakresie znajduje odzwierciedlenie w dokumentach przygotowywanych na potrzeby sprawozdawczości zarządczej (np. w budżetach i prognozach sporządzanych osobno dla Działalności Wydzielanej).
Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca jest rozliczana przez odrębne centra kosztowe. W przypadku przychodów/kosztów/aktywów/zobowiązań wspólnych, a więc związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostającą, na Dzień Podziału będzie możliwe przypisanie ich do danej Działalności przy zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacji.
Po przeprowadzeniu Podziału, planowane jest, że Spółka Przejmująca zostanie stroną umowy o finansowanie w ramach cash poolingu, funkcjonującego w Grupie E. Finansowanie to powinno być wystarczające do kontynuacji Działalności Wydzielanej w sposób nieprzerwany na skutek Podziału.
Po Dniu Podziału E. H. (...) będzie prowadzić działalność związaną z Działem Z. - nie będzie promować, sprzedawać ani dystrybuować produktów ani świadczyć usług związanych z Działalnością Pozostającą, ani generować przychodów czy ponosić kosztów z nią związanych. Działalność Pozostająca będzie prowadzona wyłącznie przez A. Jednocześnie, A. nie będzie prowadzić (po Dniu Podziału) i generować przychodów i kosztów związanych z działalnością gospodarczą Działu Z. Działalność Wydzielana będzie prowadzona wyłącznie przez E. H. (...).
Ponadto po Dniu Podziału Spółka Przejmująca będzie posiadać rachunek bankowy dedykowany wyłącznie Działalności Wydzielanej, natomiast Spółka Dzielona zachowa dotychczasowy rachunek bankowy, który był wcześniej wykorzystywany na potrzeby Działalności Pozostałej.
W konsekwencji należy uznać, że w analizowanym przypadku Działalność Wydzielana spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem prezentowanym w interpretacjach indywidualnych, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie zespołu składników materialnych i niematerialnych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość, obejmującą elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, której służy w strukturze przedsiębiorstwa. Kluczowe jest przy tym, aby - obiektywnie oceniając - posiadała ona potencjalną zdolność do funkcjonowania jako niezależny podmiot gospodarczy (por. interpretacja indywidualna z 22 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).
Analogiczne rozumienie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego zaprezentował Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, wskazując, że składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny umożliwiać podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa.
Stanowisko to pozostaje aktualne również w najnowszej praktyce interpretacyjnej, w której podkreśla się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi obejmować elementy pozwalające nabywcy na faktyczne rozpoczęcie działalności gospodarczej bez konieczności korzystania z infrastruktury, zasobów lub funkcji pozostających poza zakresem transakcji (por. interpretacja indywidualna z 19 grudnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.546.2025.2.DS).
Jak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego, funkcjonujące obecnie w strukturze A. Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca realizują precyzyjnie określone zadania biznesowe, koncentrując się wokół dwóch odrębnych przedmiotów działalności medycznej i laboratoryjnej (odrębnych linii produktowych) i realizując zadania gospodarcze w odniesieniu do danego przedmiotu działalności. Działalność Wydzielana jest zaangażowana w działania marketingowe i sprzedażowe na rynku polskim dla produktów związanych z opieką nefrologiczną i intensywną terapią (tj. działu Z.) , natomiast Działalność Pozostająca odpowiada za produkty i usługi w ramach segmentów T., H. oraz P., a także realizuje funkcje wsparcia biznesu w ramach G.
Linie produktowe przypisane do powyższych obszarów działalności w ramach A. znacząco się różnią, w związku z czym konieczne jest stosowanie w odniesieniu do nich odmiennych, indywidualnych strategii rynkowych oraz marketingowych.
Dodatkowo, Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca posiadają odrębny portfel kontraktów, klientów i relacji handlowych, odpowiadający obszarom ich działalności gospodarczej. Wyodrębnienie to przekłada się na możliwość kontynuowania tych relacji po stronie Spółki Przejmującej po Podziale bez konieczności angażowania pozostałych struktur A. oraz kontynuację działalności A. w zakresie Działalności Pozostającej bez podejmowania dodatkowych środków ze strony personelu lub aktywów przypisanych do Działalności Wydzielanej i przeniesionych na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno do Działalności Wydzielanej, jak i do Działalności Pozostającej zostały przypisane składniki materialne i niematerialne (m.in. środki trwałe, zapasy) oraz odpowiednio wykwalifikowane zasoby kadrowe. Te zespoły składników materialnych i niematerialnych oraz personel przypisany do danej Działalności powinny być wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Działalność Wydzielaną oraz Działalność Pozostającą.
Zatem o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej świadczą oddzielne linie produktowe oferowane klientom, oddzielne zadania biznesowe, oddzielny personel oraz oddzielne środki trwałe i zobowiązania przypisane wyłącznie do ich działalności w celu umożliwienia obu Działalnościom osiągnięcia wyznaczonych celów biznesowych.
Ponadto, do Działu Z. jest przypisany jeden, odrębny członek zarządu A., natomiast jednostki biznesowe wchodzące w skład Działalności Pozostającej są zarządzane przez członków zarządu A. lub inne osoby spoza zarządu przypisane do odpowiednich funkcji realizowanych przez Spółkę Dzieloną.
Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Wydzielanej potwierdza także fakt, że Działalność Wydzielana podlega globalnej strukturze Grupy w ramach segmentu Z., który w ramach globalnej reorganizacji Grupy Y. został przeniesiony do odrębnej struktury korporacyjnej pod marką E..
W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników) wchodzących w skład Działalności Wydzielanej nie stanowi zbioru przypadkowych elementów, lecz jest zbiorem elementów powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy, pozostających we wzajemnych relacjach. Składniki te (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy) są i będą (do dnia Podziału) traktowane jako w pełni wyodrębniona jednostka w ramach A.. Co więcej, stanowią one funkcjonalną całość, która jest zdolna do podejmowania samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Analogicznie, dedykowany zespół materialnych i niematerialnych składników majątkowych (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników), przypisany do Działalności Pozostającej, nie stanowi zbioru przypadkowych elementów, lecz jest zbiorem elementów pozostających we wzajemnych relacjach i powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy.
Po Dniu Podziału A. będzie prowadzić wyłącznie działalność obejmującą Działalność Pozostającą i nie będzie generować przychodów ani ponosić kosztów związanych z Działem Z., który w całości przejmie i będzie prowadzić E. H. (...). Jednocześnie E. H. (...) po Dniu Podziału będzie prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie Działu Z., a Działalność Pozostająca będzie realizowana wyłącznie przez A.
Ponadto, po przeprowadzeniu Podziału, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą w stanie niezależnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje zadania biznesowe. W szczególności, będą one w stanie zawierać i egzekwować umowy z klientami i dostawcami, korzystając z przydzielonych im aktywów, polegając na swoich pracownikach i kierownictwie. Prowadzenie Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej nie zostanie przerwane na skutek Podziału, a Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą posiadać wszelkie niezbędne (materialne i niematerialne) środki do kontynuacji działalności gospodarczej w ramach Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej.
W konsekwencji należy uznać, że w analizowanym przypadku Działalność Z. spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, tj. posiada zdolność do samodzielnego realizowania przypisanych jej zadań gospodarczych jako niezależna linia biznesowa.
Podsumowanie
Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, planowane przeniesienie Działu Z. z A. do E. H. (...) w ramach podziału przez wydzielenie stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i jako takie podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej „Ksh”.
W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:
Podział może być dokonany:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.
W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
„Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”
Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
„(…) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka jest również czynnym podatnikiem VAT.
Państwa Spółka pełni funkcje:
Państwa Spółka planuje przeprowadzenie reorganizacji swojej działalności poprzez wyodrębnienie (wydzielenie) i przeniesienie określonej części operacji, obejmującej funkcje biznesowe powiązane z segmentem Z., tj. opieką nefrologiczną i intensywnej terapii realizowaną przez dywizje P., H. oraz T., do odrębnego podmiotu, tj. E. H. (...) sp. z o.o.
Reorganizacja ma na celu w pełni dostosowanie struktury Grupy Y. w Polsce do struktury globalnej, zgodnie z którą jednostki wchodzące w skład Grupy E. są odpowiedzialne za prowadzenie działalności związanej z opieką nefrologiczną i intensywną terapią (Z.), natomiast A. ma skoncentrować się na działalności niezwiązanej z ww. obszarami (tj. działalności A. pozostającej poza zakresem wydzielenia).
Podział zostanie przeprowadzony w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy KSH, tj. przez wydzielenie części majątku A. obejmującej Dział Z. do E. H. (...). W ramach Podziału na E. H. (...) zostanie przeniesiony cały majątek, zobowiązania oraz pracownicy przypisani do Działu Z., natomiast wspólnicy A. obejmą nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym E. H. (...).
Podział zostanie przeprowadzony na podstawie planu podziału sporządzonego zgodnie z przepisami KSH oraz uchwał zgromadzeń wspólników A. i E. H. (...) z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych.
W Dniu Podziału elementy podlegające podziałowi i przeniesieniu do E. H. (...) będą obejmować:
1. Personel związany z Działalnością Wydzielaną, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, zobowiązaniami, należnościami i obowiązkami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeniami pracowniczymi związanymi z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z Działalnością Wydzielaną w Spółce. Pracownicy będą kontynuować pełnienie funkcji sprzedażowych, marketingowych, medycznych i technicznych, logistycznych, obsługi klienta i ogólnego zarządzania działalnością (obecnie szacuje się, że na Dzień Podziału do Działalności Wydzielanej będzie przypisanych ponad (...) pracowników).
2. Środki trwałe (w tym np. komputery, sprzęt biurowy, maszyny i wyposażenie techniczne) związane z Działalnością Wydzielaną.
3. Zapasy związane z Działalnością Wydzielaną, np. próbki towarów, produkty Działu Z. (o ile będą występować).
4. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami A., które dotyczą Działu Z.
5. Należności i zobowiązania wynikające z ww. umów przypisane do Działu Z.
6. Prawa i obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z dostawcami A., które dotyczą Działu Z..
7. Przedpłaty na poczet wydatków związanych z Działem Z. (o ile będą występować).
8. Rezerwy i zobowiązania (jeżeli będą istnieć w Dniu Podziału), które są bezpośrednio związane z Działalnością Wydzielaną (w zakresie, w jakim ich przeniesienie będzie możliwe na mocy obowiązującego prawa).
9. Decyzje, zezwolenia, koncesje, oceny techniczne, atesty i certyfikaty dotyczące Działu Z., jeżeli możliwe jest ich przeniesienie na podstawie odrębnych przepisów prawa. Jeżeli byłoby to niemożliwe ze względu na ograniczenia prawne, E. H. (...) będzie się ubiegać o uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych.
10. (Kopie) ksiąg i dokumentów dotyczących Działu Z.
Do Działalności Wydzielanej przypisane są również aktywna baza klientów i umów handlowych, obejmująca m.in. umowy dotyczące produktów i terapii Działu Z. oraz kontrakty związane z usługami i dostawami w ramach Działu Z. Część umów, które obejmują zarówno elementy z obszaru Działalności Wydzielanej, jak i pozostałe segmenty, została zidentyfikowana jako umowy wymagające odpowiedniego podziału lub przypisania przed Podziałem. Portfel klientów i kontraktów objęty Działalnością Wydzielaną stanowi odrębny obszar współpracy z odbiorcami usług i produktów A. Ponadto, działalność ta wykorzystuje dedykowane zasoby operacyjne, w tym sprzęt techniczny i aparaturę wykorzystywaną do obsługi terapii w ramach Działu Z., wyposażenie niezbędne do realizacji procesów serwisowych oraz elementy infrastruktury magazynowej i zaplecza operacyjnego, które przed Podziałem zostaną odpowiednio wydzielone i przypisane do Działalności Wydzielanej. Przewiduje się również rozdzielenie powierzchni operacyjnych, w szczególności na poziomie magazynu, zgodnie z planowaną docelową strukturą operacyjną. Do Działalności Wydzielanej planowane jest także przypisanie umowy wynajmu powierzchni warsztatowej w parku logistycznym wynajmowanej od podmiotu trzeciego. Obecna umowa wygasa w czerwcu 2027.
Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą uznania, że planowane przeniesienie Działalności Wydzielanej z A. do Spółki Przejmującej w drodze Podziału będzie stanowiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w konsekwencji czego czynność ta będzie wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do Działalności Wydzielonej (Dział Z.) stanowić będzie na dzień podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będą odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmować zobowiązania.
Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w skład Działalności Wydzielanej, tj. Działu Z., wchodzą następujące obszary działalności:
(…)
Mając na uwadze kryteria wyodrębnienia organizacyjnego Działalność Wydzielana na Dzień Podziału spełniały wymogi do uznania jej za działalność wyodrębnioną organizacyjnie w ramach Spółki.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność Wydzielana stanowi w Spółce odrębną jednostkę biznesową, obejmującą wyodrębnione struktury organizacyjne i zarządcze, personel, cele biznesowe, kontrakty oraz zasoby niezbędne do prowadzenia działalności. Formalne wyodrębnienie tej jednostki zostanie potwierdzone przed Dniem Podziału poprzez przyjęcie w drodze uchwały przez zarząd Spółki wewnętrznego schematu organizacyjnego, odzwierciedlającego odrębność Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej.
Działalność Wydzielana funkcjonuje jako autonomiczna jednostka organizacyjna, zarządzana przez dedykowaną kadrę kierowniczą, przy czym za jej działalność odpowiada odrębny członek zarządu Spółki Dzielonej. Do Działalności Wydzielanej zostały przypisane składniki majątkowe i niemajątkowe niezbędne do prowadzenia działalności, w tym środki trwałe, zapasy, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z dostawcami i klientami, należności i zobowiązania, rezerwy, decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, oceny techniczne, atesty i certyfikaty (w zakresie, w jakim mogą zostać przeniesione zgodnie z obowiązującymi przepisami), a także odpowiednio wykwalifikowani pracownicy. Jednostka ta posiada również własny portfel klientów, kontraktów oraz relacji handlowych odpowiadających zakresowi prowadzonej działalności.
Dodatkowo, z Dniem Podziału nastąpi organizacyjne rozdzielenie wykorzystywanej infrastruktury. Powierzchnia biurowa zostanie podzielona pomiędzy obie działalności gospodarcze.
W konsekwencji należy uznać, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym Działalność Wydzielana spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ stanowi faktycznie i formalnie wyodrębnioną jednostkę organizacyjną, zdolną do samodzielnej realizacji przypisanych jej zadań gospodarczych.
O wyodrębnieniu finansowym Działalności Wydzielanej świadczy fakt, że Państwa Spółka prowadzi ewidencję rachunkową w sposób umożliwiający odrębne przypisanie przychodów, kosztów, aktywów, zobowiązań oraz należności do Działalności Wydzielanej. Spółka dysponuje dokumentacją pozwalającą na sporządzenie odrębnych informacji finansowych dla działalności, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat. Dodatkowo, działalność ta funkcjonuje w oparciu o odrębne centra kosztowe. Działalność Wydzielana posiada również własne plany finansowe, budżety i prognozy sporządzane na potrzeby sprawozdawczości zarządczej, co potwierdza jej odrębność w sferze finansowej.
W konsekwencji należy uznać, że Działalność Wydzielana spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność Wydzielana realizuje odrębne zadania gospodarcze. Działalność Wydzielana koncentruje się na produktach i usługach związanych z segmentem Z.. Działalność Wydzielona posiada swoich klientów, kontrakty i relacje handlowe.
Do ww. działalności przypisano zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący m.in. środki trwałe, zapasy, prawa i obowiązki wynikające z umów, a także odpowiednio wykwalifikowanych pracowników oraz dedykowaną strukturę zarządczą. Zespół tych składników pozostaje we wzajemnych relacjach funkcjonalnych i umożliwia samodzielne prowadzenie przypisanej działalności gospodarczej.
Po Dniu Podziału Spółka Przejmująca będzie prowadzić wyłącznie działalność obejmującą Dział Z. wykorzystując przejęte składniki majątkowe, umowy, personel.
W konsekwencji należy uznać, że Działalność Wydzielana spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako niezależna jednostka biznesowa.
Ponadto w związku z podziałem przez wyodrębnienie do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione należności i zobowiązania przypisane do Działu Z.
Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zbioru składników majątkowych i niemajątkowych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wydzielonej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Tym samym Działalność Wydzielona spełniać będzie przesłanki do uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a zatem opisana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
Tym samym, Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo