Podatnik, czynny podatnik VAT prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce, planuje nieodpłatnie wnieść aportem do spółki z o.o. wyodrębnioną część swojego przedsiębiorstwa związaną z prowadzeniem myjni samochodowej. Aport obejmuje zespół składników materialnych (m.in. myjnię, część towaru, środki pieniężne) i niematerialnych (know-how, umowy, prawa, zobowiązania), w tym przejęcie pracownika. Po transakcji podatnik nadal będzie prowadził pozostałą działalność (handel). Wyodrębnienie części…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowna Pani,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
7 maja 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że aport do Spółki z o.o. zespołu opisanych składników majątkowych stanowić będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z tym transakcja ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 11 czerwca 2025 r. i pismem z 16 lipca 2025 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego przedsięwzięcia polegającego na wniesieniu wyodrębnionej części działalności gospodarczej Wnioskodawcy jako aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Spółka”). W zamian za wniesiony aport Wnioskodawca otrzyma udział kapitałowy w tej Spółce.
Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) i posiada stałe miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Działalność jest prowadzona wyłącznie na terytorium Polski.
Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
Przedmiotem aportu będzie działalność związana z prowadzeniem myjni samochodowej, zlokalizowanej w (…), ul. (…) i szczegółowo opisanej poniżej. Nie dotyczy zaś prowadzonej w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy działalności handlowej, w ramach której Wnioskodawca zajmuje się handlem wyrobami chemicznymi.
Myjnia samochodowa jest przedmiotem umowy leasingowej, na podstawie której jest wykorzystywana w ramach działalności gospodarczej. Po zakończeniu umowy Wnioskodawca będzie miał możliwość wykupu myjni do majątku firmowego. Wnioskodawca planuje wykup myjni.
Ze względu na chęci rozwoju tej części działalności oraz znacznie większego ryzyka prowadzonej działalności, Wnioskodawca rozważa wydzielenie części działalności i przeniesienia jej do spółki z ograniczoną odpowiedzialności, a celu minimalizacji ryzyka, ale również większej transparentności w prowadzeniu działalności. Wniesienie tego aportu - myjni samochodowej - przez Wnioskodawcę do Spółki zwane będzie dalej „Transakcją”.
Wnioskodawca posiada w prowadzonej działalności następujące składniki majątkowe:
W działalności zatrudniona jest jedna osoba w oparciu o umowę zlecenie.
Wnioskodawca planuje wnieść aportem część prowadzonej działalności, na którą składają się:
Po dokonaniu Transakcji Spółka będzie miała faktyczną i prawną możliwość prowadzenia działalności w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot.
Spółka nie będzie musiał angażować dodatkowych składników majątku.
Ponadto, na nabywcę - spółkę przejdą prawa i obowiązki z umów, które będą na dzień Transakcji zawarte, a będą konieczne do prowadzenia dalszej działalności. Na nabywcę przejdą także prawa do części towarów niezbędnych do prowadzenia działalności.
Intencją Wnioskodawcy i przedmiotem Transakcji jest to, aby przedmiotem wkładu do Spółki były wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym te opisane powyżej.
Wnioskodawca na marginesie nadmienia, że zdecydował się na przeprowadzenie Transakcji ponieważ jednoosobowa działalność gospodarcza nie odpowiada już, zdaniem Wnioskodawcy, skali prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności w szczególności ze względu na znaczne ryzyko prowadzonej działalności, przyszłe inwestycje, a także planowane inwestycje przy pomocy zewnętrznego inwestora. Związane jest z tym adekwatnie wysokie ryzyko gospodarcze, odpowiedzialność prawna i wartość zobowiązań związanych z prowadzeniem tej działalności.
Zdaniem Wnioskodawcy, bardziej odpowiednia jest do tego celu forma spółki kapitałowej, co z uwagi na procesy inwestycyjne pozwoli na jej zabezpieczenie przed ryzykiem biznesowym wynikającym z prowadzenia działalności. Wobec tego, w uzasadnionym przekonaniu Wnioskodawcy, transakcja będzie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
Wnioskodawca wskazuje przy tym, że po dniu Transakcji Wnioskodawca prowadzić będzie w dalszym ciągu działalność gospodarczą, jednak w ograniczonym już zakresie, m.in w zakresie handlu. Dlatego Wnioskodawca nie przenosi wszystkich wykorzystywanych w prowadzonej działalności gospodarczej składników majątku.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W nadesłanym 11 czerwca 2025 r. uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazała Pani:
1. Czy będący przedmiotem aportu zespół składników materialnych i niematerialnych na moment transakcji będzie wyodrębniony w Pani przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
Odpowiedź: Wyodrębnienie organizacyjne nie będzie miało sformalizowanego charakteru. Będzie jednak możliwe alokowanie składników materialnych i niematerialnych do działalności prowadzonej przez wydzieloną część przedsiębiorstwa.
Wobec braku formalnej możliwości odrębnych rozliczeń podatkowych dla kilku przedsięwzięć gospodarczych - nie będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności. Niezależnie od powyższego wydzielona część przedsiębiorstwa, którą podatnik zamierza w nieść aportem do spółki, będzie posiadała samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie składników materialnych i nie materialnych w obrocie gospodarczym.
Wydzielona część przedsiębiorstwa prowadzonego przez podatnika będzie zdolna do samodzielnego działania.
2. Czy w ramach planowanej transakcji aportu nastąpi przeniesienie pracowników w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?
Odpowiedź: Podatnik zatrudnia jednego pracownika w prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej i w ramach aportu składników majątkowych do Spółki nastąpi przejęcie pracowników przez Spółkę w trybie art. 231 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy.
W nadesłanym 16 lipca 2025 r. uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazała Pani:
1. Czy na moment aportu będą istnieć zobowiązania związane z wydzieloną działalnością będącą przedmiotem aportu? Jeśli będą istnieć, to czy będą przedmiotem aportu? A jeśli nie, to proszę wskazać, dlaczego?
2. Czy będący przedmiotem aportu zespół składników materialnych i niematerialnych na moment Transakcji będzie wyodrębniony w Pani przedsiębiorstwie na płaszczyźnie finansowej, tzn. czy jest/będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności będącej przedmiotem aportu na podstawie ewidencji księgowej jaką Pani prowadzi?
Odpowiedź: Tak, na moment dokonania wkładu niepieniężnego (aportu) będą istniały zobowiązania, na które będą się składały: umowy z dostawcami mediów, umowa na terminale płatnicze, numer telefonu, umowa pracownika, umowa przedwstępna na zakup kolejnej myjni samochodowej oraz kontrakty - w tym prawo do użytkowania dotychczasowej nieruchomości gruntowej. Będą one stanowiły składową wnoszonego wkładu do spółki, tj. będą częścią wnoszonego majątku do spółki majątku tytułem aportu.
Tak, Wnioskodawca będzie w stanie na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej wyodrębnić koszty i przychody przypisane wyłącznie do przenoszonych składników majątku – m.in. myjni samochodowej. Dlatego zdaniem Wnioskodawcy jak wskazano we wniosku wyodrębnienie finansowe jest możliwe.
Pytanie
Czy aport opisanych w opisie zdarzenia przyszłego do spółki z o.o. stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o VAT, w związku z czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT?
Pani stanowisko w sprawie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku
Wnioskodawca uważa, że przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa. Wynika to z faktu, że tylko część obecnie prowadzonej działalności zostanie wniesiona do spółki. Natomiast pozostała część zostanie w działalności, którą Wnioskodawca prowadzi, i którą Wnioskodawca zamierza dalej prowadzić, również po przeniesieniu części prowadzonej obecnie działalności do spółki z o.o. Pozostała część pozostaje bez zmian.
Zdaniem Wnioskodawcy planowany aport będzie wyłączony z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).
Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
1. w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
2. wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
„(…) Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”
Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
W złożonym wniosku wskazała Pani, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Planuje Pani przedsięwzięcie polegające na wniesieniu wyodrębnionej części działalności gospodarczej jako aportu do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem aportu będzie działalność związana z prowadzeniem myjni samochodowej, zlokalizowanej w (…), nie dotyczy zaś prowadzonej w ramach działalności gospodarczej działalności handlowej, w ramach której zajmuje się Pani handlem wyrobami chemicznymi.
Posiada Pani w prowadzonej działalności następujące składniki majątkowe: środki transportu, wyposażenie sklepu (regały, stojaki, meble), nieruchomości gruntowe, budynki magazynowe i towary o łącznej wartości około 85 000 zł.
W działalności zatrudniona jest jedna osoba w oparciu o umowę zlecenie.
Planuje Pani wnieść aportem część prowadzonej działalności, na którą będą się składać:
Na Spółkę przejdą ponadto prawa i obowiązki z umów, które będą na dzień Transakcji zawarte, a będą konieczne do prowadzenia dalszej działalności oraz prawa do części towarów niezbędnych do prowadzenia działalności. W ramach aportu przez Spółkę zostanie przejęty pracownik w trybie art. 231 ustawy Kodeks Pracy.
Spółka, do której będzie wnoszony aport będzie miała faktyczną i prawną możliwość prowadzenia działalności w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących przedmiot aportu bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątku.
Pani wątpliwości dotyczą tego, czy aport do Spółki z o.o. zespołu opisanych składników majątkowych stanowić będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z tym transakcja ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że opisany zespół składników będący przedmiotem aportu do Sp. z o.o. będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ na dzień tej Transakcji odznaczał się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Jak bowiem wskazała Pani we wniosku:
a) wyodrębnienie organizacyjne choć nie będzie miało sformalizowanego charakteru, to będzie jednak możliwe alokowanie składników materialnych i niematerialnych do działalności prowadzonej przez wydzieloną część przedsiębiorstwa (do myjni samochodowej),
b) wyodrębnienie finansowe polega na tym, że możliwe jest przyporządkowanie do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań na podstawie prowadzonej przez Panią ewidencji księgowej, wydzielona część przedsiębiorstwa, którą Pani zamierza wnieść aportem do Spółki, będzie posiadała samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie składników materialnych i niematerialnych w obrocie gospodarczym,
c) wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiało się w tym, że wydzielona część przedsiębiorstwa prowadzonego przez Panią będzie zdolna do samodzielnego działania.
Ponadto wskazała Pani, że na moment dokonania wkładu niepieniężnego (aportu) będą istniały zobowiązania, które stanowią część składową wnoszonego tytułem aportu wkładu do Spółki, tj. będą częścią wnoszonego do Spółki majątku. Na Spółkę przejdą prawa i obowiązki z umów, które będą na dzień Transakcji zawarte, a będą konieczne do prowadzenia dalszej działalności oraz prawa do części towarów niezbędnych do prowadzenia działalności. W ramach aportu przez Spółkę zostanie przejęty pracownik w trybie art. 231 ustawy Kodeks Pracy.
Spółka, do której będzie wnoszony aport, będzie miała faktyczną i prawną możliwość prowadzenia działalności w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących przedmiot aportu bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątku.
Po dniu Transakcji prowadzić będzie Pani w dalszym ciągu działalność gospodarczą, jednak już w ograniczonym zakresie, tj. w zakresie handlu.
W świetle powołanych przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy uznać należy, że przedmiot aportu w postaci zespołu składników majątkowych wyodrębnionych w Pani przedsiębiorstwie i przypisanych do działalności związanej z myjnią samochodową będzie stanowił w chwili Transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym czynność wniesienia tego majątku w drodze aportu do Spółki, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.
Tym samym należy zgodzić się z Panią, że opisany we wniosku zespół składników majątkowych przypisanych do myjni samochodowej przenoszonych w drodze aportu do Spółki z o. o. spełniać będzie na dzień Transakcji przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym Transakcja ta, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Pani stanowisko uznaję za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo