Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.446.2025.2.AWY

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

• czy sprzedaż Nieruchomości będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT przy zastosowaniu stawki VAT właściwej dla przedmiotu dostawy, niekorzystającą ze zwolnienia od tego podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 lub art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy,
• czy Zbywcy będą zobowiązani do rejestracji dla celów podatku VAT w związku z planowaną transakcją sprzedaży Nieruchomości oraz do wystawienia faktury (faktur) z tytułu sprzedaży Nieruchomości,
• czy Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z transakcją nabycia Nieruchomości.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 czerwca 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

• A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

• A.A.
• B.B.
• C.C.
• D.D.

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium kraju, będąca zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”). Spółka będzie również zarejestrowana na potrzeby podatku VAT jako podatnik VAT czynny na planowaną datę sprzedaży opisanej poniżej nieruchomości.

Zainteresowani niebędący stroną postępowania (dalej także: „Zbywcy”) to cztery osoby fizyczne (dwa małżeństwa, każde pozostające w ustroju wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej) będące polskimi rezydentami podatkowymi oraz posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium RP. Zbywcy nie prowadzą na dzień złożenia niniejszego wniosku działalności gospodarczej ani nie są czynnymi podatnikami podatku VAT.

Zbywcy są właścicielami (współwłaścicielami) w określonych częściach niezabudowanej nieruchomości zlokalizowanej na terytorium kraju składającej się łącznie z dziesięciu sąsiadujących ze sobą działek gruntu (nr ew.: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10) o łącznej powierzchni ok. 5 ha, objętych kilkoma księgami wieczystymi (dalej także „Nieruchomość”).

Zbywcy uzyskali prawo własności do poszczególnych działek składających się na Nieruchomość kilka lat temu w ramach kilku odrębnych transakcji. Zakup nie podlegał VAT. Z treści aktów notarialnych stanowiących podstawę nabycia przez Zbywców działek składających się na Nieruchomość wynika, iż sprzedawane były one przez osoby fizyczne, które dokonały sprzedaży w ramach rozporządzania majątkiem prywatnym (działki o rolnym charakterze). Żadna z działek składających się na Nieruchomość nie jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.

Nieruchomość nie jest zabudowana. Na poszczególnych działkach składających się na Nieruchomość nie znajdują się żadne obiekty budowlane. Aktualnie Zbywcy planują sprzedać Nieruchomość na rzecz Spółki.

Na terenie Nieruchomości oraz sąsiadujących z Nieruchomością kilku innych działek, których właścicielem jest już Wnioskodawca, Spółka planuje przeprowadzić inwestycję pn.: „(...)” (dalej także: „Inwestycja”). Spółka zamierza uzyskać decyzje związane z możliwością zagospodarowania przestrzennego Nieruchomości, w tym decyzję o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu pod Inwestycję. W związku z tym Spółka w celu przekwalifikowania działek pod Inwestycję, wystąpiła m.in. o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i następnie otrzymała projekt tej decyzji od właściwego organu administracji.

Planowana transakcja sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki poprzedzona będzie uzyskaniem przez Wnioskodawcę prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu (dla Inwestycji), zgodnie z właściwymi przepisami o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, jak również, w następnej kolejności, uzyskaniem przez Zbywców na ich wniosek decyzji o wyłączeniu gruntów składających się na Nieruchomość z produkcji rolniczej (tzw. decyzji o odrolnieniu).

Istotne czynności, odnoszące się do Nieruchomości, takie jak w szczególności nabywanie gruntów sąsiednich do działek składających się na Nieruchomość, pozyskanie decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu na Inwestycję (przeznaczenie pod zabudowę), pozyskanie decyzji środowiskowej, podejmowane są i będą przez Wnioskodawcę działającego w imieniu własnym. Działania w tym zakresie podejmowane są jednak za pełną zgodą i wiedzą Zbywców (dwie osoby fizyczne z grona Zbywców są członkami zarządu uprawnionymi do reprezentacji Spółki zgodnie z KRS).

Podobną do opisanej powyżej transakcji sprzedaży Nieruchomości Zbywcy dokonali w 2014 r. Na potrzeby tamtej transakcji Zbywcy dokonali rejestracji jako podatnicy VAT czynni. Po dokonaniu tamtej transakcji Zbywcy wyrejestrowali się z VAT.

Spółka zamierza wykorzystywać nabytą od Zbywców Nieruchomość dla celów prowadzenia działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Spółka nie planuje wykorzystywania Nieruchomości do działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:

1) Kiedy i w jakim celu Zbywcy nabyli Nieruchomość (działki nr 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10)?

Odp.: Zbywcy uzyskali prawo własności do poszczególnych działek składających się na Nieruchomość w datach wskazanych w poniższej tabeli:

Numer Działki	Data zakupu
1	16 grudnia 2019 r.
2	16 grudnia 2019 r.
3	25 maja 2021 r.
4	19 sierpnia 2019 r.
5	21 sierpnia 2019 r.
6	19 sierpnia 2019 r.
7	19 sierpnia 2019 r.
8	21 stycznia 2020 r.
9	19 sierpnia 2019 r.
10	6 sierpnia 2021 r.

Zakupy były związane z powiększeniem gospodarstwa.

2) W jaki sposób Zbywcy wykorzystywali swoje udziały w Nieruchomości od momentu ich nabycia, tj. w szczególności:

a) czy Nieruchomość była wykorzystywana na własne cele osobiste Zbywców (w jaki sposób Nieruchomość zaspokajała Ich potrzeby osobiste)?

Odp.: W okresie, w którym poszczególne grunty nie były oddane w dzierżawę na cele rolnicze (vide: odpowiedź na pytanie w punkcie c. poniżej), były one wykorzystywane na własne potrzeby Zbywców.

b) czy Zbywcy wykorzystywali Nieruchomość do działalności gospodarczej?

Odp.: Zbywcy nie wykorzystywali Nieruchomości do działalności gospodarczej.

c) czy Zbywcy oddawali lub oddają Nieruchomość w najem, dzierżawę albo do używania na podstawie innych umów o podobnym charakterze? Jeśli tak, to proszę wskazać:

• komu udostępnili Nieruchomość (Państwu/innemu podmiotowi trzeciemu)?
• w jakim okresie sprzedawane działki były udostępniane osobom trzecim?
• czy były udostępniane odpłatnie czy bezpłatnie?
• kto był stroną tych umów: wszyscy Zbywcy/tylko niektórzy z nich?

Odp.: Poszczególne działki składające się na Nieruchomość były udostępnione odpłatnie na cele rolnicze innej osobie fizycznej (rolnikowi). Podstawą udostępnienia były umowy dzierżawy (działki były udostępnianie w okresach 30 września 2019 r. - 31 grudnia 2022 r. oraz 2 stycznia 2023 r. - 31 sierpnia 2023 r.). Stronami umów z rolnikiem byli wszyscy Zbywcy.

3) Czy Zbywcy podejmowali działania mające na celu podniesienie atrakcyjności i wartości sprzedawanej Nieruchomości, tj. uzbrajali działki, wytyczali drogi dojazdowe, ogradzali działki itp.?

Odp.: Zbywcy nie uzbrajali działek, nie wytyczali dróg dojazdowych, nie ogradzali działek i nie podejmowali podobnych działań mających na celu podnoszenia atrakcyjności wartości sprzedawanej Nieruchomości (innych niż przekazane przez Zbywców w gestię Nabywcy, takich jak wystąpienie o wydanie decyzji o warunkach zabudowy, itp. czynności opisane we Wniosku).

4) Czy Zbywcy udzielali innemu niż Państwa Spółka (Kupujący) podmiotowi/osobie pełnomocnictwa - jeśli tak, to do podjęcia jakich działań ten podmiot był zobowiązany do działania w Ich imieniu?

Odp.: Nie.

5) W jaki sposób Zbywcy poszukiwali nabywcy Nieruchomości; czy podejmowali jakiekolwiek aktywne działania marketingowe w zakresie obrotu nieruchomościami, wykraczające poza zwykłe formy ogłoszenia, mające na celu dokonanie sprzedaży Nieruchomości (np. reklama, skorzystanie z usług biura nieruchomości itp.)?

Odp.: W treści opisu zdarzenia przyszłego wniosku wskazano, iż Kupujący jest podmiotem powiązanym ze Zbywcami, a w konsekwencji Zbywcy nie podejmowali (nie musieli podejmować) określonych w pytaniu aktywnych działań marketingowych w zakresie obrotu nieruchomościami wykraczających poza zwykłe formy ogłoszenia, mające na celu dokonanie sprzedaży Nieruchomości. Równocześnie, jak już wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku, określone aktywności związane z podniesieniem wartości Nieruchomości podejmowała Spółka (Kupujący), działająca za pełną wiedzą i zgodą Zbywców.

Pytania

1. Czy sprzedaż działek wchodzących w skład Nieruchomości podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem VAT przy zastosowaniu stawki właściwej dla przedmiotu dostawy i nie będzie zwolniona od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 lub art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT?

2. Czy Zbywcy będą zobowiązani do rejestracji dla celów podatku od towarów i usług jako podatnicy VAT czynni w związku z planowaną transakcją sprzedaży Nieruchomości oraz do wystawienia faktury (faktur) z tytułu sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki?

3. Czy Spółce przysługiwać będzie prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z transakcją nabycia Nieruchomości na zasadach ogólnych, tj. w szczególności na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy i Zbywców, sprzedaż działek wchodzących w skład Nieruchomości podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem VAT z zastosowaniem stawki podatku właściwej dla przedmiotu dostawy, nie będzie zatem zwolniona z VAT (ani nie będzie czynnością poza VAT).

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega m.in. odpłatna dostawa towarów. Przez odpłatną dostawę towarów rozumie się z kolei, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Ustawa o VAT w art. 2 pkt 6 zawiera również definicję towaru, przez który rozumie się rzeczy i ich części oraz wszelkie postacie energii.

Nie każda jednak czynność stanowiąca odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT podlega opodatkowaniu. Musi ona dodatkowo zostać wykonana przez podmiot, który w związku z jej realizacją występuje w charakterze podatnika podatku od towarów i usług.

Podatnikiem według art. 15 ust. 1 ustawy o VAT jest osoba prawna, jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej oraz osoba fizyczna wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2 tego artykułu, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Działalność gospodarcza, zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Stwierdzenie, czy dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności, a zwłaszcza zbycia nieruchomości, działa jako podatnik podatku od towarów i usług wymaga oceny, każdorazowo odnoszącej się do okoliczności faktycznych danej sprawy. Nie jest natomiast możliwe przyjęcie z góry konkretnych założeń, modelowego rozwiązania, mającego zastosowanie w każdym przypadku.

Co do tego, kiedy można przyjąć, że dana osoba, zbywając nieruchomość, działa w charakterze podatnika VAT, wypowiedział się Trybuna Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w wyroku z 15 września 2011 r. w sprawach połączonych C-180/10 i C-181/10 (Jarosław Słaby przeciwko ministrowi finansów oraz Emilian Kuć, Halina Jeziorska-Kuć przeciwko dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie).

W wyroku tym TSUE stwierdził, że: „(...) Dostawę gruntu przeznaczonego pod zabudowę należy uznać za objętą podatkiem od wartości dodanej na podstawie prawa krajowego państwa członkowskiego, jeżeli państwo to skorzystało z możliwości przewidzianej w art. 12 ust. 1 dyrektywy Rady 2006/112/WE [dalej także: „Dyrektywa VAT”] (...) niezależnie od częstotliwości takich transakcji oraz od kwestii, czy sprzedawca prowadzi działalność producenta, handlowca lub usługodawcy, pod warunkiem, że transakcja ta nie stanowi jedynie czynności związanej ze zwykłym wykonywaniem prawa własności. Osoby fizycznej, która prowadziła działalność rolniczą na gruncie nabytym ze zwolnieniem z podatku od wartości dodanej i przekształconym wskutek zmiany planu zagospodarowania przestrzennego niezależnej od woli tej osoby w grunt przeznaczony pod zabudowę, nie można uznać za podatnika podatku od wartości dodanej w rozumieniu art. 9 ust. 1 i art. 12 ust. 1 dyrektywy 2006/112, zmienionej dyrektywą 2006/138, kiedy dokonuje ona sprzedaży tego gruntu, jeżeli sprzedaż ta następuje w ramach zarządu majątkiem prywatnym tej osoby.

Natomiast jeżeli osoba ta w celu dokonania wspomnianej sprzedaży podejmuje aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit drugi dyrektywy 2006/112, zmienionej dyrektywą 2006/138, należy uznać ją za podmiot prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu tego przepisu, a więc za podatnika podatku od wartości dodanej”.

Z przywołanego powyżej orzeczenia TSUE wynika, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Inaczej jest natomiast w wypadku, gdy dany podmiot podejmuje aktywne działania (osobiście lub zlecając to innemu podmiotowi) w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9 ust. 1 Dyrektywy VAT. W konsekwencji, za podatnika należy uznać osobę, która w celu dokonania sprzedaży gruntów wykazuje aktywność, tj. podejmuje działania wykraczające poza zakres zwykłego zarządu majątkiem prywatnym. Przykładowo chodzi tu o takie czynności jak uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy terenu czy wystąpienie o opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru.

Warto przywołać tezy płynące z wyroku TSUE z 3 kwietnia 2025 r. w sprawie C-213/24 (E.T. przeciwko Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu), w którym Trybunał dokonał wykładni art. 9 ust. 1 Dyrektywy VAT w ramach stanu faktycznego odnoszącego się do opodatkowania osoby fizycznej podatkiem VAT z tytułu sprzedaży szeregu działek.

W wyroku tym TSUE odnosząc się do pierwszego pytania prejuidycjalnego wskazał, iż: „(...) Artykuł 9 ust. 1 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej należy interpretować w ten sposób, że można uznać za podatnika do celów podatku od wartości dodanej (VAT) prowadzącego samodzielnie działalność gospodarczą osobę, która sprzedaje grunt stanowiący pierwotnie część jej majątku osobistego, powierzając przygotowanie sprzedaży profesjonalnemu przedsiębiorcy, który jako pełnomocnik tej osoby podejmuje aktywne działania”.

Odnosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy należy stwierdzić, że rodzaj podjętych przez Zbywców działań świadczy o zorganizowanym charakterze planowanej sprzedaży Nieruchomości. Działania Zbywców wykraczają bowiem w tym przypadku poza zakres zarządu majątkiem prywatnym i należy je uznać za działalność gospodarczą w zakresie obrotu nieruchomościami.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wniosku, obecnie zamiarem Zbywców jest sprzedaż Nieruchomości w celu osiągnięcia zysku poprzez jej dostawę na rzecz Spółki na potrzeby niezbędne do realizacji Inwestycji.

Zdaniem Wnioskodawcy, istotne znaczenie ma przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego okoliczność podejmowania przez Spółkę (za pełną zgodą i wiedzą Zbywców) licznych czynności ukierunkowanych na podniesienie wartości Nieruchomości oraz odpowiednie przygotowanie formalne (jeszcze przed transakcją sprzedaży) na potrzeby realizacji Inwestycji.

W tym kontekście warto przytoczyć pogląd zaprezentowany przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 18 kwietnia 2024 r. (nr 0114-KDIP1-3.4012.47.2024.4.KP) wydanej na gruncie stosunkowo zbliżonego zdarzenia przyszłego. Zgodnie z przywołaną interpretacją „(...) fakt, że ww. działania nie będą podejmowane bezpośrednio przez Sprzedających, ale przez osoby trzecie (Kupującego), nie oznacza, że pozostały bez wpływu na sytuację prawną Sprzedających. Kupujący, dokonując ww. działań, uatrakcyjni przedmiotową nieruchomość będącą nadal własnością Sprzedających. Działania te, dokonane za pełną zgodą Sprzedających wpłyną generalnie na podniesienie atrakcyjności nieruchomości jako towaru. Do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej nieruchomość będzie podlegała wielu ww. czynnościom. Wszystkie te czynności z punktu widzenia podatku VAT zostaną „wykonane” w sferze podatkowoprawnej Sprzedających. W tym kontekście bez znaczenia pozostała okoliczność wykonywania ww. czynności przez przedstawiciela potencjalnego nabywcy. W efekcie dokonywanych czynności dostawie podlegać będzie nieruchomość o zupełnie innym charakterze niż w chwili zawarcia umowy przedwstępnej, gdyż wystąpi szereg czynności powodujących zwiększenie atrakcyjności nieruchomości i ostatecznie jej sprzedaż”.

Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentował również przykładowo w interpretacjach: z 5 maja 2025 r. (nr 0113-KDIPT1-1.4012.224.2025.2.WL), z 5 grudnia 2022 r. (nr 0111-KDIB3-3.4012.519.2022.1.MS) oraz z 19 kwietnia 2023 r. (nr 0114-KDIP1-3.4012.29.2023.1.MPA).

Wskazane wyżej okoliczności świadczą o zamiarze wykorzystania Nieruchomości przez Zbywców do celów zarobkowych.

Zaangażowanie Zbywców w czynności związane ze sprzedażą przedmiotowej Nieruchomości (czynności realizowane zasadniczo przez Spółkę, ale za wiedzą i zgodą Zbywców) jest zbliżone do działań typowych dla profesjonalnego obrotu nieruchomościami. Z perspektywy Zbywców działania, które podjęli w związku z planowanym zbyciem Nieruchomości należy oceniać jak działalność inwestycyjną. Całokształt powyższych okoliczności powoduje, że opisanych czynności dotyczących Nieruchomości nie można interpretować jako rozporządzanie majątkiem prywatnym, lecz jako świadome działania, zmierzające do osiągnięcia korzyści materialnych z tytułu sprzedaży.

Reasumując, całokształt działań (w tym w szczególności realizowanych przez Spółkę za wiedzą i zgodą Zbywców) w odniesieniu do transakcji dotyczącej Nieruchomości wskazuje, iż Zbywcy działają w tym przypadku w sposób zorganizowany i ciągły, a ich działania są charakterystyczne dla producentów, handlowców czy usługodawców. W związku z powyższym, uwzględniając całokształt okoliczności przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego wniosku oraz obowiązujące przepisy prawa należy uznać, że z tytułu transakcji sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki Zbywcy będą mieć status podatników podatku VAT, a w konsekwencji przedmiotowa transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, tj. będzie stanowiła objętą zakresem opodatkowania tym podatkiem odpłatną dostawę towarów.

Biorąc pod uwagę okoliczność, iż na Nieruchomość składają się niezabudowane grunty, dla oceny skutków podatkowych planowanej transakcji sprzedaży nie znajdują zastosowania przepisy art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy o VAT, które określają przesłanki zwolnień z VAT w przypadku dostaw budynków i budowli wraz z gruntami, na którymi są posadowione.

W odniesieniu do niezabudowanych gruntów, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Definicja terenów budowlanych została zawarta w art. 2 pkt 33 ustawy o VAT, zgodnie z którym przez tereny budowlane rozumie się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

Jak wynika z okoliczności przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Nieruchomość stanowić będzie w dacie planowanej transakcji sprzedaży teren budowlany w rozumieniu definicji zawartej w art. 2 pkt 33 ustawy o VAT (grunty składające się na Nieruchomość będą w tej dacie przeznaczone pod zabudowę zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu terenu).

W konsekwencji, zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT nie znajdzie zastosowania do sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki w ramach planowanej transakcji.

Dla dostawy nieruchomości niezabudowanych, które nie spełniają przesłanek do objęcia ich zwolnieniem od podatku na podstawie ww. regulacji, ustawodawca przewidział możliwość zastosowania zwolnienia od podatku w oparciu o art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Dla zastosowania powyższego zwolnienia muszą być spełnione łącznie dwa warunki, tj.: (i) towary musiały być wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej, (ii) brak prawa do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzeniu tych towarów.

Niespełnienie jednego z powyższych warunków wyklucza zastosowanie zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego nabycie poszczególnych działek składających się na Nieruchomość nastąpiło w ramach czynności niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Skoro zatem transakcja pozostawała poza podatkiem VAT, nie wystąpił podatek VAT naliczony, który mógłby podlegać odliczeniu przez Zbywców. Mając powyższe na uwadze, planowana obecnie transakcja sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT z uwagi na to, że nie zostanie spełniony co najmniej jeden z warunków tego zwolnienia.

W konsekwencji, przedmiotowa transakcja powinna być opodatkowana właściwą stawką podatku VAT, gdyż nie znajdzie zastosowania żadne ze zwolnień od podatku VAT, które może odnosić się do dostawy niezabudowanych gruntów (zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT oraz art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT).

Ad 2

W związku z planowaną transakcją sprzedaży Nieruchomości Zbywcy będą zobowiązani do rejestracji dla celów podatku od towarów i usług jako podatnicy VAT czynni oraz do wystawienia faktury (faktur) z tytułu sprzedaży Nieruchomości.

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem. Mając na uwadze, że sprzedaż Nieruchomości nastąpi na rzecz Spółki (osoby prawnej) będącej podatnikiem VAT czynnym, Zbywcy będą zobowiązani do udokumentowania transakcji fakturą.

Zbywcy będą również zobowiązani przed dokonaniem transakcji do rejestracji jako podatnicy VAT czynni (złożenie formularza rejestracyjnego VAT-R). Powyższe wynika z art. 96 ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którego treścią podmioty, o których mowa w art. 15 i art. 15a, są obowiązane przed dniem wykonania pierwszej czynności określonej w art. 5 złożyć naczelnikowi urzędu skarbowego zgłoszenie rejestracyjne, z zastrzeżeniem ust. 3.

Ad 3

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. W związku z tym, że transakcja sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki będzie opodatkowana podatkiem VAT (z zastosowaniem właściwej stawki), po stronie Spółki wystąpi podatek naliczony w wysokości wynikającej z faktury (faktur) otrzymanej od Zbywców (art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT). Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nieruchomość będzie wykorzystywana przez Spółkę w ramach działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Spółka nie planuje wykorzystywania Nieruchomości do działalności zwolnionej od podatku VAT. W konsekwencji, spełnione będą przesłanki odliczenia przez Spółkę podatku VAT naliczonego w związku z transakcją dostawy Nieruchomości, przewidziane w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:

Stosownie do powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Towarem jest także udział w prawie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości. Jest to zgodne z normami unijnymi, bowiem w myśl art. 15 ust. 2 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (t. j. Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 s. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE Rady”:

Zaznaczenia wymaga, że na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, również zbycie udziału w towarze (np. współwłasności nieruchomości gruntowej) stanowi odpłatną dostawę towarów. Powyższe potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w uchwale 7 sędziów z 24 października 2011 r., sygn. akt I FPS 2/11.

Należy w tym miejscu wyjaśnić, że problematyka współwłasności została uregulowana w art. 195-221 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Na mocy art. 195 Kodeksu cywilnego:

Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku podmiotom. Do współwłasności stosuje się – jeśli co innego nie wynika z przepisów poświęconych specjalnie tej instytucji – przepisy odnoszące się do własności.

Należy zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawną własności.

Jak stanowi art. 196 § 1 Kodeksu cywilnego:

Na podstawie art. 196 § 2 Kodeksu cywilnego:

W świetle art. 46 § 1 Kodeksu cywilnego:

Art. 198 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

Współwłaściciel ma względem swojego udziału pozycję wyłącznego właściciela. Ze względu na charakter udziału, każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody pozostałych współwłaścicieli. Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.

W konsekwencji, należy przyjąć, że w oparciu o definicję zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości (gruntów), jak również udziału we współwłasności nieruchomości traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Kwestie stosunków majątkowych pomiędzy małżonkami reguluje ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (t. j. Dz. U. 2023 r. poz. 2809 ze zm.).

Stosownie do art. 31 § 1 ustawy Kodeks rodzinny i opiekuńczy:

Zatem, istotą wspólności majątkowej małżeńskiej, zarówno ustawowej, jak i umownej, jest to, że każdy z małżonków jest współwłaścicielem poszczególnych składników majątku wspólnego (dorobkowego) na zasadach współwłasności łącznej (bezudziałowej).

W świetle art. 35 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

W myśl art. 36 § 1 oraz § 2 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

Zgodnie z art. 37 § 1 pkt 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

Z uwagi na powyższe regulacje prawne w akcie notarialnym dokumentującym tego rodzaju nabycie nieruchomości wymieniani są oboje małżonkowie, jeżeli istnieje między nimi ustawowa wspólność majątkowa. Wspólność wynikająca ze stosunku małżeństwa jest współwłasnością łączną uprawniającą do współposiadania rzeczy wchodzących w skład majątku wspólnego, a w czasie jej trwania żaden z małżonków nie może żądać podziału majątku wspólnego.

Na mocy zapisu zawartego w art. 43 § 1 cyt. Kodeksu:

Wskazać należy, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług, zostały określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 2 ustawy:

Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wskazuje, że do tego, aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności, konieczne jest, aby czynność podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności będzie działał jako podatnik.

Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie, ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Ponadto, działalność gospodarczą stanowi wykorzystywanie towarów w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Przez ciągłe wykorzystywanie składników majątku należy rozumieć takie wykorzystywanie majątku, które charakteryzuje się powtarzalnością lub długim okresem trwania. Zatem czerpanie dochodów ze składnika majątku wskazuje na prowadzenie działalności gospodarczej.

Analizując powyższe przepisy należy stwierdzić, że dostawa towarów podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana będzie przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

Na mocy art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady:

Jednocześnie w art. 12 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady wskazano, że:

W myśl art. 12 ust. 3 Dyrektywy 2006/112/WE Rady:

Z przytoczonych regulacji wynika, że podatnikiem podatku od towarów i usług może być każda osoba, która okazjonalnie dokonuje czynności opodatkowanych, przy czym czynności te winny być związane z działalnością zdefiniowaną jako działalność gospodarcza, tj. wszelką działalnością producentów, handlowców i osób świadczących usługi, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem wolnych zawodów lub uznanych za takie.

Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług w świetle powyższych przepisów jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie:

• po pierwsze – dana czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
• po drugie – czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Właściwym zatem jest wykluczenie osób fizycznych z grona podatników w przypadku, gdy dokonują sprzedaży, przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku osobistego, tj. majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży, bądź wykonywania innych czynności w ramach działalności gospodarczej ani też nie został wykorzystany w trakcie jego posiadania na cele działalności gospodarczej.

W kontekście powyższych rozważań nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten, kto jako osoba fizyczna dokonuje jednorazowych lub okazjonalnych transakcji, za które nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie prowadzi zorganizowanej, czy zarejestrowanej działalności gospodarczej, a tylko np. wyzbywa się majątku osobistego. Dokonywanie określonych czynności incydentalnie, poza sferą prowadzonej działalności gospodarczej, również nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie tych czynności.

Przyjęcie, że dany podmiot sprzedając grunt działa w charakterze podatnika prowadzącego działalność gospodarczą wymaga ustalenia, czy jego działalność w tym zakresie przybiera formę zawodową (profesjonalną). Przejawem zaś takiej aktywności określonej osoby w zakresie obrotu nieruchomościami, która może wskazywać, że jej czynności przybierają formę zorganizowaną może być np.: nabycie terenu przeznaczonego pod zabudowę, jego uzbrojenie, wydzielenie dróg wewnętrznych, działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży działek, wykraczające poza zwykłe formy ogłoszenia, uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy terenu, czy wystąpienie o opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru, prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług deweloperskich lub innych tego rodzaju usług o zbliżonym charakterze. Przy czym, na tego rodzaju aktywność „gospodarczą” wskazywać musi ciąg powyżej przytoczonych okoliczności, a nie stwierdzenie jedynie faktu wystąpienia pojedynczych z nich.

Zwykłe nabycie lub sprzedaż rzeczy nie stanowi wykorzystywania w sposób ciągły majątku rzeczowego w celu uzyskania z tego tytułu dochodu w rozumieniu art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady (a tym samym art. 15 ust. 2 ustawy), jako że jedynym przychodem z takich transakcji może być ewentualny zysk ze sprzedaży tej rzeczy.

Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 września 2011 r., w sprawach połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-181/10) wynika, że:

W rozumieniu powyższych twierdzeń pomóc mogą zapisy orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 29 października 2007 r., sygn. akt I FPS 3/07, w myśl którego:

Z przywołanych wyżej przepisów wynika, że dostawa towarów (w tym udziału w nieruchomości) podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w sytuacji, gdy działaniom podmiotu dokonującego tej dostawy można przypisać znamiona prowadzenia działalności gospodarczej, co w efekcie przesądza o uzyskaniu przez niego statusu podatnika.

Warto w tym miejscu zaznaczyć, że powyższe może mieć miejsce również w odniesieniu do czynności dokonanej jednorazowo. Dla uznania czynności za wykonywaną w ramach działalności gospodarczej nie ma bowiem znaczenia częstotliwość jej wykonywania, lecz zamiar, z jakim została zrealizowana i okoliczności, w jakich ją wykonano. Oznacza to, że w niniejszej sprawie należy przeanalizować całokształt działań, jakie podjęli Zbywcy w odniesieniu do Nieruchomości będącej przedmiotem sprzedaży.

Mając powyższe na względzie należy stwierdzić, że uznanie, że dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik podatku od towarów i usług, wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności faktycznych danej sprawy.

Jak wyjaśniono wyżej – odwołując się zarówno do treści przepisów ustawy, jak i stanowiska judykatury – w przypadku osób fizycznych, które dokonują sprzedaży, przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku osobistego, tj. majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży bądź wykonywania innych czynności w ramach działalności gospodarczej, należy szczególnie wnikliwie przeanalizować okoliczności, w jakich będzie realizowana transakcja. Co do zasady bowiem osoby fizyczne, które dokonują transakcji w ramach zarządu majątkiem prywatnym, wykluczone są z grona podatników VAT.

W tym miejscu należy podkreślić, że pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na gruncie analizowanych przepisów ustawy, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2 ustawy, w której zasadnym jest odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291/92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania sprzedaży przez osobę, będącą podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku niewykorzystywanej do prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów prywatnych:

Zaznaczyć w tym miejscu należy, że przez termin „zamiar” należy pojmować nie wolę wewnętrzną, ale wolę dającą się określić na podstawie obiektywnych możliwych do stwierdzenia okoliczności. Przy ustalaniu zamiaru muszą istnieć obiektywne dowody potwierdzające przeznaczenie danej nieruchomości wyłącznie do celów prywatnych. Dla uznania danego majątku za prywatny istotny jest sposób jego wykorzystania i podejmowanych w odniesieniu do niego działań w całym okresie posiadania.

Z opisu sprawy wynika, że Zbywcy (A.A., B.B., C.C. i D.D.) są współwłaścicielami niezabudowanej Nieruchomości składającej się z działek nr 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10. Nieruchomość nie jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.

Zbywcy nabyli Nieruchomość w ramach kilku odrębnych transakcji, tj.:

• działki nr 4, 6, 7 i 9 kupili 19 sierpnia 2019 r.,
• działkę nr 5 kupili 21 sierpnia 2019 r.,
• działki nr 1 i 2 kupili 16 grudnia 2019 r.,
• działkę nr 8 kupili 21 stycznia 2020 r.,
• działkę nr 3 kupili 25 maja 2021 r.,
• działkę nr 10 kupili 6 sierpnia 2021 r.

Działki były sprzedawane przez osoby fizyczne, zakupy nie podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT. Zakupy były związane z powiększeniem gospodarstwa.

Poszczególne działki składające się na Nieruchomość były udostępnione odpłatnie na cele rolnicze innej osobie fizycznej (rolnikowi). Podstawą udostępnienia były umowy dzierżawy (działki były udostępnianie w okresach 30 września 2019 r. – 31 grudnia 2022 r. oraz 2 stycznia 2023 r. – 31 sierpnia 2023 r.). Stronami umów z rolnikiem byli wszyscy Zbywcy.

W okresie, w którym poszczególne grunty nie były oddane w dzierżawę na cele rolnicze, były one wykorzystywane na własne potrzeby Zbywców.

Zbywcy nie prowadzą działalności gospodarczej ani nie są czynnymi podatnikami podatku VAT. Dwie osoby fizyczne z grona Zbywców są członkami zarządu w A. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”).

Zbywcy planują sprzedać Nieruchomość na rzecz Spółki. Na terenie Nieruchomości oraz kilku innych działek sąsiadujących z Nieruchomością Spółka planuje przeprowadzić Inwestycję pn. „(...)”.

Spółka zamierza uzyskać decyzje związane z możliwością zagospodarowania przestrzennego Nieruchomości, w tym decyzję o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu pod Inwestycję. W związku z tym, Spółka wystąpiła m.in. o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i następnie otrzymała projekt tej decyzji od właściwego organu administracyjnego.

Planowana transakcja sprzedaży Nieruchomości poprzedzona będzie uzyskaniem przez Spółkę prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy oraz uzyskaniem przez Zbywców na ich wniosek decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolniczej.

Istotne czynności odnoszące się do Nieruchomości, takie jak m.in. pozyskanie decyzji o warunkach zabudowy i decyzji środowiskowej podejmowane są i będą przez Spółkę działającą w imieniu własnym, za pełną zgodą i wiedzą Zbywców.

Ponadto wskazali Państwo, że Zbywcy nie uzbrajali działek, nie wytyczali dróg dojazdowych, nie ogradzali działek i nie podejmowali podobnych działań mających na celu podnoszenia atrakcyjności wartości sprzedawanej Nieruchomości. Zbywcy nie podejmowali aktywnych działań marketingowych w zakresie obrotu nieruchomościami wykraczających poza zwykłe formy ogłoszenia, mające na celu dokonanie sprzedaży Nieruchomości. Nie udzielali również podmiotowi innemu niż Spółka pełnomocnictwa w związku ze sprzedażą Nieruchomości.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą tego, czy sprzedaż Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie korzystać ze zwolnienia od tego podatku.

Zgodnie z art. 693 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Umowa dzierżawy jest umową dwustronnie obowiązującą i wzajemną. Odpowiednikiem świadczenia wydzierżawiającego, polegającego na oddaniu rzeczy do używania, jest świadczenie dzierżawcy, polegające na płaceniu umówionego czynszu. Wynika z tego, że umówiony między stronami czynsz jest wynagrodzeniem za możliwość korzystania z cudzej rzeczy i stanowi świadczenie wzajemne, należne za używanie nieruchomości przez jej dzierżawcę. Podstawową usługą świadczoną na rzecz dzierżawcy jest natomiast usługa dzierżawy.

Zatem na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, dzierżawa nieruchomości, z uwagi na fakt, że wykonywana jest w sposób ciągły dla celów zarobkowych skutkujących uzyskiwaniem korzyści majątkowych (w pieniądzu lub w świadczeniu innego rodzaju), stanowi odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Analiza przedstawionego opisu sprawy oraz obowiązujących przepisów prowadzi do wniosku, że z tytułu sprzedaży Nieruchomości Zbywcy będą podatnikami podatku od towarów i usług.

Jak wynika z wniosku, poszczególne działki składające się na Nieruchomość były udostępnione odpłatnie (wydzierżawione) na cele rolnicze innej osobie fizycznej (rolnikowi). Stronami umów z rolnikiem byli wszyscy Zbywcy.

Należy w tym miejscu ponownie wskazać, że dzierżawa Nieruchomości stanowi czynność, która na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług wypełnia definicję świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji wypełnia określoną w art. 15 ust. 2 ustawy definicję działalności gospodarczej.

Wobec powyższego, wskazać należy, iż z tytułu dzierżawy Nieruchomości osobie fizycznej (rolnikowi), straciła ona charakter majątku prywatnego. Taki sposób wykorzystywania przez Zbywców Nieruchomości spowodował, że była ona wykorzystywana w działalności gospodarczej, a nie wyłącznie w ramach majątku osobistego.

Biorąc pod uwagę treść przytoczonych przepisów oraz opis sprawy stwierdzić należy, że planowana przez Zbywców sprzedaż Nieruchomości będzie, zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy, dostawą dokonywaną przez podatników w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Podkreślić należy, że Nieruchomość była wydzierżawiona osobie fizycznej (rolnikowi), nie była więc wykorzystywana przez cały okres posiadania wyłącznie na zaspokojenie potrzeb osobistych Zbywców.

W konsekwencji, sprzedaż Nieruchomości podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem VAT jako odpłatna dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy.

Należy zauważyć, że wykonywana czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, może korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być opodatkowana tym podatkiem.

Zaznaczyć należy, że zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy:

Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż budowlane. Zatem ze zwolnienia od podatku korzystać będą dostawy gruntów o charakterze rolnym, leśnym, itp.

W myśl art. 2 pkt 33 ustawy:

Zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. k Dyrektywy 2006/112/WE Rady:

W tym miejscu warto wyjaśnić, że stosownie do treści wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 28 marca 1996 r. w sprawie C-468/93 Gemeente Emmen przeciwko Belastingdienst Grote Ondernemingen „teren budowlany oznacza każdy nieuzbrojony lub uzbrojony teren uznany przez państwa członkowskie za teren z przeznaczeniem pod zabudowę”.

Tym samym, również w świetle orzeczeń TSUE za teren budowlany uznać można jedynie taki, który regulacjami prawa krajowego został przeznaczony pod zabudowę.

Jak stanowi art. 4 ust. 1 ustawy z 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (t. j. Dz. U z 2024 r. poz. 1130 ze zm.):

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:

O przeznaczeniu nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego. Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego – jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku jego braku decyzja o warunkach zabudowy – jako akt indywidualny prawa administracyjnego.

Z opisu sprawy wynika, że żadna z działek składających się na Nieruchomość nie jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego. Jednocześnie wskazali Państwo, że Spółka zamierza uzyskać decyzje związane z możliwością zagospodarowania przestrzennego Nieruchomości, w tym decyzję o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu pod Inwestycję. Planowana transakcja sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki poprzedzona będzie uzyskaniem przez Spółkę ww. decyzji.

W konsekwencji, dostawa Nieruchomości nie będzie objęta zwolnieniem od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy, ponieważ grunt ten stanowić będzie na dzień sprzedaży teren budowlany zdefiniowany w art. 2 pkt 33 ustawy.

W tej sytuacji należy przeanalizować przesłanki do ewentualnego zastosowania zwolnienia od opodatkowania podatkiem VAT dostawy Nieruchomości wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:

Wskazać należy, że dla zastosowania zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

• towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
• brak prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów.

Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Zaznaczenia wymaga przy tym, że NSA w wyroku z 28 lutego 2013 r., sygn. akt I FSK 627/12 wskazał, że:

W wyroku, na który powołuje się Naczelny Sąd Administracyjny, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, że ze zwolnienia z VAT nie będzie korzystać dostawa towarów, w stosunku do których podatnik nie odliczył VAT naliczonego z powodów innych niż ściśle określone w art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE. Tym samym, przepis art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE wskazuje, że w przypadkach, w których przy nabyciu towaru VAT w ogóle nie wystąpił, nie można uznać, że mamy do czynienia z brakiem prawa do odliczenia podatku VAT.

Zgodnie z opisem sprawy, zakupy działek składających się na Nieruchomość nie podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT. Nie można tym samym uznać, że Zbywcom nie przysługiwało bądź przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT, skoro dostawa nie była objęta tym podatkiem.

Wobec powyższego, sprzedaż Nieruchomości nie będzie objęta zwolnieniem od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, gdyż nie jest spełniony jeden z warunków określonych w tym przepisie, niezbędny do zastosowania zwolnienia.

Podsumowując, do dostawy Nieruchomości nie znajdzie zastosowania zwolnienie od podatku VAT wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2 i pkt 9 ustawy.

W związku z powyższym, sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, z zastosowaniem stawki podatku właściwej dla przedmiotu dostawy.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą następnie tego, czy Zbywcy mają obowiązek rejestracji dla celów podatku VAT oraz wystawienia faktur z tytułu sprzedaży Nieruchomości.

Odnosząc się do kwestii obowiązku rejestracji dla celów podatku VAT, należy zauważyć, że zgodnie z art. 96 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 96 ust. 3 ustawy:

W myśl art. 96 ust. 4 ustawy:

Jak wyżej wskazano, sprzedaż Nieruchomości przez Zbywców będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako odpłatna dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy, oraz nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT.

W konsekwencji, w związku ze sprzedażą swoich udziałów w Nieruchomości Zbywcy będą zobowiązani przed dniem dokonania czynności opodatkowanej dokonać zgłoszeń rejestracyjnych na podstawie art. 96 ust. 1 ustawy.

Przechodząc z kolei do kwestii obowiązku udokumentowania transakcji fakturą należy zaznaczyć, że kwestie dotyczące dokumentowania czynności podlegających opodatkowaniu regulują przepisy art. 106a-106q ustawy.

Jak stanowi art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 22 ustawy:

Z przywołanych przepisów wynika, że – co do zasady – podatnik VAT jest zobowiązany wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika.

Z opisu sprawy wynika, że nabywcą Nieruchomości będzie Spółka zarejestrowana jako czynny podatnik podatku VAT, a transakcja sprzedaży – jak wyżej wskazano – będzie dokonywana przez podatników podatku VAT i będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT oraz nie będzie korzystać ze zwolnienia od tego podatku.

Wobec tego, Zbywcy będą zobowiązani udokumentować transakcję sprzedaży swoich udziałów w Nieruchomości na rzecz Spółki, wystawiając faktury z tego tytułu.

Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 2 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również tego, czy Spółka będzie miała prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z transakcją nabycia Nieruchomości.

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu:

Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Aby Spółce przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z otrzymanych faktur, faktury muszą dokumentować czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niekorzystającą ze zwolnienia od tego podatku.

Jak wcześniej wywiedziono, sprzedaż Nieruchomości będzie czynnością opodatkowaną podatkiem VAT według stawki podatku VAT właściwej dla przedmiotu transakcji. Ponadto, Spółka zamierza wykorzystywać nabytą od Zbywców Nieruchomość dla celów prowadzenia działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Spółka nie planuje wykorzystywania Nieruchomości do działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług.

Tym samym, Spółka będzie miała prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w związku z transakcją nabycia Nieruchomości. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku będą spełnione - wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy - przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.