Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.503.2025.1.ESZ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy braku opodatkowania przeniesienia w drodze aportu składników majątkowych zlokalizowanych na terytorium kraju dokonywanego w ramach transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A (dalej: „Wnioskodawca”) jest podmiotem prawa luksemburskiego, zarejestrowanym dla celów podatku VAT w Luksemburgu. Wnioskodawca nie jest czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce.

Linie Biznesowe w ramach Grupy (…)

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy (…) świadczącej usługi w zakresie systemów płatności bezgotówkowej (dalej: „Grupa”).

Grupa (…) posiada trzy Globalne Linie Biznesowe:

1. Usługi dla Akceptantów („A”), obejmujące usługi przetwarzania płatności bezgotówkowych w punktach sprzedaży, które umożliwiają punktom handlowym i usługowym przyjmowanie różnych form płatności, w tym kart kredytowych, debetowych, płatności mobilnych i Online oraz dodatkowe usługi, w tym wynajem terminali płatniczych.

2. Usługi Finansowe („B”) to linia, która dostarcza nowoczesne rozwiązania płatnicze, wspomagające instytucje finansowe w realizacji potrzeb ich klientów. Oferuje wyjątkowe połączenie obsługi płatności w skali przemysłowej, a także innowacyjne rozwiązania dotyczące transakcji płatniczych i transakcji realizowanych przy użyciu kart.

3. Linia Usług Mobilności i e-Transakcji („C”), która oferuje kompleksowe usługi transakcyjne wykorzystujące dane i płatności w celu zwiększenia zaangażowania klientów. Wspiera cyfrową transformację klientów, tworząc innowacyjne rozwiązania, wykorzystując podobne doświadczenia w różnych sektorach i angażując się we współpracę biznesową.

Opis planowanej Reorganizacji dot. linii biznesowej A

W ramach Grupy planowana jest reorganizacja kapitałowa. Reorganizacja ma się odbyć w dwóch, bezpośrednio następujących po sobie krokach:

• Etap I: Połączenie Wnioskodawcy ze spółką B (Europe) (dalej: „Spółka B”) w wyniku, której Wnioskodawca przejmie cały majątek Spółki B, a Spółka B zakończy byt prawny.
• Etap II: wniesienie przez Wnioskodawcę aportem do belgijskiej spółki C (dalej: „C”) składników majątkowych materialnych i niematerialnych, przydzielonych do linii biznesowej „A” (dalej: „transakcja przeniesienia linii biznesowej”). W ramach planowanego aportu, wniesione do majątku spółki C (oddziału w Luksemburgu) zostaną składniki majątkowe i niemajątkowe zlokalizowane w różnych krajach członkowskich Unii Europejskiej, w tym w Polsce (obecnie należące do Spółki B i jej Oddziału w Polsce).

Celem opisanej powyżej transakcji przeniesienia linii biznesowej jest rozdzielenie linii biznesowych wewnątrz Grupy oraz ich zgrupowanie w ramach działalności jednego podmiotu celem stworzenia bardziej wydajnej i efektywnej struktury wewnątrz Grupy. Po dokonaniu aportu spółka C będzie świadczyła te same usługi w ramach linii biznesowej „A”, które aktualnie są świadczone przez Spółkę B, w tym te świadczone na terenie Polski.

Spółki biorące udział w planowanej Reorganizacji

Wnioskodawca jest spółką z siedzibą w Luksemburgu. Wnioskodawca nie jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce. Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie usług finansowych, zapewniając rozwiązania płatnicze wspomagające instytucje finansowe, jak również w zakresie usług cyfrowych, która obejmuje bezpieczny transfer plików pomiędzy podmiotami regulowanymi a luksemburskimi regulatorami oraz usługi elektronicznego zarządzania danymi. Wnioskodawca zapewnia również niektóre usługi korporacyjne spółkom z Grupy (…).

Spółka C jest spółką z siedzibą w Belgii. Spółka C nie jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce.

Spółka C pełni w ramach Grupy funkcję jednostki centralizującej i koordynującej zasoby dla celów świadczenia globalnych Usług dla Akceptantów („A”). Dodatkowo, Spółka C może świadczyć usługi wsparcia doradczego w obszarach finansów i kontroli.

Spółka B jest spółką z siedzibą w Luksemburgu. Spółka B jest międzynarodowym dostawcą usług w zakresie systemów płatności bezgotówkowych i głównym podmiotem działających w strukturach Grupy w sektorze „A”. Spółka B jest unijną instytucją płatniczą, która posiada zezwolenie na świadczenie i wykonywanie usług płatniczych, o którym mowa w art. 5 Dyrektywy 2015/2366. Spółka świadczy usługi płatnicze w krajach Unii Europejskiej na podstawie zezwolenia wydanego przez luksemburski organ regulacyjny, tzn. (…). Spółka B jest czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym w Polsce.

Spółka B aktualnie wykonuje na terenie Polski następujące świadczenia zaklasyfikowane w obrębie Grupy do linii biznesowej „A”:

• usługi agenta rozliczeniowego płatności bezgotówkowych, tj. usługi mające na celu rozliczenie płatności bezgotówkowych, w szczególności autoryzacja, clearing oraz rozliczenie, które w świetle polskiej ustawy o VAT podlegają zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT. Usługi te są opodatkowane przez nabywcę na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT;

• usługi najmu terminali płatniczych, które zgodnie z przepisami ustawy o VAT podlegają opodatkowaniu 23% i są opodatkowane przez nabywcę na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT;
• sprzedaż terminali płatniczych, która stanowi dostawę towarów na terytorium kraju na podstawie art. 22 ust. 1 pkt 3) ustawy o VAT i podlega opodatkowaniu VAT wg stawki 23%.

Podatnikami dla świadczonych usług przetwarzania płatności oraz usług najmu terminali są w związku z art. 17 ust. 1a ustawy o VAT kontrahenci Spółki B (tj. nabywcy tych usług, którzy rozpoznają import ww. usług w Polsce). Stanowisko to zostało potwierdzone w uzyskanej przez Spółkę B interpretacji indywidualnej z 18 maja 2018 r., nr 0114-KDIP1-2.4012.58.2018.2.JŻ.

Na terenie Polski Spółka B posiada oddział pod nazwą Spółka D Oddział w Polsce (dalej: „Oddział spółki B w Polsce”), wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Odział spółki B w Polsce wynajmuje powierzchnię biurową oraz zatrudnia pracowników w Polsce. Działalność Oddziału spółki B w Polsce obejmuje promocje usług Spółki B oraz pozyskiwanie nowych klientów na terenie Polski. W ramach działalności Oddział zaangażowany jest w tworzenie broszur reklamowych, wsparcie sprzedaży, kontakt bezpośredni z obecnymi i potencjalnymi klientami, analizę potrzeb oraz uwarunkowań technicznych od strony klienta, negocjacje i przedsprzedażowe wsparcie klienta.

Ponadto Oddział spółki B, w ramach Centrum Usług Pomocniczych w (…) dla wykonywania czynności operacyjnych, które nie wymagają bliskości klienta (dalej: „CUP”), świadczy usługi na rzecz Spółki B (transakcje wewnętrzne podatnika), jak i na rzecz innych podmiotów w Grupie (z siedzibą w państwach UE oraz w państwach trzecich). Usługi te obejmują konfigurowanie list nowych kontrahentów i zmianę podstawowych danych tych podmiotów, w tym m.in.: sprawdzanie poprawności i spójności danych przedstawionych w zawartych umowach handlowych (np. wybranych modeli cenowych); obsługę Akceptantów działających w innych krajach w tym modyfikowanie danych klientów, przygotowywanie pisemnych odpowiedzi na zapytania i wnioski klientów); zapobieganie i wykrywanie oszustw w transakcjach handlowych; obsługę zwrotów, tj. wsparcie kontrahentów w przypadku roszczeń i żądań; zapewnienie zgodności przeprowadzanych czynności z zasadami zarządzania ryzykiem i standardami obowiązującymi w zakresie sektora kart płatniczych; zarządzanie ryzykiem, tj. ocena ryzyka i zgodności z przepisami Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (…) w odniesieniu do nowych i dotychczasowych klientów.

W związku z posiadaniem na terytorium Polski Oddziału, Spółka B posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce dla celów VAT, co zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z 18 maja 2018 r., nr 0114-KDIP1-2.4012.58.2018.2.JŻ.

Materialne składniki majątkowe, zlokalizowane na terytorium Polski

W ramach planowanej Reorganizacji składniki majątkowe, zarówno o charakterze niematerialnym jak i materialnym, obecnie należące do Spółki B lub jej Oddziału w Polsce staną się własnością Wnioskodawcy (w I Etapie Reorganizacji, tj. przejęcia Spółki B przez Wnioskodawcę), a następnie zostaną przez Wnioskodawcę wniesione aportem do Spółki C (oddział w Luksemburgu) jako część opisanej powyżej transakcji przeniesienia linii biznesowej „A”.

Do składników materialnych Spółki B lub jej Oddziału w Polsce, zlokalizowanych na terytorium Polski należą:

• terminale płatnicze, przechowywane w celu ich sprzedaży lub wynajmu, a także te, które są obecnie wynajmowane klientom przez Spółkę B,
• środki trwałe i pozostała infrastruktura związana z działalnością Oddziału w Polsce, tj.:
• sprzęt komputerowy (laptopy, monitory, drukarki, routery, serwery itp.),
• meble i urządzenia biurowe (niszczarka, telefony, panele do rezerwacji sal, projektor itp.),
• przybory i materiały biurowe, artykuły higieniczne i produkty spożywcze itp.

Niniejszy wniosek dotyczy Etapu II Reorganizacji, w części dotyczącej przeniesienia własności materialnych składników majątkowych, zlokalizowanych na terytorium Polski w ramach aportu przez Wnioskodawcę do spółki C (do oddziału w Luksemburgu).

Aport składników majątkowych materialnych i niematerialnych Wnioskodawcy w ramach Etapu II Reorganizacji zostanie dokonany na podstawie luksemburskich przepisów prawa. W świetle luksemburskich przepisów w zakresie podatku VAT, opisywana transakcja wniesienia aportu stanowić będzie zbycie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (dalej jako: „ZCP”).

Z perspektywy luksemburskiego prawa podatkowego, aktywa oraz zobowiązania, które mają być przedmiotem wniesienia przez Wnioskodawcę do Spółki C stanowią bowiem wydzieloną oraz niezależnie funkcjonującą jednostkę biznesową, która umożliwi Spółce C prowadzenie działalności odpowiadającej dotychczasowemu funkcjonowaniu linii biznesowej „A” od momentu wniesienia aportu.

W konsekwencji, aport ZCP (obejmujący m.in. towary zlokalizowane na terytorium Polski w momencie transakcji), który ma być dokonany w ramach Etapu II Reorganizacji, na podstawie przepisów prawa luksemburskiego będzie podlegał wyłączeniu z opodatkowania VAT.

Pytanie

Czy przeniesienie własności składników majątkowych na terytorium Polski dokonane w ramach planowanej transakcji wniesienia aportem przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki C do jego oddziału w Luksemburgu ogółu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością linii biznesowej „A” podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium w Polski?

Państwa stanowisko

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przeniesienie własności składników majątkowych na terytorium Polski, dokonane w ramach planowanej transakcji wniesienia aportem przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki C (oddział w Luksemburgu) ogółu składników materialnych i niematerialnych związanych działalnością linii biznesowej „A” nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski.

1. Zbycie ZCP na gruncie VAT - uwagi ogólne

Wyłączenie z opodatkowania VAT transakcji zbycia ZCP - przepisy i praktyka UE.

Zgodnie z art. 19 Dyrektywy VAT w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.

W przypadku zaimplementowania przez państwo członkowskie powyższego przepisu, zbycia składników majątkowych stanowiących ZCP nie uważa się za dostawę towarów. W konsekwencji, transakcja taka nie podlega opodatkowaniu VAT.

Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej „TSUE”). Przykładowo w wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Christel Schriever, TSUE wskazał, że „(...) w przypadku przekazania całości łub części aktywów państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku odbiorca będzie traktowany jako prawny następca przekazującego. Wynika z tego, że gdy państwo członkowskie skorzystało z tej możliwości, przekazania całości łub części aktywów nie uważa się za dostawę towarów w rozumieniu szóstej dyrektywy. Zgodnie z jej art. 2 takie przekazanie nie podlega więc opodatkowaniu podatkiem VAT”.

Orzecznictwo TSUE doprecyzowało także zakres pojęciowy powyższego przepisu. Przykładowo w wyroku z dnia z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01 (Zita Modes Sari), TSUE wskazał, że pojęcie „przekazanie całości lub części majątku” należy rozumieć jako „(...) transfer działalności gospodarczej lub niezależnej części przedsiębiorstwa, obejmującej majątek rzeczowy jak również ewentualne aktywa niematerialne, które razem tworzą przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. (...) nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie”.

Wnioskodawca pragnie zauważyć, iż w opisywanym zdarzeniu przyszłym, wszystkie ww. warunki zostaną spełnione, w szczególności:

• Wnioskodawca przeniesie na Spółkę C wyodrębnioną od innych działalności linię biznesową „A”, składającą się z zespołu składników niematerialnych i materialnych, zlokalizowanych w różnych krajach, w tym w Polsce, które łącznie składają się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą;
• Spółka C zamierza kontynuować działalność linii biznesowej „A” w zakresie obecnie prowadzonym przez Spółkę B (która zostanie przejęta przez Wnioskodawcę bezpośrednio przed aportem tej linii biznesowej do Spółki C).

W przypadku państw członkowskich, które wdrożyły opcję wskazaną w art. 19 Dyrektywy VAT rozumienie pojęcia ZCP powinno być takie samo.

Powyższe jest bezpośrednio związane z zasadą nadrzędności prawa unijnego nad prawem krajowym oraz obowiązkiem prowspólnotowej wykładni prawa krajowego co zostało ugruntowane w orzecznictwie TSUE. W szczególności, w wyroku w sprawie C-6/64 (Flaminio Costa v. ENEL), TSUE orzekł, że „w związku z włączeniem do prawa każdego z krajów członkowskich przepisów pochodzenia wspólnotowego, a hardziej ogólnie ze względu zarówno na brzmienie, jak ducha traktatu, państwa nie mogą uznawać pierwszeństwa przed porządkiem prawnym, jaki przyjęły na zasadach wzajemności, jednostronnego, późniejszego przepisu, którego w związku z tym nie mogą temu porządkowi prawnemu przeciwstawiać; moc wiążąca prawa wspólnotowego nie może bowiem różnić się w poszczególnych państwach w zależności od ich późniejszego wewnętrznego ustawodawstwa, gdyż zagroziłoby to realizacji celów traktatu, o której mowa w art. 5 akapit drugi, i powodowałoby dyskryminację zabronioną na mocy art. 7.”

Jeżeli więc dana transakcja stanowi aport ZCP wyłączony z opodatkowania VAT na gruncie przepisów luksemburskich, to takie same konsekwencje podatkowe powinny wystąpić na gruncie przepisów krajowych.

W konsekwencji, ponieważ, jak wskazała Spółka, planowana transakcja będzie spełniała definicje aportu ZCP na gruncie luksemburskich przepisów w zakresie podatku VAT (stanowiących implementacje art. 19 Dyrektywy VAT), to determinuje to spełnienie również definicji zbycia ZCP na gruncie odpowiadających im polskich przepisów w zakresie podatku VAT.

Wyłączenie z opodatkowania VAT transakcji zbycia ZCP - przepisy i praktyka krajowa

Polska, podobnie jak Luksemburg, zdecydowała się zaimplementować rozwiązanie, polegające na wyłączeniu z czynności opodatkowanych transakcji przekazania całości lub części majątku przez podatnika, wynikające z art. 19 Dyrektywy VAT. Opcja ta została wprowadzona do prawa krajowego w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W art. 2 pkt 27e ustawy o VAT znajdujemy definicje ZCP jako „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.”

Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „zbycie” w treści ustawy o VAT. W związku z tym, w celu określenia zakresu pojęciowego powyższego terminu należy odwołać się do art. 19 Dyrektywy VAT, który definiuje przedmiotową transakcję szeroko jako „przekazanie, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aport do spółki całości lub części majątku.”

Potwierdzenie powyższego stanowi m.in. teza wyroku NSA z 5 kwietnia 2018 r., sygn. I FSK 2336/15, w którym wykluczona została wykładnia zawężająca definicję „przekazania” z art. 19 Dyrektywy VAT, a w konsekwencji definicji „zbycia” z art. 6 ustawy o VAT.

W przytoczonym wyroku, NSA zauważa „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wykładnia art. 19 2006/112 ograniczająca przekazanie zastosowanie wyłączenia z opodatkowania VAT jedynie Do takiej sytuacji, w której dochodzi do przeniesienia własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części świadczyłaby o wykładni zawężającej pozostającej w sprzeczności z zasadniczym celem tego przepisu, którym jest wyłączenie z opodatkowania VAT każdej formy przekazania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, które skutkować będzie kontynuowaniem wykonywania działalności.”

Powyżej zaprezentowane stanowisko NSA znajduje swój wyraz w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe uznających aport ZCP za spełniający dyspozycje art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 5 marca 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.80.2025.1.MM, w której DKIS stwierdził „Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Restauracji A, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Restauracji B, jak również zespół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Oddziału Cateringowego, spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W związku z powyższym, transakcje aportu ww. składników majątkowych, odpowiednio do Spółek A, B i C, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”

Podobne stanowisko znajdujemy w interpretacji indywidualnej z 28 lutego 2025 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.622.2024.3.PJ, w której DKIS stwierdził, że „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Powyższe podejście znajduje również odzwierciedlenie w interpretacji indywidualnej z 12 grudnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.600.2018.1.AZ, w której organ podatkowy wskazał, że „(...) podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności. Zatem podział spółki przez wydzielenie Jest transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.”

Uwzględniając powyższe, również na podstawie przepisów ustawy o VAT, transakcja aportu ZCP stanowi czynność niepodlegająca opodatkowaniu VAT,

Należy zatem uznać, że dokonana na gruncie luksemburskiego prawa klasyfikacja planowanej transakcji aportu ZCP (obejmującego m.in.: towary, zlokalizowane na terytorium Polski w momencie transakcji) jako podlegającej wyłączeniu z opodatkowania VAT jest zgodna także z krajowymi przepisami. Tym samym, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i powołanego wyżej orzecznictwa, transakcja ta nie będzie opodatkowana VAT również na terytorium Polski.

Brak wpływu transgranicznego charakteru planowanej transakcji na wyłączenie z VAT

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, składniki, które mają być przedmiotem planowanego aportu ZCP w zakresie linii biznesowej „A” przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki C (oddział w Luksemburgu) są zlokalizowane w wielu państwach członkowskich Unii Europejskiej.

Ani przepisy Dyrektywy VAT ani ustawy o VAT nie odnoszą się wprost do sytuacji, w której w ramach jednolitej transakcji zbycia ZCP dochodzi w praktyce do przeniesienia własności składników materialnych zlokalizowanych na terenie różnych państw członkowskich,

W świetle prawa luksemburskiego planowana transakcja przeniesienia linii biznesowej stanowić będzie transakcję zbycia ZCP, która podlega wyłączeniu z podatku VAT w Luksemburgu, na podstawie implementowanego do luksemburskiego porządku prawnego art. 19 Dyrektywy VAT. W ocenie Wnioskodawcy dla zastosowania wyłączenia z opodatkowania, przewidzianego w art, 19 Dyrektywy VAT (implementowanego do polskiego porządku prawnego art. 6 pkt 1 ustawy o VAT) nie ma znaczenia, czy składniki majątkowe, tworzące „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” znajdują się w całości na terytorium jednego, czy kilku krajów.

Należy bowiem wskazać, że:

• z analizy językowej artykułu 19 Dyrektywy VAT wynika, że przepis ten nie ogranicza opcji wyłączenia z opodatkowania VAT do jedynie takich transakcji, w ramach których składniki materialne, objęte transakcją znajdują się w granicach jednego państwa. Przepis ten w swojej treści nie odwołuje się do przesłanki lokalizacji składników, stanowiących element transakcji. Jak wynika z orzecznictwa TSUE (w tym cytowanego wyżej wyroku C-497/01), kluczowym kryterium decydującym o tym, czy mamy do czynienia z transferem całości lub części majątku, potencjalnie objętym wyłączeniem z opodatkowania VAT jest, aby przenoszone aktywa tworzyły całość umożliwiającą nabywcy kontynuowanie działalności gospodarczej, Zatem, w opinii Wnioskodawcy należy uznać, że artykuł 19 Dyrektywy VAT wskazuje, że niezależność wydzielonej części przedsiębiorstwa powinna być oceniana na podstawie jej wyodrębnienia i funkcji, a nie lokalizacji poszczególnych składników majątkowych, Do takich samych wniosków prowadzi analiza językowa art. 6 pkt 1 w związku z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w których również brak jest odniesienia do przesłanki pozostawania składników transakcji na terytorium jednego kraju,
• również wykładnia systemowa art. 19 Dyrektywy VAT oraz art. 6 pkt 1 ustawy o VAT prowadzi do wniosku, że unijny (a w ślad za nim również i krajowy) prawodawca nie zamierzał uzależniać możliwości wyłączenia spod opodatkowania VAT transakcji „zbycia całości lub części majątku” („przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”) od lokalizacji składników majątkowych wchodzących w jego skład. Art, 19 został bowiem umiejscowiony w Dyrektywie VAT (jak również art. 6 odpowiednio w ustawie o VAT) jeszcze przed regulacjami, dotyczącymi miejsca opodatkowania VAT, Zatem, miejsce, w którym znajdują się przenoszone aktywa, nie powinno mieć znaczenia dla oceny, czy stanowią one funkcjonalną całość zgodnie z art. 19 Dyrektywy VAT (art. 6 ust. 1 w związku z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT),
• celem art. 19 Dyrektywy VAT jest, w świetle wyroku TSUE z 19 grudnia 2018 r. w sprawie C-17/18: „ułatwienie przekazywania przedsiębiorstw poprzez uproszczenie tych transakcji i unikanie naruszenia płynności finansowej nabywcy nadmiernym obciążeniem podatkowym, które i tak odzyskałby on następnie poprzez odliczenie VAT naliczonego.” Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, sprzeczne z celem przedmiotowej regulacji byłoby sztuczne rozdzielanie jednolitej transakcji gospodarczej, jaką będzie przeniesienie całości składników majątkowych i niemajątkowych, związanych z dotychczasowym funkcjonowaniem linii biznesowej „A” na osobne transakcje dla celów VAT jedynie dlatego, że składniki majątkowe wchodzące w skład tej transakcji będą znajdować się w różnych krajach (w tym w Polsce),
• przyjęcie odmiennego podejścia (tj. opodatkowanie pojedynczych składników majątkowych, tworzących ZCP, w miejscu, w którym znajdują się w momencie transakcji) byłoby sprzeczne nie tylko z celem art. 19 Dyrektywy VAT, ale także z zasadą neutralności i proporcjonalności podatku VAT. Prowadziłoby do obciążenia podatkiem VAT transakcji neutralnej podatkowo tylko dlatego, że obejmuje składniki majątkowe, zlokalizowane w różnych krajach. Tymczasem, jak wynika z wyroku TSUE w sprawie C-540/09 (Skandinaviska Enskilda Banken), zasada neutralności sprzeciwia się nieuzasadnionemu traktowaniu w różny sposób podmiotów gospodarczych dokonujących tych samych transakcji,
• co więcej, różnicowanie opodatkowania VAT przedmiotowej transakcji ze względu na jej międzynarodowy zasięg byłoby sprzeczne z zasadami wspierania handlu pomiędzy państwami członkowskimi, a także z zasadą swobody przepływu kapitału wynikającą wprost z art. 26 pkt 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz. U. z 2004.90.864/2),
• dodatkowo, TSUE wielokrotnie podkreślał, że chociaż co do zasady, każde świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem VAT powinno być traktowane jako odrębne i niezależne, to jednak w sytuacji, gdy jedna czynność obejmuje z ekonomicznego punktu widzenia kilka świadczeń, nie powinna być ona sztucznie dzielona dla celów podatkowych. Jeżeli zatem dwie lub więcej czynności są tak ściśle związane, że obiektywnie tworzą one w aspekcie gospodarczym jedną całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności stanowią jednolite świadczenie do celów stosowania przepisów ustawy o VAT (tak w wyrokach TSUE z dnia 27 października 2005 r. w sprawie C-41/04 Levob Verzekeringen BV, OV Bank BE przeciwko Staatssecretaris van Financien; wyrok TSUE z dnia 11 czerwca 2009 r. w sprawie C-572/07 RLRE Tellmer Property sro przeciwko Financni reditelstyi v Usti nad Labem). Zatem, w świetle tej zasady, nie powinno się dla celów opodatkowania VAT dzielić jednolitej transakcji zbycia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części (która ze swej istoty zakłada istnienie szeregu "składników materialnych i niematerialnych") i opodatkowywać odrębnie w państwach członkowskich, na terytorium których znajdują się poszczególne składniki majątkowe,
• przepisy krajowe powinny być interpretowane w sposób prowspólnotowy, tj. wykładnia przepisów prawa krajowego, powinna odzwierciedlać przywoływane wyżej zasady neutralności i proporcjonalności. Takie stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku TSUE w sprawie C-103/88 Constanzo, w którym TSUE wyraził pogląd, że również organy administracji, obok sądów, są zobowiązane do przestrzegania zasady pierwszeństwa prawa wspólnotowego wobec prawa krajowego i do odmowy stosowania prawa krajowego niezgodnego z prawem wspólnotowym (podobne stanowisko TSUE zaprezentował również m.in. w cytowanym wyżej wyroku w wyroku w sprawie C-6/64 Flaminio Costa v. ENEL. Stanowisko to zostało również potwierdzone przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 2 kwietnia 2009 r., sygn. I FSK 4/08, w którym sąd wskazał, że od 1 maja 2004 r. istnieje obowiązek uwzględniania przez państwa członkowskie prawa wspólnotowego na zasadzie odpowiednio, jeśli wystąpią ku temu warunki, pierwszeństwa i bezpośredniego skutku lub prowspólnotowej wykładni przepisów krajowych. Przy czym obowiązek stosowania prawa wspólnotowego w ramach krajowego porządku prawnego ciąży nie tylko na sądach krajowych, ale też na organach administracji'. Podobne stanowisko zostało zaprezentowane również m.in. w wyrokach Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 16 września 2008 r., sygn. III SA/Wa 487/08 oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 9 kwietnia 2009 r. sygn. I SA/Wr 12/09.

Mając na uwadze powyższe argumenty, ograniczenie możliwości zastosowania wyłączenia wynikającego z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT wyłącznie do zbycia „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, którego składniki majątkowe oraz zobowiązania zlokalizowane są w całości na terytorium Polski byłoby niezgodne z prowspólnotową wykładnią tego przepisu.

Należy zatem uznać, że wyłączenie z opodatkowania VAT aportu „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” dotyczyć będzie również transakcji transgranicznych, gdzie składniki majątkowe zlokalizowane są w różnych państwach.

W konsekwencji przeniesienie prawa do dysponowania towarem jak właściciel w stosunku do materialnych składników majątkowych, zlokalizowanych na terytorium Polski dokonywane w ramach kompleksowej transakcji obejmującej aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa objęte będzie wyłączeniem z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nawet gdy przedsiębiorstwo to nie będzie w całości zlokalizowane na terytorium Polski.

Prawidłowość takiego podejścia znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, odnoszących się do konsekwencji podatkowych transgranicznych transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmujących składniki znajdujące się m.in. na terytorium Polski:

• przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 15 lutego 2022 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.903.2021.1.AM, w której organ wskazał: „W konsekwencji należy stwierdzić, że dokonaliście Państwo prawidłowego określenia konsekwencji podatkowych czynności będącej przedmiotem zapytania, uznając, że przeniesienie własności składników majątkowych zlokalizowanych w Polsce, związanych z działalnością Działu VS, dokonane w ramach transakcji stanowiącej na gruncie obowiązujących w Niemczech przepisów zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski”,
• tożsame stanowisko przyjął organ podatkowy w interpretacji indywidualnej z 25 marca 2019 r., nr 0114-KDIP1-2.4012.100.2019.1.KT, w której organ potwierdził, że „Wnioskodawca prawidłowo określił konsekwencje podatkowe czynności będącej przedmiotem zapytania, uznając, że przeniesienie własności składników majątkowych zlokalizowanych w Polsce (maszyn), dokonane w ramach transakcji stanowiącej na gruncie obowiązujących w Niemczech przepisów aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski”.

Również w interpretacji indywidualnej z 18 grudnia 2013 r., sygn. IPPP3/443-911/13-2/KC, Izba Skarbowa w (…) potwierdziła prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym sprzedaż towarów (lokomotyw) znajdujących się na terytorium Polski, dokonana w ramach transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej różne jurysdykcje podatkowe, nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT w Polsce.

Podsumowanie

Zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Z kolei art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.

Zdaniem Spółki przeniesienie własności zlokalizowanych na terenie Polski składników majątkowych (tj. terminali płatniczych oraz środków trwałych i pozostałej infrastruktury związanej z działalnością Oddziału w Polsce, tj. sprzętu komputerowego, mebli i urządzeń biurowych oraz przyborów i materiałów biurowe, artykułów higienicznych i produktów spożywczych itp.), związanych z działalnością linii biznesowej „A” (obecnie należących do Spółki B, która ma zostać przejęta przez Wnioskodawcę w ramach I Etapu planowanej Reorganizacji, a następnie wniesiona do Spółki C (oddział w Luksemburgu) w ramach II Etapu planowanej Reorganizacji) nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na terenie kraju zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT z uwagi na to, że:

• przeniesienie własności ww. materialnych składników majątkowych dokonywane jest w ramach zbycia (aportu) ZCP, które w świetle luksemburskich przepisów w zakresie podatku o VAT (implementujących w tym zakresie art. 19 Dyrektywy VAT), będzie wyłączone z opodatkowania,

• transakcja ta powinna zatem również spełniać definicję zbycia ZCP na gruncie ustawy o VAT (stanowiących również implementację art. 19 Dyrektywy VAT),
• ponadto, uwzględniając, że w ramach tej transakcji dojdzie do przeniesienia ogółu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań związanych z linią biznesową „A” (która obecnie funkcjonuje w ramach Spółki B, a w I Etapie planowanej Reorganizacji ma zostać przejęta przez Wnioskodawcę) oraz, że Spółka C (oddział w Luksemburgu), do której Wnioskodawca ma wnieść aportem przedmiotowe składniki materialne i niematerialne będzie kontynuowała prowadzoną dotychczas działalność gospodarczą w pełnym zakresie i w analogicznej formie co obecnie Spółka B (w tym utworzy Oddział w Polsce), należy również uznać, że klasyfikacja planowanej transakcji jako zbycie ZCP, jest zgodne także z przywołanymi krajowymi przepisami,
• w związku z powyższym, przeniesienie własności zlokalizowanych na terenie Polski składników majątkowych (m.in. terminali płatniczych), które są funkcjonalnie powiązane z pozostałymi składnikami linii biznesowej „A” nie powinno być rozpatrywane jako niezależna dostawa towarów (o której mowa w art. 5 ustawy o VAT), a jako integralna część transakcji zbycia ZCP, W konsekwencji, mając na uwadze brzmienie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz orzecznictwo i praktykę podatkową w tej kwestii, nie powinno ono podlegać opodatkowaniu VAT w Polsce,
• ani przepisy unijne ani krajowe nie przewidują odrębnej kwalifikacji dla celów VAT transakcji zbycia ZCP w zakresie, w jakim składniki materialne wchodzące w skład ZCP zlokalizowane są terytorialnie w różnych krajach. Zatem, na gruncie unijnych, jak i krajowych przepisów o VAT brak jest podstaw do wyodrębniania z transakcji zbycia ZCP składników ze względu na ich położenie (i odrębne opodatkowanie VAT ich sprzedaży w poszczególnych krajach), skoro funkcjonalnie przynależą one do linii biznesowej „A” (wyodrębnienie ich ze względu na położenie w momencie transakcji miałoby charakter sztuczny i nieuzasadniony ekonomicznie),
• prawidłowość stanowiska prezentowanego przez Wnioskodawcę zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych, odnoszących się do konsekwencji podatkowych analogicznych stanów faktycznych, tj. transgranicznych transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmujących m.in. składniki znajdujące się na terytorium Polski (w interpretacji indywidualnej z 15 lutego 2022 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.903.2021.1.AM oraz w interpretacji indywidualnej z 25 marca 2019 r., nr 0114-KDIP1-2.4012.100.2019.1.KT),
• przeciwna interpretacja byłaby niezgodna z przepisami UE (sprzeczna z zasadami neutralności i proporcjonalności podatku VAT, a co więcej prowadziłaby do nierównego traktowania podatników i stanowiła naruszenie obowiązku prowspólnotowej interpretacji krajowych przepisów o VAT).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775) – zwanej dalej „ustawą”:

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają ww. czynności, ale tylko wówczas, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:

Stosownie do art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy:

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy stanowi implementację art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE.

W myśl art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE:

Zatem art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE wprowadza, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką prawa luksemburskiego, zarejestrowaną dla celów podatku VAT w Luksemburgu. Nie są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce.

Należą Państwo do międzynarodowej grupy (…) świadczącej usługi w zakresie systemów płatności bezgotówkowej. Grupa ta posiada trzy Globalne Linie Biznesowe:

1. A – usługi dla Akceptantów, obejmujące usługi przetwarzania płatności bezgotówkowych w punktach sprzedaży, które umożliwiają punktom handlowym i usługowym przyjmowanie różnych form płatności, w tym kart kredytowych, debetowych, płatności mobilnych i Online oraz dodatkowe usługi, w tym wynajem terminali płatniczych.

2. B - usługi finansowe to linia, która dostarcza nowoczesne rozwiązania płatnicze, wspomagające instytucje finansowe w realizacji potrzeb ich klientów. Oferuje wyjątkowe połączenie obsługi płatności w skali przemysłowej, a także innowacyjne rozwiązania dotyczące transakcji płatniczych i transakcji realizowanych przy użyciu kart.

3. C, linia usług mobilności i e-transakcji, która oferuje kompleksowe usługi transakcyjne wykorzystujące dane i płatności w celu zwiększenia zaangażowania klientów. Wspiera cyfrową transformację klientów, tworząc innowacyjne rozwiązania, wykorzystując podobne doświadczenia w różnych sektorach i angażując się we współpracę biznesową.

W ramach Grupy planowana jest reorganizacja kapitałowa. Reorganizacja ma się odbyć w dwóch, bezpośrednio następujących po sobie krokach:

1. Etap I: Połączenie Państwa ze spółką B (Europe) (dalej: „Spółka B”) w wyniku, której przejmą Państwo cały majątek Spółki B, a Spółka B zakończy byt prawny.

2. Etap II: wniesienie przez Państwa aportem do belgijskiej spółki C (dalej: „C”) składników majątkowych materialnych i niematerialnych, przydzielonych do linii biznesowej „A” (dalej: „transakcja przeniesienia linii biznesowej”).

Przedmiotem planowanego aportu są składniki majątkowe i niemajątkowe zlokalizowane w różnych krajach członkowskich Unii Europejskiej, w tym w Polsce (obecnie należące do Spółki B i jej Oddziału w Polsce), które zostaną wniesione do majątku spółki z siedzibą w Belgii (oddział w Luksemburgu).

Po dokonaniu aportu do spółki belgijskiej będzie ona świadczyła te same usługi w ramach linii biznesowej „A”, które aktualnie są świadczone przez Spółkę B, w tym te świadczone na terenie Polski.

Na terenie Polski Spółka B posiada swój oddział. W ramach planowanej Reorganizacji składniki majątkowe, zarówno o charakterze niematerialnym jak i materialnym, obecnie należące do Spółki B lub jej Oddziału w Polsce staną się Państwa własnością (w I Etapie Reorganizacji, tj. przejęcia Spółki B przez Państwa), a następnie zostaną przez Państwa wniesione aportem do spółki z siedziba w Belgii (oddział w Luksemburgu) jako część opisanej transakcji przeniesienia linii biznesowej „A”.

Do składników materialnych Spółki B lub jej Oddziału w Polsce, zlokalizowanych na terytorium Polski, które będą przedmiotem aportu należą:

• terminale płatnicze, przechowywane w celu ich sprzedaży lub wynajmu, a także te, które są obecnie wynajmowane klientom przez Spółkę B,
• środki trwałe i pozostała infrastruktura związana z działalnością Oddziału w Polsce, tj.:
• sprzęt komputerowy (laptopy, monitory, drukarki, routery, serwery itp.),
• meble i urządzenia biurowe (niszczarka, telefony, panele do rezerwacji sal, projektor itp.),
• przybory i materiały biurowe, artykuły higieniczne i produkty spożywcze itp.

Jednocześnie wskazali Państwo, że aport składników majątkowych materialnych i niematerialnych w ramach Etapu II Reorganizacji zostanie dokonany na podstawie luksemburskich przepisów prawa. W świetle luksemburskich przepisów w zakresie podatku VAT, opisywana transakcja wniesienia aportu stanowić będzie zbycie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Z perspektywy luksemburskiego prawa podatkowego, aktywa oraz zobowiązania, które mają być przedmiotem wniesienia przez Państwa do spółki z siedzibą w Belgii (oddział Luksemburg) stanowią wydzieloną oraz niezależnie funkcjonującą jednostkę biznesową, która umożliwi Nabywcy prowadzenie działalności odpowiadającej dotychczasowemu funkcjonowaniu linii biznesowej „A” od momentu wniesienia aportu.

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy prawa stwierdzić należy, że przeniesienie własności składników materialnych zlokalizowanych w Polsce w drodze aportu nie będzie w opisanej sytuacji podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Należą Państwo do międzynarodowej grupy (…), są Państwo spółką z siedzibą w Luksemburgu, w związku z prowadzonymi zmianami organizacyjnymi na poziomie Grupy, planowana jest reorganizacja, w świetle której obecnie funkcjonująca na terytorium Polski działalność Spółki B zostanie w całości przejęta przez Państwa, a Spółka B utraci byt prawny. W wyniku reorganizacji przejmą Państwo całą dotychczasową działalność Spółki B na wszystkich obszarach jej dotychczasowej działalności - w tym także składniki materialne zlokalizowane na terytorium Polski. Aport składników majątkowych materialnych i niematerialnych, przydzielonych do linii biznesowej „A” w ramach Etapu II reorganizacji zostanie dokonany na podstawie luksemburskich przepisów prawa. Wskazali Państwo, że w świetle przepisów luksemburskich w zakresie podatku VAT, opisywana transakcja wniesienia aportu stanowić będzie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem skoro przedmiotem transakcji nie będą jedynie składniki majątkowe znajdujące się w Polsce, lecz przeniesienie własności składników majątkowych związanych z działalnością Spółki B zlokalizowanych w Polsce nastąpi w ramach transakcji, która w świetle luksemburskich przepisów podatkowych stanowić będzie zbycie (aport) zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to w tym konkretnym przypadku transakcja przeniesienia własności ww. składników materialnych zlokalizowanych na terenie kraju nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski.

W konsekwencji należy stwierdzić, że dokonaliście Państwo prawidłowego określenia konsekwencji podatkowych czynności będącej przedmiotem zapytania, uznając, że przeniesienie własności składników majątkowych zlokalizowanych na terytorium Polski związanych z działalnością Spółki B dokonane w ramach transakcji aportu do spółki z siedzibą w Belgii ( oddziału w Luksemburgu) stanowiącej na gruncie przepisów luksemburskich zbycie ZCP, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na terytorium Polski.

Tym samym, Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.