Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.505.2025.4.MŻ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący uznania, czy Spółce będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od nabycia towarów handlowych, bazy klientów i znaku graficznego w sytuacji, gdy transakcja ich sprzedaży u zbywcy będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT (pytanie nr 1 i 2).

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania - pismami z 26 i 27 czerwca 2025 r. oraz z 25 lipca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie przedstawiony w uzupełnieniu)

„X” spółka z o.o., jest podmiotem gospodarczym, którego głównym obszarem działalności jest handel hurtowy i detaliczny artykułów przeznaczonych dla rolnictwa, tj. worki, sznurki, tyczki bambusowe, itp. Główne PKD to: 47.52.Z – sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 46.90.Z – sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.

Spółka jest podatnikiem podatku VAT. Dochody Spółki opodatkowane są 19% podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Spółka otrzymała propozycję zakupu Działu Handlowego, zajmującego się tą samą branżą od Spółki konkurencyjnej.

W tym celu „X” sp. z o.o. zamierza otworzyć oddział, w którym będzie prowadziła identyczną działalność. Spółka konkurencyjna jest również podatnikiem podatku VAT, dochody opodatkowuje 19% podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT).

Przedmiotem zakupu mają być:

• towar znajdujący się w magazynie,
• baza klientów z dostępem do kontaktów.

Miejsce prowadzenia działalności pozostanie bez zmian. Pomieszczenia biurowe oraz magazynowe zostaną wynajęte na podstawie umowy najmu od dotychczasowego właściciela Spółki konkurencyjnej. Jeżeli chodzi o korzystanie z tzw. mediów (energia, telefon, Internet) będą one refakturowane przez Spółkę konkurencyjną na Państwa rzecz do momentu wygaśnięcia dotychczasowych umów. Następnie zostaną one przepisane na Spółkę „X”.

Państwa Spółka nie będzie odpowiadała również za zobowiązania i należności Spółki konkurencyjnej. Towary handlowe, które są przedmiotem sprzedaży są zakapowane w krajach azjatyckich na podstawie zawieranych wcześniej kontraktów handlowych.

Spółka konkurencyjna na chwilę obecną posiada kilka takich kontraktów, które są w realizacji docelowo zamierza ona je sfinalizować i odsprzedać nabyty towar na podstawie faktury VAT na Państwa rzecz.

Spółka konkurencyjna zatrudnia obecnie 10 osób. Państwa Spółka zamierza przeprowadzić weryfikację kadry i zawrzeć nowe umowy o pracę w oparciu o przepisy prawa pracy. Spółka „X” nie będzie dokonywała zakupu wyposażenia, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych od Spółki konkurencyjnej. Nastąpi również nabycie znaku graficznego, którym będzie posługiwał się oddział Państwa Spółki do celów marketingowych.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W odpowiedzi na pytania Organu w zakresie podatku od towarów i usług wskazali Państwo:

a) Czy zbywane przez Spółkę konkurencyjną składniki majątkowej (tj. towary handlowe w magazynie, baza klientów i znak graficzny) wchodzące w skład Działu Handlowego na dzień planowej transakcji sprzedaży na rzecz Państwa będą wyodrębnione w przedsiębiorstwie Spółki konkurencyjnej na płaszczyźnie:

• organizacyjnej, w szczególności czy zespół składników majątkowych (towary handlowe, baza klientów i znak graficzny) będących przedmiotem sprzedaży będzie miał swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki konkurencyjnej, czy będzie wyodrębniony na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu (proszę wskazać w jaki sposób odrębność organizacyjna tych składników majątku jest udokumentowana)?
• funkcjonalnej, tj. czy składniki majątkowe (tj. towary handlowe w magazynie, baza klientów i znak graficzny) wchodzące w skład Działu Handlowego będą miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiało),
• finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Spółkę konkurencyjną ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zbywanych przez Spółkę konkurencyjną składników majątkowych wchodzących w skład Działu Handlowego (tj. towarów handlowych w magazynie, bazę klientów i znaku graficznego)?
• Odp.: Zbywane przez Spółkę konkurencyjną składnik majątkowe (tj. towary handlowe w magazynie, baza klientów i znak graficzny) wchodzące w skład Działu Handlowego na dzień planowanej transakcji sprzedaży nie będą formalnie wyodrębnione. Nie będą wyodrębnione organizacyjnie – Spółka konkurencyjna nie posiada żadnego dokumentu (statusu, regulaminu), który reguluje takie wyodrębnienie. Nie będzie wyodrębnienia funkcjonalnego. Ww. składniki nie będą miały zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy (przedmiotem zakupu nie będą np. komputery z oprogramowaniem w tym wypadku są niezbędne do prowadzenia działalności). Nie występuje też wyodrębnienie finansowe (nie występuje wydzielenie kosztów, należności i zobowiązań przypadających na Dział Handlowy).

b) Czy na moment sprzedaży składników majątkowych, tj. towarów handlowych w magazynie, bazy klientów i znaku graficznego wchodzących w skład Działu Handlowego w Spółce konkurencyjnej będą istnieć zobowiązania związane ze sprzedawanymi składnikami na rzecz Nowo utworzonej Spółki? Jeśli tak, to czy będą przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży? A jeśli nie, to proszę wskazać, dlaczego?

Odp.: Wszystkie istniejące zobowiązania na moment sprzedaży składników majątkowych, tj. towarów handlowych w magazynie, bazy klientów i znaku graficznego wchodzących w skład Działu Handlowego nie będą przedmiotem sprzedaży.

c) Czy w oparciu o nabyte w drodze transakcji sprzedaży towary handlowe, bazę klientów i znak graficzny wchodzące w skład Działu Handlowego Nowo powstała Spółka będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych transakcją sprzedaży lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych?

Odp.: Nowa Spółka w oparciu o nabyte w drodze transakcji sprzedaży towary handlowe, bazę klientów i znak graficzny wchodzących w skład Działu Handlowego nie będzie mogła bez zaangażowania dodatkowych składników majątkowych samodzielnie prowadzić działalności gospodarczej. Będzie wymagany zakup komputerów, oprogramowania, nowych wózków widłowych oraz środków transportu.

d) Czy składniki majątkowe (towary handlowe, baza klientów i znak graficzny) wchodzące w skład Działu handlowego wykorzystywane były przez Spółkę konkurencyjną wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku?

Odp.: Składniki majątkowe wchodzące w skład Działu Handlowego były wykorzystywane przez Spółkę konkurencyjną wyłącznie na cele działalności opodatkowanej.

e) Czy z tytułu nabycia ww. składników majątkowych przysługiwało Spółce konkurencyjnej prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?

Odp.: Przy zakupie omawianych składników majątkowych Spółce konkurencyjnej przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

f) Do wykonywania jakich czynności nabyte składniki majątkowe (towary handlowe, baza klientów i znak graficzny) będą przez Państwa wykorzystywane (opodatkowanych podatkiem VAT, wyłącznie zwolnionych od podatku)?

Odp.: Nabyte przez Państwa składniki majątkowe będą wykorzystywane wyłącznie do sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT.

g) Czy Spółka konkurencyjna udokumentuje sprzedaż składników majątkowych wchodzących w skład Działu handlowego fakturą z wykazaną kwotą podatku VAT?

Odp.: Spółka konkurencyjna udokumentuje sprzedaż składników majątkowych wchodzących w skład Działu Handlowego fakturą z wykazaną kwotą podatku VAT.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu)

1) Czy przedstawiona transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy?

2) Czy Spółce będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od ww. transakcji na podstawie art. 86 ust. 2 ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Ad. 1

Państwa zdaniem, przedstawiona transakcja będzie podlegała opodatkowaniu od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, opodatkowaniu podatkiem VAT zwanym dalej „podatnikiem” podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przedmiotem zakupu w omawianej sprawie będą: towary handlowe, dostępna baza klientów oraz znak graficzny, czyli dające się zidentyfikować towary o określonej wartości. Spółka nie będzie nabywać środków trwałych, nie będzie też wchodzić w inne prawa i obowiązki Spółki konkurencyjnej.

Ad. 2

Art. 86 ust. 1 ustawy mówi, że w zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Spółce będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, ponieważ nabywa ona towary handlowe, które będą przedmiotem dalszej odsprzedaży. Natomiast znak graficzny oraz baza klientów będzie wykorzystywana do prowadzonej działalności gospodarczej i będzie się przyczyniać do uzyskania przychodu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 i 2 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:

Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższymi przepisami z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

Zatem, aby przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku VAT z tytułu otrzymanej faktury, faktura taka musi dokumentować czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Z opisu sprawy wynika, że zakres Państwa działalności gospodarczej związany jest z handlem hurtowym i detalicznym artykułów przeznaczonych dla rolnictwa (worki, sznurki, tyczki bambusowe, itp.). Główne PKD Państwa działalności mieści się w grupowaniu - 47.52.Z – sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach oraz w grupowaniu PKD 46.90.Z – sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana. Z tytułu prowadzonej działalności są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT.

Otrzymali Państwo propozycję zakupu od Spółki konkurencyjnej Działu Handlowego zajmującego się tą samą branżą. Państwa zamiarem jest nabycie od Spółki konkurencyjnej w ramach transakcji sprzedaży składników majątkowych wchodzących w skład Działu Handlowego, tj. towarów znajdujących się w magazynie, bazy klientów oraz znaku graficznego. Nabyte przez Państwa składniki majątkowe będą wykorzystywane wyłącznie do sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii uznania, czy będzie Państwu jako nabywcy przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wykazanego na fakturach wystawionych przez Spółkę konkurencyjną dokumentujących sprzedaż towarów handlowych, bazy klientów i znaku graficznego.

Aby rozstrzygnąć powyższą kwestię w pierwszej kolejności należy ustalić, czy czynność sprzedaży ww. składników majątkowych przez Spółkę konkurencyjną na Państwa rzecz podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:

Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ, jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak wskazano powyżej, kryterium uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa przenoszonych składników, jest ich zorganizowany charakter, dzięki któremu mogą one realizować zadania gospodarcze. Kluczowa zatem jest ich wzajemna funkcjonalność oraz organizacyjna odrębność. Wskazać także należy, że muszą być to składniki zarówno materialne, jak i niematerialne ściśle związane z przedsiębiorstwem. Przy czym, sama czynność przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczy głównie kompletnego objęcia fizycznych elementów umożliwiających określone działanie, a jeśli z taką działalnością związane są także składniki niematerialne, wówczas także i one powinny zostać przeniesione na nowego nabywcę.

Podstawowym wymogiem do uznania dostawy majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań, należności oraz środków pieniężnych), podlegający wydzieleniu w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz opis sprawy należy stwierdzić, że wskazane składniki majątkowe, tj. towary handlowe w magazynie, baza klientów i znak graficzny, które będą przedmiotem sprzedaży przez Spółkę konkurencyjną, nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak Państwo wskazali, zbywane przez Spółkę konkurencyjną towary handlowe w magazynie, baza klientów i znak graficzny nie będą formalnie wyodrębnione w przedsiębiorstwie Spółki konkurencyjnej ani organizacyjnie, gdyż Spółka konkurencyjna nie posiada żadnego dokumentu (statusu, regulaminu), który reguluje takie wyodrębnienie, ani funkcjonalnie, gdyż składniki te nie będą miały zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy (przedmiotem zakupu nie będą, np. komputery z oprogramowaniem, które w tym wypadku są niezbędne do prowadzenia działalności). Nie występuje tu też wyodrębnienie finansowe (nie występuje wydzielenie kosztów, należności i zobowiązań). Ponadto, istniejące w Spółce konkurencyjnej na moment sprzedaży zobowiązania nie będą przedmiotem dostawy na rzecz Spółki. Tym samym, zbywany przez Spółkę konkurencyjną majątek obejmujący towary handlowe w magazynie, bazę klientów i znak graficzny nie jest i nie będzie wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w strukturze Spółki konkurencyjnej, a zbyciu nie będą podlegały także zobowiązania.

Należy w tym miejscu raz jeszcze podkreślić, że brak zaistnienia którejkolwiek z przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy wyklucza uznanie składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu ww. przepisu.

Tym samym w przypadku opisanym we wniosku przedmiot sprzedaży nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na niespełnienie wszystkich przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

W konsekwencji, skoro zbywane przez Spółkę konkurencyjną składniki majątkowe, tj. towary handlowe w magazynie, baza klientów i znak graficzny nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa w myśl ww. przepisu, to transakcja sprzedaży tych składników przez Spółkę konkurencyjną nie będzie mogła być wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym, dostawa na rzecz Spółki każdego wymienionego we wniosku składnika majątku wykorzystywanego do prowadzenia działalności gospodarczej będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy jako odpłatna dostawa towarów w myśl art. 7 ust. 1 ustawy w odniesieniu do zbywanych towarów handlowych w magazynie oraz odpłatne świadczenie usług w myśl art. 8 ust. 1 ustawy w odniesieniu do zbywanej bazy klientów i znaku graficznego.

Skoro mamy tu do czynienia z transakcją podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, to należy zauważyć, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, może korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być opodatkowana tym podatkiem.

Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:

Dla zastosowania zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, przy dostawie towarów spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

• towary muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
• brak prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów.

Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. artykule ustawy.

W sprawie w stosunku do sprzedaży towarów handlowych w magazynie ww. przepis nie będzie miał zastosowania, gdyż jak wskazali Państwo w opisie sprawy, przy zakupie towarów handlowych Spółce konkurencyjnej przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a zbywane składniki majątkowe były wykorzystywane do działalności opodatkowanej podatkiem VAT. Tak więc nie będą spełnione oba warunki przewidzianych w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy warunkujące możliwość zastosowania tego zwolnienia do dostawy na Państwa rzecz towarów handlowych w magazynie. Należy również zauważyć, że ani ustawa, ani przepisy wykonawcze wydane na podstawie jej upoważnienia nie przewidują zwolnienia od podatku dla czynności dostawy bazy klientów i znaku graficznego.

Zatem w niniejszej sprawie dostawa na Państwa rzecz towarów handlowych w magazynie, bazy klientów i znaku graficznego będzie czynnością opodatkowaną podatkiem VAT i będzie opodatkowana stawką podatku VAT właściwą dla każdego zbywanego przez Spółkę konkurencyjną składnika majątku opisanego we wniosku.

Przechodząc zatem do prawa do odliczenia podatku VAT, należy jeszcze raz podkreślić, że rozliczenie podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 86 ust. 1 ustawy uwarunkowane jest tym, aby nabywane towary i usługi były wykorzystywane przez zarejestrowanego, czynnego podatnika podatku VAT, w ramach działalności gospodarczej, do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Warunki te w niniejszej sprawie będą spełnione.

Jak wynika z okoliczności sprawy, zarówno Państwo, jak i Spółka konkurencyjna jesteście czynnymi podatnikami podatku VAT. Spółka konkurencyjna udokumentuje sprzedaż opisanych składników majątkowych fakturą z wykazaną kwotą podatku VAT. Transakcja zbycia tych składników będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT i będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT właściwą stawką podatku VAT dla przedmiotu Transakcji. Nabyte przez Państwa składniki majątkowe będą wykorzystywane wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem VAT. W konsekwencji, mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa należy stwierdzić, że będą Państwo mieli, w myśl art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia od Spółki konkrecyjnej opisanych we wniosku składników majątkowych. Prawo to będzie Państwu przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych zawartych w art. 88 ustawy.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań nr 1 i 2 dotyczących podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie pytania nr 3, tj. w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.