Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.528.2025.3.MŻ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania planowanej transakcji sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa - Myjni A wraz z działką, urządzeniami, umowami, dokumentacją wraz z zapleczem funkcjonalnym za transakcję sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (pytanie nr 1).

Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 24 lipca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą zarejestrowaną w CEiDG. Przedmiotem działalności jest. m.in. eksploatacja samoobsługowych myjni samochodowych. Obecnie działalność prowadzona jest w dwóch lokalizacjach:

• Myjnia A funkcjonuje na działce gruntowej, która została nabyta kilka lat temu wspólnie przez Wnioskodawcę i jego żonę w ramach wspólności majątkowej małżeńskiej, jako składnik majątku prywatnego. Na ww. działce Wnioskodawca wybudował myjnię, która od momentu uruchomienia jest wykorzystywana w działalności gospodarczej i generuje przychody. Działka nie została formalnie wprowadzona do ewidencji środków trwałych, ale była używana wyłącznie w działalności,
• Myjnia B prowadzona jest w innej lokalizacji i pozostanie w majątku firmy po planowanej transakcji.

Wnioskodawca planuje sprzedaż Myjni A wraz z działką, urządzeniami, umowami, dokumentacją oraz całym zapleczem funkcjonalnym jako Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa (ZCP) - w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Nowy Nabywca przejmie komplet składników pozwalających na niezakłócone kontynuowanie działalności. Po sprzedaży Myjni A Wnioskodawca nadal będzie prowadził działalność gospodarczą w zakresie obsługi drugiej Myjni (Myjni B).

Uzupełninie opisu zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towarów i usług

W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazał Pan:

a) Czy jest Pan czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług?

Odp.: Tak, Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.

b) Czy składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (tj. Myjnia A wraz z działką, urządzeniami, umowami, dokumentacją wraz z całym zapleczem funkcjonalnym), dotyczące działalności w zakresie eksploatacji samoobsługowych myjni samochodowych na moment planowanej sprzedaży na rzecz Nabywcy będą wyodrębnione w Pana przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:

• organizacyjnej, w szczególności czy zespół składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży będzie miał swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Pana przedsiębiorstwa, czy będzie wyodrębniony w Pana działalności na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu (proszę wskazać w jaki sposób odrębność organizacyjna tych składników majątku jest udokumentowana)?
• funkcjonalnej, tj. czy składniki majątkowe składające się na Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa będą miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiało),
• finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Pana ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności związanej z Myjnią A?

Odp.: Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (tj. Myjnia A wraz z działką, urządzeniami, umowami, dokumentacją wraz z całym zapleczem funkcjonalnym), dotyczące działalności eksploatacyjnej samoobsługowych myjni samochodowych na moment planowanej sprzedaży na rzecz Nabywcy będą wyodrębnione w przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:

• organizacyjnej - w każdej myjni są wykorzystywane odrębne zasoby (nieruchomości, urządzenia, wyposażenie). Myjnie znajdują się w różnych lokalizacjach oraz w żaden sposób nie łączą się ze sobą. W konsekwencji w ramach jednej prowadzonej działalności gospodarczej funkcjonują dwie odrębne i niezależne linie biznesowe,
• funkcjonalnej - tj. składniki majątkowe składające się na Zorganizowaną Cześć Przedsiębiorstwa będą miały zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze, ponieważ jest to kompletna, niezależna myjnia samochodowa,

- finansowej - tj. na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności związanej z Myjnią A, system ewidencji finansowo-księgowy umożliwia odrębne przypisanie przychodów związanych z Myjnią A na podstawie kas fiskalnych oraz kosztów związanych z wykorzystaniem energii, gazu, wywozu odpadów.

c) Czy na moment sprzedaży składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (tj. Myjnia A wraz z działką, urządzeniami, umowami, dokumentacją oraz z całym zapleczem funkcjonalnym) w Pana przedsiębiorstwie będą istnieć zobowiązania związane ze sprzedawanym ZCP na rzecz Nabywcy? Jeśli tak, to czy będą przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży? A jeśli nie, to proszę wskazać, dlaczego?

Odp.: Na moment sprzedaży składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (tj. Myjnia A wraz z działką, urządzeniami, umowami, dokumentacją oraz z całym zapleczem funkcjonalnym) w przedsiębiorstwie nie będą istnieć zobowiązania związane ze sprzedawanych ZCP na rzecz Nabywcy.

d) Czy w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (tj. Myjnia A wraz z działką, urządzeniami, umowami, dokumentacją oraz z całym zapleczem funkcjonalnym) Nabywca będzie miał faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych transakcją sprzedaży lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych?

Odp.: W oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (tj. Myjnia A wraz z działką, urządzeniami, umowami, dokumentacją oraz z całym zapleczem funkcjonalnym) Nabywca będzie miał faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych transakcją sprzedaży lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

e) Czy w ramach prowadzonej działalności związanej z Myjnią A, mającej być przedmiotem planowanej transakcji zatrudnia Pan w swoim przedsiębiorstwie pracowników? Jeśli tak, to czy w ramach planowanej transakcji nastąpi przeniesienie pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?

Odp.: W ramach prowadzonej działalności związanej z Myjnią A mającej być przedmiotem planowanej transakcji Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników.

f) Od kiedy oraz w jakim pełnym zakresie prowadzi Pan działalność gospodarczą?

Odp.: Działalność gospodarczą Wnioskodawca prowadził od 6 maja 2003 r. Początkowo w zakresie sprzedaży hurtowej oraz detalicznej zespołów elektronicznych, natomiast od 1 września 2010 r. w zakresie prowadzenia myjni samoobsługowych.

g) Czy wyłącznie Pan wykorzystuje działkę gruntu, na której funkcjonuje Myjnia A do działalności gospodarczej, którą Pan prowadzi?

Odp. Grunt, na której funkcjonuje Myjnia A wykorzystywany jest wyłącznie do działalności gospodarczej.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług

Czy planowana sprzedaż Myjni A wraz z działką i pozostałymi składnikami - stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa - będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy?

Pana stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). W niniejszym przypadku sprzedaż dotyczy funkcjonalnie i organizacyjnie wyodrębnionego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych - w tym nieruchomości gruntowej, urządzeń, umów, dokumentacji - pozwalających na kontynuowanie działalności przez Nabywcę. Sprzedaż powinna zatem zostać uznana za zbycie ZCP i nie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach, których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Z opisu sprawy wynika, że:

• prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie eksploatacji samoobsługowych myjni samochodowych i jest Pan czynnym podatnikiem podatku VAT,
• w ramach prowadzonej działalności w Pana przedsiębiorstwie funkcjonuje Myjnia A oraz Myjnia B, które prowadzi Pan w różnych lokalizacjach,
• obecnie zamierza Pan dokonać sprzedaży składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład ZCP - tj. Myjni A wraz z działką, urządzeniami, umowami, dokumentacją wraz z całym zapleczem funkcjonalnym,
• każda z Myjni wykorzystuje odrębne zasoby i w żaden sposób się ze sobą nie łączą,
• działka, na której funkcjonuje Myjnia A wykorzystywana jest wyłącznie przez Pana w prowadzonej działalności gospodarczej.

Pana wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy ww. składniki majątkowe wchodzące w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (tj. Myjnia A wraz z działką, urządzeniami, umowami, dokumentacją wraz z całym zapleczem funkcjonalnym) będące przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący Myjnię A będący przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy stanowić będzie na dzień ich sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Z opisu sprawy wynika bowiem, że do działalności w zakresie eksploatacji samoobsługowych myjni samochodowych związanych z Myjnią A i z Myjnią B przypisane są składniki majątkowe pozwalające na realizację określonych celów gospodarczych. Każda z Myjni korzysta ze swoich zasobów, które nie są ze sobą w żaden sposób powiązane. Obie Myjnie działają jako odrębne jednostki biznesowe. Każdą z Myjni prowadzi Pan w różnych lokalizacjach. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego sprzedawanych składników majątkowych (tj. Myjni A wraz z działką, urządzeniami, umowami, dokumentacją wraz z całym zapleczem funkcjonalnym) należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym świadczyć będzie natomiast fakt, że prowadzony przez Pana system ewidencji finansowo-księgowy umożliwia przypisanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Prowadzony przez Pana system finansowo-księgowy pozwala na przypisanie dochodów związanych z Myjnią A na podstawie kas fiskalnych i kosztów związanych z wykorzystaniem energii, gazu, wywozu odpadów.

Wyodrębnienie nastąpi również na płaszczyźnie funkcjonalnej, gdyż zespół składników majątkowych będący przedmiotem niniejszego wniosku stanowi samodzielną jednostkę przeznaczoną do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Jak wynika z opisu sprawy ZCP będzie miało wszystkie potrzebne elementy do działania w zakresie samoobsługowej myjni samochodowej za pomocą zbywanych składników majątkowych.

Zatem, składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa są organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione. Mogą funkcjonować w ramach Pana jednoosobowej działalności jako niezależnie linie biznesowe.

Nabywca w oparciu w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (tj. Myjnia A wraz z działką, urządzeniami, umowami, dokumentacją oraz z całym zapleczem funkcjonalnym) będzie miał faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych transakcją sprzedaży lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

Co prawda, w ramach planowanej transakcji sprzedaży nie nastąpi przejęcie pracowników w trybie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy na rzecz Nabywcy, ale wynika to z faktu, że nie zatrudnia Pan pracowników w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.

Pomimo, że na dzień planowanej transakcji nie będą istnieć zobowiązania związane ze sprzedawanym ZCP, to ich brak nie wpłynie negatywnie na kontynuację działalności związanej z Myjnią A w oparciu o przyjęte składniki majątkowe przez Nabywcę. Jak bowiem wynika z całokształtu opisu sprawy, składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na dzień sprzedaży będą posiadały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne, aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym przypadku. Jak wynika z wniosku, Nabywca będzie miał możliwość kontynuowania działalności w zakresie samoobsługowej myjni samochodowej w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji i będzie tę działalność kontynuował.

Podsumowując, sprzedaż składników majątkowych wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (tj. Myjnia A wraz z działką, urządzeniami, umowami, dokumentacją wraz z całym zapleczem funkcjonalnym) będzie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji, planowana przez Pana sprzedaż, w związku z art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym Pana stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania nr 1 dotyczących podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie pytania nr 2, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Informuję ponadto, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14f § 2b Ordynacji podatkowej:

Pana wniosek dotyczy 2 zdarzeń przyszłych, tj. w zakresie ustalenia, czy planowana przez Pana sprzedaż składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (tj. Myjnia A wraz z działką, urządzeniami, umowami, dokumentacją wraz z całym zapleczem funkcjonalnym) będzie stanowić transakcję sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (pytanie nr 1) oraz czy dochód ze sprzedaży działki, którą wykorzystywał Pan w działalności gospodarczej jako miejsce prowadzenia Myjni A będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (pytanie nr 2).

Zatem w Pana przypadku opłata od złożonego wniosku wynosi 40 zł (40 zł x ilość zdarzeń przyszłych).

Wniósł Pan dwie opłaty za wydanie interpretacji indywidualnej 30 czerwca 2025 r. w wysokości po 80 zł. W związku z tym, że całkowita opłata od Pana wniosku w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób fizycznych wynosi 80 zł, kwota 80 zł jest opłatą nienależną, zatem stanowi nadpłatę w rozumieniu art. 14f § 2b pkt 3 Ordynacji podatkowej i podlega, według Pana dyspozycji, zwrotowi na rachunek, z którego dokonano opłaty za wniosek ORD-IN.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.