Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.55.2026.2.AKA

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku opodatkowania podatkiem VAT wykonywanych na rzecz Spółki czynności zarządczych na podstawie Kontraktu menadżerskiego.

Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 lutego 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca Pan A.A. (dalej: „Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną nieprowadzącą obecnie działalności gospodarczej. Wnioskodawca zawiesił działalność gospodarczą w (…). Uchwałą Rady Nadzorczej nr (…) z (…) 2025 r. Spółki B. sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) Wnioskodawca został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Z tego tytułu pomiędzy Spółką w Wnioskodawcą doszło do zawarcia Umowy o Świadczenie Usług w Zakresie Zarządzania z (…) 2025 r.

Zgodnie z Umową zakres zarządzania Spółką obejmuje w szczególności:

• prowadzenie spraw Spółki oraz uczestnictwo w pracach zarządu z uwzględnieniem zakresu praw i obowiązków wynikających z pełnionej funkcji;
• reprezentowanie Spółki wobec podmiotów trzecich, zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki;
• osobiste zarządzanie powierzonymi obszarami działalności Spółki, przypisanymi do funkcji z uwzględnieniem uprawnień pozostałych organów Spółki;
• realizację wyznaczonych celów zarządczych.

Zgodnie z zawartą Umową Wnioskodawca ma obowiązek wykonywać swoje obowiązki w siedzibie Spółki, w tym, że w dni ustawowo wolne od pracy oraz w soboty obecność zarządzającego w siedzibie Spółki jest wymagana jedynie w przypadkach uzasadnionych interesem Spółki. Dodatkowo ze względu na realizację Wnioskodawcy wynikających z Umowy lub w innych uzasadnionych przypadkach Umowa może być wykonywana w innych miejscach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami przy zachowaniu odpowiedniej komunikacji ze Spółką.

Według Umowy Wnioskodawca ma prawo do korzystania z urządzeń technicznych i zasobów stanowiących mienie Spółki niezbędnych do wykonywania funkcji, tj. w szczególności pozostawionego do dyspozycji Wnioskodawcy pomieszczenia biurowego wraz z wyposażeniem, samochodu służbowego Spółki, telefonu komórkowego, komputera przenośnego wraz z niezbędnym dodatkowym wyposażeniem, tabletu.

W Umowie zastrzeżono, że Wnioskodawca zobowiązuje się do wykonywania przedmiotu Umowy z należytą starannością, sumiennością i profesjonalizmem, a ponadto z zachowaniem lojalności wobec Spółki oraz dbałością o jej materialne i niematerialne interesy. Z tytułu Umowy Wnioskodawcy przysługuje wynagrodzenie składające się z podstawowego wynagrodzenia określanego miesięcznie oraz części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki. Przyznanie części zmiennej wynagrodzenia będzie uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych i wynosić będzie do 50% wynagrodzenia podstawowego należnego w poprzednim roku obrotowym. Wynagrodzenie Wnioskodawcy stanowi przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej: „ustawa o PIT”), od którego Spółka jako płatnik pobiera zaliczkę na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz odprowadza należne składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.

Spółka ponosi również koszty ubezpieczenia od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej, przy czym poniesienie kosztów tego ubezpieczenia nie stanowi wynagrodzenia Wnioskodawcy. W Umowie wskazano, że Wnioskodawca ponosi odpowiedzialność wobec Spółki, a w przypadku świadczenia usług w ramach działalności gospodarczej - także wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w czasie świadczenia usług będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków Wnioskodawcy wynikających z Umowy lub przepisów prawa. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej. Zatem Wnioskodawca wykonując czynności w ramach realizacji umowy o świadczenie usług działa w imieniu Spółki i to właśnie Spółka ponosi z tego tytułu odpowiedzialność wobec osób trzecich. Wnioskodawca ponosi przy tym wyłącznie odpowiedzialność wobec Spółki za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego przedmiotu Umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków Wnioskodawcy wynikających z Umowy oraz odpowiedzialność wynikającą z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

W nadesłanym do wniosku uzupełnieniu w odpowiedzi na pytanie Organu: „Kto ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich za czynności wykonywane przez Pana w ramach zawartego Kontraktu menadżerskiego - Pan czy Spółka?” Wnioskodawca wskazał: „Zgodnie z treścią wniosku w kwestii zasad ponoszenia odpowiedzialności względem osób trzecich za czynności realizowane przez Wnioskodawcę w ramach zawartego kontraktu menadżerskiego Wnioskodawca precyzuje, że odpowiedzialność ponosi Spółka. Powyższe wynika z treści umowy o Świadczenie Usług w Zakresie Zarządzania z (…) 2025 r.

Umowa wskazuje, że Wnioskodawca ponosi odpowiedzialność za swoje czynności wykonywane w ramach kontraktu menadżerskiego wobec Spółki, a wobec osób trzecich tylko w przypadku, gdyby wykonywałby te czynności w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie wykonuje wskazanych czynności w ramach działalności gospodarczej (dodatkowo działalność gospodarcza Wnioskodawcy została zawieszona w 2022 r.). Zatem, Wnioskodawca wykonując czynności w ramach realizacji umowy o świadczenie usług działa w imieniu Spółki i to właśnie Spółka ponosi z tego tytułu odpowiedzialność wobec osób trzecich. Wnioskodawca ponosi przy tym wyłącznie odpowiedzialność wobec Spółki”.

Pytanie

Czy wykonywanie przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki czynności zarządczych na podstawie Kontraktu menedżerskiego podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wykonywanie przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki czynności zarządczych na podstawie Kontraktu menedżerskiego nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT).

Uzasadnienie

Zdaniem Wnioskodawcy, usługi wykonywane na podstawie umowy nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT.

Podatnikami w rozumieniu ustawy o podatku VAT są stosownie do art. 15 ust. 1 tej ustawy osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Natomiast stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Nie wszystkie jednak czynności wykonywane przez osoby fizyczne traktować należy jako wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą.

W oparciu bowiem o art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT, za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1, nie uznaje się czynności z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy o PIT, jeżeli z tytułu wykonania tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

Zgodnie z art. 13 ust. 9 ustawy o PIT, za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7. Oznacza to, że przychody z tytułu wykonywanych czynności zarządczych, nie będą stanowić samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej i tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT, jeżeli wymienione zostały w art. 13 pkt 2-9 ustawy o PIT, a także spełnione zostały kryteria przedmiotowe wskazane w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT.

A zatem, wyłączone są z opodatkowania czynności, których ustawodawca nie uznaje za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, pod warunkiem, że podmioty uzyskujące te przychody związane są ze zlecającym ich wykonanie więzami tworzącymi stosunek prawny co do:

1.  warunków wykonywania czynności,

2.  wynagrodzenia,

3.  odpowiedzialności zlecającego za wykonanie tych czynności.

Odpowiedzialność zlecającego wykonanie tych czynności, to odpowiedzialność wobec osób trzecich. Tym samym w sytuacji, gdy stosunek prawny reguluje wszystkie powyższe kwestie, a ponadto przewiduje, że w jego ramach Spółka ponosić będzie odpowiedzialność za działania Wnioskodawcy, wtedy nie jest możliwe potraktowanie wykonywanych w jego ramach czynności jako samodzielnej działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.

Powyższe oznacza, że wyłączony z opodatkowania jest taki stosunek prawny między Spółką a Wnioskodawcą, który wykazuje cechy zbliżone stosunkowi pracy, tj. podporządkowanie co do warunków realizacji umówionych czynności, określenie wynagrodzenia, a dodatkowo z dokumentów dotyczących zawarcia umowy o wykonanie świadczenia powinna wprost wynikać kwestia odpowiedzialności Spółki za działania Zarządcy wobec osób trzecich.

Powyższe potwierdza między innymi uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 stycznia 2009 r. w sprawie o sygn. akt I FPS 3/08, w której wskazano, że za samodzielną działalność nie będzie mogła zostać uznana działalność, która jest stosunkiem pracy lub stosunkiem do niego bardzo zbliżonym, ponieważ wykonywana jest przy wykorzystaniu infrastruktury i organizacji wewnętrznej podmiotu, na rzecz którego jest prowadzona, nie powoduje żadnego ryzyka ekonomicznego po stronie usługodawcy, a nadto nie powoduje odpowiedzialności usługodawcy wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością.

Mając na uwadze powyższe zasady oraz przedstawioną w opisie stanu faktycznego charakterystykę Umowy, należy zauważyć, że na jej podstawie Wnioskodawcę łączyć będzie ze Spółką stosunek prawny spełniający wszystkie przesłanki skutkujące wyłączeniem z opodatkowania podatkiem VAT. Spełnienie dwóch pierwszych przesłanek nie budzi wątpliwości. Co do zasady każdy stosunek prawny o charakterze odpłatnym istniejący pomiędzy podmiotem zlecającym wykonanie danych czynności a podmiotem wykonującym, musi być określony co do warunków wykonywania danych czynności oraz wynagrodzenia. Spółka powierzyła Wnioskodawcy pełnienie funkcji Członka Zarządu, który swoje obowiązki wykonuje głównie w siedzibie Spółki. Wnioskodawca w ramach powierzonych funkcji zobowiązany jest do reprezentowania i prowadzenia wszystkich spraw Spółki, które to czynności powinien wykonywać z należytą starannością, ponadto powinien być stale dostępny dla Spółki, co oznacza, że podejmowane przez niego czynności świadczone są w istocie na rzecz i w interesie Spółki. W sposób jednoznaczny w Umowie uregulowana została kwestia wypłaty wynagrodzenia.

Ponadto z opisu stanu faktycznego nie wynika, by świadczone przez Wnioskodawcę usługi były wykonywane w warunkach niepewności co do ostatecznego rezultatu finansowego podejmowanych działań. W przypadku pełnienia funkcji w oparciu o sporządzoną Umowę brak jest elementu ryzyka ekonomicznego, które jest związane z każdą działalnością gospodarczą, czego potwierdzeniem jest stałe, miesięczne wynagrodzenie. Zdaniem Wnioskodawcy, sytuację prawną zarządzającego - członka zarządu należy na gruncie VAT traktować odmiennie niż sytuację prawną zarządzającego nie będącego członkiem zarządu. Członek zarządu funkcjonuje bowiem w ramach organizacji Spółki, jest niewątpliwie zintegrowany z jej organizacją.

Z opisanego stanu faktycznego wynika również, że Umowa przewiduje ponoszenie odpowiedzialności przez Spółkę wobec osób trzecich za wykonywanie czynności w ramach powierzonych obowiązków. Oznacza to, że spełniona jest trzecia przesłanka, o której mowa w art. 15 ust. 3 ustawy o VAT. Wykonywane przez Wnioskodawcę zadania nie będą wiązać się z jego osobistym ryzykiem ekonomicznym (Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej). Nie ma więc podstaw, aby przyjąć, że wykonywane przez Wnioskodawcę czynności będą wykazywać się takim stopniem samodzielności, by przesądzić o zakwalifikowaniu ich jako samodzielnej działalności gospodarczej i w konsekwencji przyjąć jako podatnika VAT.

W niniejszym przypadku, na mocy postanowień Umowy, ponoszenie ryzyka przechodzi z faktycznego ich wykonawcy na Spółkę, co wyklucza samodzielny charakter działalności Wnioskodawcy, który nie odpowiada za efekt wykonanej pracy wobec osób trzecich. Nie może natomiast być podatnikiem podatku VAT osoba, która w ramach podpisanej umowy tworzyć będzie ze Spółką więzi prawne zbliżone do stosunku pracy, nie ponosząc ryzyka ekonomicznego w związku z wykonywanymi czynnościami. Zatem, czynności, jakie mają być wykonywane przez Wnioskodawcę w oparciu o Umowę, nie mieszczą się w definicji działalności gospodarczej określonej w ustawie o VAT. Działaniom Wnioskodawcy nie można przypisać spełnienia warunku samodzielności, który stanowi nierozerwalną cechę działalności gospodarczej w rozumieniu VAT. Wnioskodawca działa w ramach struktury organizacyjnej zarządzanej Spółki, nie ponosząc przy tym kosztów swojej działalności. Jego wynagrodzenie nie jest uzależnione od ekonomicznego ryzyka. Wnioskodawca działa jedynie w imieniu i na rzecz Spółki i to Spółka ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną osobom trzecim. Wnioskodawca nie działa w warunkach ryzyka oraz niepewności co do popytu, konkurencji bądź ostatecznego rezultatu własnego przedsiębiorstwa.

W konsekwencji brak jest podstaw, aby czynności przez niego wykonywane uznać jako wykonywane w ramach samodzielnej działalności gospodarczej oraz podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Powyższe stanowisko zgodne jest również z prawem unijnym. Pojęcie działalności gospodarczej zdefiniowane zostało w drugim akapicie art. 9 (1) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347, s. 1 ze zm., dalej jako: „Dyrektywa”). W myśl wskazanego artykułu działalnością gospodarczą jest wszelka działalność producentów, handlowców lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem wolnych zawodów. Przepis ten stwierdza, że wykorzystywanie własności dóbr materialnych lub niematerialnych do celów zarobkowych w sposób ciągły, należy w szczególności uznać za działalność gospodarczą. W akapicie pierwszym, artykuł 9 (1) Dyrektywy określa osobę, która może stać się podatnikiem, jako każdą osobę, która niezależnie prowadzi w dowolnym miejscu jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej działalności.

Artykuł 10 wyjaśnia znaczenie terminu „samodzielnie” użytego w art. 9 (1) Dyrektywy. Stwierdza on, że warunek określony w art. 9 (1) oznacza, iż działalność gospodarcza prowadzona „samodzielnie” wyklucza pracowników i inne osoby z podatku VAT, o ile są one związane z pracodawcą przez umowę o pracę lub inny stosunek prawny tworzący relacje między pracodawcą a pracownikiem w zakresie warunków pracy, wynagrodzenia i odpowiedzialności pracodawcy. Zatem czynności wykonywane na podstawie kontraktu menadżerskiego nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Wnioskodawca działa bowiem w ramach struktury organizacyjnej Spółki, nie ponosząc kosztów swojej działalności, wynagrodzenie jego nie jest uzależnione od ekonomicznego ryzyka i działa jedynie w imieniu i na rachunek, na rzecz zarządzanej Spółki. W związku z powyższym jego działanie nie mieści się w definicji działalności gospodarczej określonej w ustawie VAT, gdyż nie spełnia ono warunku samodzielności. W konsekwencji czynności, jakie wykonuje na podstawie kontraktu managerskiego nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W tym samym kierunku wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 20 września 2023 r., nr: 0114-KDIP1-1.4012.404.2023.2.IZ, który zauważył, że: „Wnioskodawca co do zasady wykonuje swoje obowiązki z wykorzystaniem infrastruktury i organizacji Spółki, nie ponosi kosztów związanych z pełnieniem powierzonych w Spółce funkcji, pobiera zryczałtowane wynagrodzenie, zatem nie ponosi ryzyka ekonomicznego i gospodarczego wskutek swoich działań oraz z zawartej umowy wynika, że Wnioskodawca nie ponosi odpowiedzialności wobec osób trzecich za swoje działania lub zaniechania. Z uwagi na spełnienie wszystkich warunków z art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT, należy uznać, że czynności wykonywane przez Wnioskodawcę nie mogą być uznane za prowadzoną samodzielnie działalność gospodarczą w myśl art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, a Wnioskodawcę z tytułu wykonywania tych czynności nie można uznać za podatnika w myśl art. 15 ust. 1 ustawy o VAT”.

Mając na uwadze powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy stosunek prawny powstający w konsekwencji zawarcia Umowy spełniać będzie wszystkie przesłanki z art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT.

Tym samym usługi wykonywane w jego ramach nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT jako niewykonywane w ramach działalności gospodarczej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:

Pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez świadczenie należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie, powstrzymanie się od działania (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o podatku od towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 tej ustawy. Należy jednak zaznaczyć, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.

W związku z powyższym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności, przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością, a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy albo świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Wyjaśnienie pojęcia samodzielnie prowadzonej działalności gospodarczej znajduje się w art. 15 ust. 3 ustawy, który stanowi, że:

Zgodnie z art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. 2025 r., poz. 163 ze zm.):

Z powołanego wyżej przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od towarów i usług wynika, że przychody z tytułu wykonywanych czynności nie tylko powinny być wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, lecz także spełnione muszą zostać pozostałe kryteria przedmiotowe określające m.in. czy działanie usługodawcy odbywa się na warunkach ryzyka gospodarczego, a tym samym kto ponosi odpowiedzialność za wykonane usługi. Nie stanowią bowiem samodzielnej działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług, tylko i wyłącznie te czynności, gdy pomiędzy zlecającym ich wykonanie i wykonującym zlecone czynności istnieją więzy tworzące stosunek prawny w zakresie warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

Art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, wyklucza opodatkowanie pracowników i innych osób, o ile są one związane z pracodawcą przez umowę o pracę lub inny stosunek prawny tworzący więzi (stosunek podporządkowania) między pracodawcą a pracownikiem co do (w zakresie) warunków pracy, wynagrodzenia i odpowiedzialności pracodawcy.

Nie będzie więc podatnikiem w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług osoba, która w ramach podpisanej umowy, tworzyć będzie ze zlecającym więzi analogiczne ze stosunkiem pracy, nie ponosząc tym samym ryzyka ekonomicznego w związku z wykonywanymi czynnościami. Tylko spełnienie wymogów wyłączających samodzielność działania poprzez zawarcie więzi prawnej między zleceniodawcą a zleceniobiorcą co do warunków wykonywania zleconych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich, pozwala jednocześnie wyłączyć wykonywane czynności z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

W przedmiotowej sprawie Pana wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wykonywanie przez Pana na rzecz Spółki czynności zarządczych na podstawie Kontraktu menedżerskiego podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z uwagi na okoliczność, że w przedmiotowej sprawie wynagrodzenie, które otrzymuje Pan od Spółki za wykonywane czynności stanowi przychód, o którym mowa w art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który jest wymieniony w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, kwalifikacja tych czynności (usług) (jako wykonywanych przez podatnika) będzie zależeć od spełnienia pozostałych przesłanek określonych w tym przepisie ustawy.

Udzielenie odpowiedzi na Pana pytanie wymaga zatem analizy warunków wynikających z zawartej Umowy o Świadczenie Usług w Zakresie Zarządzania, tzn. czy z zapisów umowy wynika spełnienie wszystkich trzech przywołanych wcześniej warunków zawartych w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy.

Warunek pierwszy - warunki wykonywania czynności

Należy uznać, że co do zasady w istotę typowej umowy cywilnoprawnej, której przedmiotem jest zarządzanie spółką przez osobę fizyczną (zobowiązaną do osobistego świadczenia), wpisane jest wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej tej spółki (osoba taka zarządza tą infrastrukturą, personelem, całą organizacją i jednocześnie korzysta z niej w tym celu).

Jak wskazał NSA w wyroku z 30 września 2014 r., sygn. akt I FSK 1479/13:

Można wręcz mówić o pewnym zintegrowaniu zarządzającego ze spółką, co oznacza spełnienie tego warunku. Przyjęcie zgodnie z postanowieniami ustawy z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 ze zm.) - dalej: „ustawa o wynagradzaniu” - stosownych rozwiązań dotyczących zapewnienia zarządzającemu w zakresie niezbędnym do wykonywania usług zarządzania urządzeń technicznych (np. komputera, telefonu komórkowego, samochodu, itp.) oraz ewentualnie innych zasobów, którymi dysponuje spółka (np. pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem, uczestnictwo w szkoleniach i konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, firmowych kart płatniczych i kredytowych, itp.) dodatkowo potwierdza charakter (przemawiający za brakiem samodzielności w rozumieniu VAT) takiego stosunku prawnego.

Z opisu sprawy wynika, że zgodnie z zapisami zawartej Umowy zakres zarządzania Spółką obejmuje w szczególności:

• prowadzenie spraw Spółki oraz uczestnictwo w pracach zarządu z uwzględnieniem zakresu praw i obowiązków wynikających z pełnionej funkcji;
• reprezentowanie Spółki wobec podmiotów trzecich, zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki;
• osobiste zarządzanie powierzonymi obszarami działalności Spółki, przypisanymi do funkcji z uwzględnieniem uprawnień pozostałych organów Spółki;
• realizację wyznaczonych celów zarządczych.

Zgodnie z Umową jest Pan zobowiązany do wykonywania swoich obowiązków w siedzibie Spółki, przy czym w dni ustawowo wolne od pracy oraz w soboty obecność w siedzibie Spółki wymagana jest jedynie w przypadkach uzasadnionych interesem Spółki. W przypadkach uzasadnionych realizacją obowiązków wynikających z Umowy lub w innych uzasadnionych sytuacjach, przedmiot Umowy może być wykonywany również w innych miejscach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

W trakcie wykonywania czynności, o których mowa w Umowie, korzysta Pan z infrastruktury i zasobów Spółki, w tym z udostępnionego pomieszczenia biurowego wraz z wyposażeniem, samochodu służbowego, telefonu komórkowego, komputera przenośnego wraz z dodatkowym wyposażeniem.

Na podstawie wskazanych w opisie sprawy warunków zawartej Umowy, można wskazać ścisły Pana związek ze Spółką (praktycznie zintegrowanie), co oznacza spełnienie warunku pierwszego w zakresie warunków wykonywania tych czynności

Zapewnienie przez Spółkę urządzeń technicznych i zasobów, niezbędnych do realizacji przedmiotu Umowy, powoduje, że nie ponosi Pan w tym zakresie ryzyka ekonomicznego (co ma związek z tym, jak kształtowało się wynagrodzenie - warunek drugi).

Warunek drugi - wynagrodzenie

Z opisu wniosku wynika, że za wykonywane czynności, o których mowa w Umowie przysługuje Panu wynagrodzenie składające się z podstawowego wynagrodzenia określonego miesięcznie oraz części zmiennej wynagrodzenia uzupełniającego za rok obrotowy Spółki. Przyznanie części zmiennej wynagrodzenia będzie uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych i wynosić będzie do 50% wynagrodzenia podstawowego należnego w poprzednim roku obrotowym.

W związku z powyższym warunek drugi również należy uznać za spełniony, ponieważ warunki zawartej umowy przewidują stałe miesięczne wynagrodzenie, a wynagrodzenie zmienne nie może przekroczyć 50% wynagrodzenia rocznego za wykonywanie czynności w związku z powołaniem Pana do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, co wskazuje na brak ponoszenia przez Pana ryzyka ekonomicznego.

Warunek trzeci - odpowiedzialność zlecającego wobec osób trzecich

Warunek będzie spełniony, jeżeli zgodnie z umową odpowiedzialność jest po stronie spółki, a nie po stronie faktycznego wykonawcy, co wyklucza samodzielny charakter jego działalności. Warunek będzie także spełniony, gdy dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej odpowiedzialności.

Bez znaczenia pozostaje w tym kontekście odpowiedzialność zarządzającego wynikająca z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności odpowiedzialność członków zarządu wynikająca z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Przykładowo, jeżeli dana umowa przewiduje, że zarządzający ponosi odpowiedzialność wobec spółki oraz wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego przedmiotu umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków zarządzającego wynikających z umowy lub z przepisów prawa - przy czym, odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu, określonej przepisami prawa (w szczególności na mocy Kodeksu spółek handlowych) - niniejszy warunek nie będzie spełniony.

Należy zauważyć, że jak wskazał NSA w wyroku z 22 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 1014/15:

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że jeżeli umowa cywilnoprawna (stosunek prawny) przewiduje odpowiedzialność zarządzającego wobec osób trzecich (za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością, przy czym odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on - z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu - na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, np. KSH) wskazany warunek nie jest spełniony.

Umowa wskazuje, że ponosi Pan odpowiedzialność za swoje czynności wykonywane w ramach Kontraktu menadżerskiego wobec Spółki. Wykonując czynności w ramach realizacji Umowy o Świadczenie Usług w Zakresie Zarządzania działa Pan w imieniu Spółki i to właśnie Spółka ponosi z tego tytułu odpowiedzialność wobec osób trzecich. Pan ponosi przy tym wyłącznie odpowiedzialność wobec Spółki.

Tym samym należy uznać, że w przedmiotowej sprawie został spełniony również warunek trzeci - odpowiedzialność zlecającego wobec osób trzecich.

Analiza powyższego opisu sprawy w kontekście przywołanych przepisów prawa, przy uwzględnieniu wniosków płynących z przywołanego orzecznictwa, prowadzi do wniosku, że w przedstawionych okolicznościach sprawy, wykonując czynności zarządzania na rzecz Spółki na podstawie zawartej Umowy, samodzielnie nie wykonuje Pan działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o VAT.

W przedmiotowej sprawie związany jest Pan prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie i wykonującym zlecane czynności co do:

1)  warunków wykonywania tych czynności oraz

2)  wynagrodzenia oraz

3)  odpowiedzialności zlecającego za wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

Z uwagi na spełnienie wszystkich warunków z art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, należy uznać, że czynności wykonywane przez Pana na rzecz Spółki na podstawie Umowy o Świadczenie Usług w Zakresie Zarządzania nie mogą być uznane za prowadzoną samodzielnie działalność gospodarczą w myśl art. 15 ust. 2 ustawy, a z tytułu wykonywania tych czynności nie można uznać Pana za podatnika w myśl art. 15 ust. 1 ustawy.

W rezultacie, wykonywanie przez Pana czynności zarządczych na rzecz Spółki na podstawie Kontraktu menedżerskiego nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Pana stanowisko uznaję więc za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który przedstawił Pan we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.