Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.566.2025.3.AKA

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług – jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy wskazania, czy do uregulowania należności wynikających z wystawionych na siebie wzajemnie przez Państwa faktur lub faktur wystawionych na Państwa przez F. GmbH, dokumentujących dokonane na terytorium Polski dostawy towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, w przypadku gdy kwoty należności ogółem na fakturach przekraczają kwotę 15 000 zł, mogą Państwo skorzystać z mechanizmu potrącenia wzajemnych zobowiązań (tj. z systemu nettingu) i nie będzie to stanowić naruszenia obowiązku uregulowanego w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 29 lipca 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

• A. Sp. z o.o.

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

• B. Sp. z o.o.
• C. Sp. z o.o.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcy należą do grupy spółek D., należących do międzynarodowej grupy E. (dalej: Grupa) będącą jednym z (...) producentów (…).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawcy dokonują transakcji zakupu oraz sprzedaży towarów i usług w relacjach z innymi pomiotami należącymi do Grupy. Mogą to być podmioty mające siedzibę działalności gospodarczej w Polsce (w zakresie wzajemnych transakcji realizowanych pomiędzy Wnioskodawcami), jak i za granicą. W zakresie transakcji z podmiotami zagranicznymi z Grupy, niektóre transakcje są i mogą być realizowane w przyszłości również z F. GmbH - spółką prawa niemieckiego, zarejestrowaną do celów VAT w Polsce.

Transakcje sprzedaży i zakupu mogą być realizowane w złotych polskich lub w walutach obcych (m.in. EUR, USD, CHF). Koszty związane z zakupem towarów i usług od spółek z Grupy ponoszone są w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów Wnioskodawców.

Celem redukcji kosztów prowadzonej działalności, uproszczenia stosowanych procesów oraz poprawy płynności finansowej, Wnioskodawcy przystąpili do wdrożonego w listopadzie 2024 r. nowego, grupowego procesu polegającego na systemie wielostronnych potrąceń płatności wynikających ze wzajemnych należności i zobowiązań spółek z Grupy (dalej: system nettingu).

System nettingu prowadzony jest przez spółkę z Grupy – G. (dalej: Koordynator), spółka ta pełni funkcję swoistego rodzaju centrum rozliczeniowego, tzn. uzgadnia wzajemne salda rozliczeniowe wszystkich uczestników nettingu. Koordynator nie posiada siedziby działalności gospodarczej, zakładu ani stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski, nie jest też zarejestrowany w Polsce na potrzeby rozliczeń podatku VAT. Koordynator w wybranych przypadkach, może uczestniczyć w systemie nettingu jako podmiot świadczący usługi, które rozliczane są w ramach nettingu.

W omawianej strukturze nettingu, oprócz Wnioskodawców, biorą obecnie udział podmioty z Grupy wykazane poniżej w sekcji „Elementy transgraniczne stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego”. Przy czym Wnioskodawcy nie mogą wykluczyć, że w przyszłości do systemu nettingu mogą dołączyć inne podmioty z Grupy na analogicznych zasadach (prawach i obowiązkach), co obowiązują Wnioskodawców (przedstawionych poniżej) i pozostałe podmioty z Grupy korzystające już z tego systemu. Wnioskodawcy nie mogą przy tym również wykluczyć, że podmioty dołączające do systemu nettingu będą czynnymi podatnikami VAT w Polsce.

System nettingu został w Grupie przygotowany w taki sposób, aby:

• umożliwić dokonywanie wielostronnych potrąceń wzajemnych należności i zobowiązań między spółkami z Grupy,
• poprzez rozliczenie wartości salda względem Koordynatora osiągany był efekt zwolnienia z długu Wnioskodawców w stosunku do innych spółek z Grupy (na skutek dokonywanych kompensat płatności i aby wzajemne roszczenia uczestników systemu nettingowego wygasały wskutek rozliczenia zidentyfikowanych należności i zobowiązań przez Koordynatora);
• dodatkowo w systemie zgłaszane jest również zapotrzebowanie na zakup waluty obcej (dalej: zapotrzebowanie na walutę).

System nettingu w praktyce funkcjonuje w Grupie w następujący sposób:

1) Każdego miesiąca poszczególne spółki z Grupy uczestniczące w nettingu (w tym Wnioskodawcy) wprowadzają do systemu swoje zobowiązania wynikające z faktur zakupowych wystawionych na nie przez inne podmioty Grupowe - co umożliwia dokonywanie wielostronnych potrąceń wzajemnych należności i zobowiązań między spółkami z Grupy.

2) Spółki, wprowadzają również informacje o zapotrzebowaniu na walutę. Kwota potrzebnej waluty ujmowana jest jako zobowiązanie w procesie nettingu i potrącane z należnościami posiadanymi przez spółkę zakupującą walutę.

3) W nettingu oprócz Wnioskodawców uczestniczy również F. GmbH. Spółka ta może wystawiać na Wnioskodawców faktury sprzedażowe oraz może otrzymywać od tych spółek faktury zakupowe. Takie faktury zakupowe są uwzględniane przez F. GmBH oraz Wnioskodawców w nettingu równolegle z innymi fakturami zakupowymi, które Wnioskodawcy otrzymują od pozostałych podmiotów Grupowych lub które dotyczą sprzedaży dokonanej przez Wnioskodawców na rzecz podmiotów Grupowych.

4) Koordynator następnie ustala wzajemne zobowiązania podmiotów korzystających z nettingu - otwarcie tzw. rozliczenia korporacyjnego dla wprowadzonych wpisów dot. wprowadzonych faktur zakupowych następuje na początku każdego miesiąca. W tym zakresie Koordynator uwzględnia również zobowiązania związane ze zgłoszonymi zapotrzebowaniami na zakup waluty.

5) Koordynator na tej podstawie wylicza na koniec przyjętych okresów rozliczeniowych (miesięcznych) ostateczne saldo wynikające z faktur wystawianych pomiędzy spółkami z Grupy.

6) Podstawą działania systemu nettingowego jest, co do zasady, dokonywanie wzajemnych i wielostronnych kompensat zobowiązań i należności podmiotów z Grupy, zgłoszonych i zatwierdzonych do rozliczenia w danym okresie z podziałem na waluty rozliczeniowe, w tym zapotrzebowań na walutę. Za dany okres rozliczeniowy (miesiąc) dla każdej spółki z Grupy, w tym dla Wnioskodawców, Koordynator ustala ostateczne saldo (dodatnie lub ujemne) w ramach każdej stosowanej waluty (dalej: Saldo końcowe).

7) W zależności od wartości Salda końcowego w danym okresie rozliczeniowym, możliwe są dwa scenariusze:

• jeżeli saldo jest dodatnie, tj. wartość zobowiązań wprowadzonych do systemu na rzecz Wnioskodawców przekracza wartość zobowiązań Wnioskodawców wprowadzonych przez nich do tego systemu (w tym na zakup waluty), Wnioskodawcy otrzymują od Koordynatora płatność na ich rachunki bankowe,
• jeżeli saldo jest ujemne, tj. wartość zobowiązań wprowadzonych do systemu na rzecz Wnioskodawców jest mniejsza od wartości zobowiązań Wnioskodawców wprowadzonych przez nich do tego systemu (w tym na zakup waluty), Wnioskodawcy zobowiązani są dokonać przelewu kwoty salda na rachunek bankowy Koordynatora.

8) Saldo końcowe rozliczane jest zatem na koniec okresu rozliczeniowego w ten sposób, że Koordynator przelewa wynikające z salda końcowego środki na rachunki bankowe Wnioskodawców, prowadzone w polskim banku (saldo dodatnie) albo też Wnioskodawcy przelewają środki ze swoich rachunków bankowych na rachunek bankowy Koordynatora, prowadzonego w zagranicznym banku (saldo ujemne). Zapłata kwoty Salda końcowego następuje na rachunek bankowy Koordynatora, który nie znajduje się w wykazie, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT.

9) W obu przypadkach dla Salda końcowego (tj. dodatniego albo ujemnego), trudno przypisać przelew do jakiejś konkretnej faktury wystawionej przez Wnioskodawców lub na Wnioskodawców. Dokonywane przelewy od Koordynatora lub na rzecz Koordynatora są de facto wynikiem całego salda ustalanego na podstawie wszystkich faktur zakupowych wprowadzonych do systemu i odnoszących się do zobowiązań Wnioskodawców lub ich należności, które są uwzględniane w ramach nettingu, jak również rozliczenia zgłoszonych zapotrzebowań na walutę. Kwoty faktycznych przelewów nie są i nie będą w żaden sposób powiązane z konkretnymi transakcjami sprzedaży lub zakupu. Kwoty te są wyłącznie matematycznym efektem działania polegającego na wzajemnym potrąceniu należności i zobowiązań przez Koordynatora na podstawie wprowadzonych przez spółki z Grupy faktur zakupowych, odnoszących się do rozliczanego okresu.

10) Jednocześnie, w zakresie Wnioskodawców, przelewy Salda końcowego dla Wnioskodawców dokonywane są przez Koordynatora na rachunki bankowe Wnioskodawców znajdujące się w wykazie o którym mowa w art. 96b ustawy o VAT (tj. tzw. rachunki bankowe znajdujące się na „białej liście podatników VAT”).

Wnioskodawcy będą również wprowadzać do systemu nettingu otrzymane faktury zakupowe wystawione w trybie art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy o VAT. Faktury takie mogą być wystawiane na siebie wzajemnie przez Wnioskodawców lub na Wnioskodawców przez F. GmBH, a także inne podmioty z Grupy, które będą czynnymi podatnikami VAT w Polsce. W przyszłości wśród faktur zakupowych wprowadzanych przez Wnioskodawców, mogą zatem znajdować się faktury dokumentujące dostawy towarów oraz świadczenie usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, dokonywane na terytorium kraju.

Istnieje zatem możliwość, że pośród faktur rozliczanych w ramach nettingu znajdą się także faktury zakupowe, wprowadzone przez Wnioskodawców, które będą dokumentować dokonane na terytorium kraju dostawy towarów oraz wyświadczone usługi na ich rzecz, które spełniają kryteria wskazane w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT, do obowiązkowego stosowania mechanizmu podzielonej płatności (tj. wymienione są w załączniku nr 15 do ustawy o VAT oraz kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej).

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Spółka wyjaśnia, że całość wystawionych na siebie wzajemnie przez A. Sp. z o.o., B. sp. z o.o. oraz C. sp. z o.o. faktur lub faktur wystawionych na ww. podmioty przez F. GmbH dotyczących nabycia towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 ustawy z dnia 11 marca 2005 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.; dalej: ustawa o VAT), w których wykazana kwota należności ogółem przekracza 15 000 zł lub jej równowartość, będzie regulowana w drodze nettingu - kompensaty należności.

Jak wskazywała Spółka we Wniosku, podstawą działania systemu nettingowego jest, co do zasady, dokonywanie wzajemnych i wielostronnych kompensat zobowiązań i należności podmiotów z Grupy, zgłoszonych i zatwierdzonych do rozliczenia w danym okresie z podziałem na waluty rozliczeniowe, w tym zapotrzebowań na walutę.

W systemie nettingu rozliczane są (kompensowane) przez Koordynatora faktury zakupowe, które Wnioskodawcy otrzymują od pozostałych podmiotów Grupowych lub które dotyczą sprzedaży dokonanej przez Wnioskodawców na rzecz podmiotów Grupowych łącznie ze zgłoszonymi przez Wnioskodawców zapotrzebowaniem na walutę.

Za dany okres rozliczeniowy (miesiąc) dla każdej spółki z Grupy, w tym dla Wnioskodawców, Koordynator ustala ostateczne saldo (dodatnie lub ujemne) w ramach każdej stosowanej waluty (dalej: Saldo końcowe). Koordynator na tej podstawie wylicza na koniec przyjętych okresów rozliczeniowych (miesięcznych) ostateczne saldo wynikające z faktur wystawianych pomiędzy spółkami z Grupy oraz ich zobowiązań w związku ze zgłoszonym zapotrzebowaniem na walutę.

W zależności od wartości Salda końcowego w danym okresie rozliczeniowym, możliwe są dwa scenariusze:

• jeżeli saldo jest dodatnie, tj. wartość zobowiązań wprowadzonych do systemu na rzecz Wnioskodawców przekracza wartość zobowiązań Wnioskodawców wprowadzonych przez nich do tego systemu (w tym na zakup waluty), Wnioskodawcy otrzymują od Koordynatora płatność na ich rachunki bankowe,
• jeżeli saldo jest ujemne, tj. wartość zobowiązań wprowadzonych do systemu na rzecz Wnioskodawców jest mniejsza od wartości zobowiązań Wnioskodawców wprowadzonych przez nich do tego systemu (w tym na zakup waluty), Wnioskodawcy zobowiązani są dokonać przelewu kwoty salda na rachunek bankowy Koordynatora.

Saldo końcowe rozliczane jest zatem na koniec okresu rozliczeniowego w ten sposób, że Koordynator przelewa wynikające z salda końcowego środki na rachunki bankowe Wnioskodawców, prowadzone w polskim banku (saldo dodatnie) albo też Wnioskodawcy przelewają środki ze swoich rachunków bankowych na rachunek bankowy Koordynatora, prowadzonego w zagranicznym banku (saldo ujemne). W obu przypadkach dla Salda końcowego (tj. dodatniego albo ujemnego), trudno przypisać przelew do jakiekolwiek konkretnej faktury wystawionej przez Wnioskodawców lub na Wnioskodawców. Dokonywane przelewy od Koordynatora lub na rzecz Koordynatora są de facto wynikiem całego salda ustalanego na podstawie wszystkich faktur zakupowych wprowadzonych do systemu i odnoszących się do zobowiązań Wnioskodawców lub ich należności, które są uwzględniane w ramach nettingu, jak również rozliczenia zgłoszonego zapotrzebowania na zakup waluty. Kwoty faktycznych przelewów nie są i nie będą w żaden sposób powiązane z konkretnymi transakcjami sprzedaży lub zakupu. Kwoty te są wyłącznie matematycznym efektem działania polegającego na wzajemnym potrąceniu należności i zobowiązań przez Koordynatora na podstawie wprowadzonych przez spółki z Grupy faktur zakupowych, odnoszących się do rozliczanego okresu.

W rezultacie, po stronie A. Sp. z o.o., B. Sp. z o.o. oraz C. Sp. z o.o. nie pozostanie jakakolwiek część zobowiązania z faktur dotyczących nabycia towarów lub usług objętych obligatoryjnym mechanizmem podzielonej płatności i wprowadzonych do systemu nettingu (jako zobowiązania Wnioskodawców), która podlegałaby rozliczeniu poza systemem nettingu.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy do uregulowania należności wynikających z wystawionych na siebie wzajemnie przez Wnioskodawców faktur lub faktur wystawionych na Wnioskodawców przez F. GmbH, dokumentujących dokonane na terytorium Polski dostawy towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, w przypadku gdy kwoty należności ogółem na fakturach przekraczają kwotę 15 000 zł, Wnioskodawcy mogą skorzystać z mechanizmu potrącenia wzajemnych zobowiązań (tj. z systemu nettingu) i nie będzie to stanowić naruszenia obowiązku uregulowanego w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT? (oznaczone we wniosku jako pytanie nr 1)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, do uregulowania należności wynikających z wystawionych na siebie wzajemnie przez Wnioskodawców faktur lub faktur wystawionych na Wnioskodawców przez F. GmbH, dokumentujących dokonane na terytorium Polski dostawy towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, w przypadku gdy kwoty należności ogółem na fakturach przekraczają kwotę 15 000 zł, Wnioskodawcy mogą skorzystać z mechanizmu potrącenia wzajemnych zobowiązań (tj. z systemu nettingu) i nie będzie to stanowić naruszenia obowiązku uregulowanego w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 108a ust. 1 ustawy o VAT podatnicy, którzy otrzymali fakturę z wykazaną kwotą podatku, przy dokonywaniu płatności kwoty należności wynikającej z tej faktury mogą zastosować mechanizm podzielonej płatności. Jednocześnie, zgodnie z ust. 1a tego przepisu podatnicy są obowiązani zastosować mechanizm podzielonej płatności przy dokonywaniu płatności za nabyte towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy, udokumentowane fakturą, w której kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej.

Wyrazy „mechanizm podzielonej płatności” stosuje się na fakturach, w których kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej, obejmujących dokonaną na rzecz podatnika dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w załączniku nr 15 do ustawy o VAT (por. art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy o VAT). W tym zakresie, załącznik nr 15 do ustawy o VAT - stanowiący „Wykaz towarów i usług, o których mowa w art. 105a ust. 1, art. 106e ust. 1 pkt 18a, art. 108a ust. 1a oraz art. 108e ustawy” - zawiera zamkniętą listę towarów i usług, w przypadku których faktura dokumentująca ich dostawę lub świadczenie musi zawierać adnotację „mechanizm podzielonej płatności”.

Zgodnie z art. 108a ust. 2 ustawy o VAT, zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności polega na tym, że:

1) zapłata kwoty odpowiadającej całości albo części kwoty podatku wynikającej z otrzymanej faktury jest dokonywana na rachunek VAT;

2) zapłata całości albo części kwoty odpowiadającej wartości sprzedaży netto wynikającej z otrzymanej faktury jest dokonywana na rachunek bankowy albo na rachunek w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, dla których jest prowadzony rachunek VAT, albo jest rozliczana w inny sposób.

Jednocześnie, zgodnie z art. 108a ust. 1d ustawy, w przypadku dokonania potrącenia wierzytelności obowiązku wykazanego w ust. 1a tego przepisu nie stosuje się w zakresie, w jakim kwoty należności są potrącane.

Przepis ten (nowelizowany pakietem rozwiązań „Slim VAT” oraz wybranych rozwiązań doprecyzowujących niektóre konstrukcje VAT wprowadzonych ustawą z dnia 27 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2020 r., poz. 2419; dalej: Pakiet Slim VAT) wyłącza obowiązek stosowania mechanizmu podzielonej płatności do potrąceń pozakodeksowych, czyli potrąceń dopuszczalnych na gruncie zasady swobody umów. Jak wskazuje się w Objaśnieniach podatkowych z dnia 23 kwietnia 2023 r. do Pakietu Slim VAT (Dz. U. poz. 2419: dalej: Objaśnienia) „dzięki wprowadzeniu ww. wyłączenia zastosowania mechanizmu podzielonej płatności podatnicy zyskali bardziej elastyczne rozwiązanie, które dopuszcza różne istniejące na rynku praktyki, np. netting”.

Zatem od 1 stycznia 2021 r. obowiązek stosowania mechanizmu podzielonej płatności został wyłączony również w przypadku innych potrąceń, czyli potrąceń dokonywanych pomiędzy podmiotami, które np. nie są względem siebie bezpośrednio dłużnikiem i wierzycielem. Dodatkowo, potrącane wierzytelności nie muszą być wymagalne w chwili dokonywania potrącenia.

W świetle brzmienia art. 108a ust. 1d ustawy oraz treści Objaśnień, w stosunku do faktur rozliczanych w ramach tzw. nettingu (tj. systemu wielostronnych potrąceń wzajemnych należności i zobowiązań), które spełniają kryteria do stosowania mechanizmu podzielonej płatności, opisane w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT, podatnicy nie mają zatem obowiązku stosowania mechanizmu podzielonej płatności, z uwagi na brzmienie art. 108a ust. 1d ustawy o VAT. Netting został bowiem wprost wskazany przez ustawodawcę, jako jeden z systemów kompensaty zobowiązań, w stosunku do którego nie występuje obowiązek stosowania mechanizmu podzielonej płatności.

Jednocześnie, jak wskazuje się w Objaśnieniach - dokonanie potrąceń powinno zostać udokumentowane w taki sposób, aby w przypadku wątpliwości organu podatkowego podatnik mógł wykazać, że nie doszło do naruszenia przepisów o obowiązkowym mechanizmie podzielonej płatności. Podatnik powinien móc wykazać, że doszło do potrącenia, żeby było jasne, iż należność nie została uregulowana w inny sposób, z ominięciem obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności. Jeżeli po dokonaniu potrącenia pozostanie jeszcze kwota do zapłaty, różnicę tę należy uregulować zgodnie z założeniami obligatoryjnego mechanizmu podzielonej płatności.

Tym samym, odnosząc się do zdarzenia przyszłego opisanego przez Wnioskodawców, w zakresie wystawionych na siebie wzajemnie przez Wnioskodawców faktur lub faktur wystawionych na Wnioskodawców przez F. GmbH, dokumentujących dokonane na terytorium Polski dostawy towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, gdy kwoty należności ogółem na fakturach przekraczają kwotę 15 000 zł, Wnioskodawcy nie są zobowiązani do dokonania zapłaty w ramach mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT. Tym samym do uregulowania należności wynikających z wystawionych na siebie wzajemnie przez Wnioskodawców faktur lub faktur wystawionych na Wnioskodawców przez F. GmbH, dokumentujących dokonane na terytorium Polski dostawy towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, w przypadku gdy kwoty należności ogółem na fakturach przekraczają kwotę 15 000 zł, Wnioskodawcy mogą skorzystać z mechanizmu potrącenia wzajemnych zobowiązań (tj. z systemu nettingu) i nie będzie to stanowić naruszenia obowiązku uregulowanego w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT.

Bez znaczenia dla powyższego pozostaje jednocześnie, czy ostateczne Saldo końcowe wynikające z rozliczeń w danym okresie rozliczeniowym, dokonywanych przez Koordynatora, będzie dodatnie (Wnioskodawcy otrzymają przelewy od Koordynatora), czy ujemne (Wnioskodawcy dokonają przelewów na rachunek bankowy Koordynatora), ponieważ nie sposób jest przypisać dokonywanych przelewów do konkretnych faktur, ponieważ są one dokonywane przez Koordynatora lub do Koordynatora, na podstawie Salda końcowego obliczanego, jako wypadkowa faktur zakupowych oraz zapotrzebowania na walutę wprowadzonych do systemu i dotyczących Wnioskodawców w danym okresie rozliczeniowym.

Należy przyjąć zatem, że poszczególne zobowiązania Wnioskodawcy (w tym zgłoszonych przez nich zapotrzebowania na walutę) oraz innych podmiotów z Grupy uczestniczących w systemie nettingu są regulowane na wcześniejszym etapie poprzez wielostronne potrącenie należności i zobowiązań.

Podobne stanowisko przyjął również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidulanej z 19 maja 2023 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.183.2023.2.MM. Zaznaczenia przy tym wymaga, że przedmiotowa interpretacja indywidulana została wydana na rzecz Zainteresowanego II w stosunku do poprzedniego systemu nettingu stosowanego do listopada 2024 r. w Grupie. W tym zakresie sposób funkcjonowania obu systemów nettingowych jest do siebie zbliżony (system nettingu opisany w przedmiotowej interpretacji indywidualnej przestał funkcjonować w Grupie z końcem października 2024 r.).

Takie stanowisko podzielił również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 8 kwietnia 2021 r., sygn. akt III SA/Wa 1249/20, wskazują, że „Ustawodawca dokonując zmian w art. 108a ust. 1d ustawy o VAT (wprowadzanych ustawą z dnia 27 listopada 2020 r.) potwierdził, że mechanizm podzielonej płatności dotyczy płatności z tytułu dostaw towarów i świadczenia usług (np. na podstawie przelewu bankowego) i wyłączony jest w zakresie szeroko pojętego potrącenia (kompensaty), zważywszy na minimalne ryzyko oszustwa podatkowego, bowiem nie występuje przepływ środków pieniężnych. Kompensatą bowiem nie można zapłacić podatku od towarów i usług na wyodrębniony przez bank rachunek sprzedawcy, zatem w ramach potrącenia każda ze stron w sposób sztuczny (wymuszony) byłaby obowiązana do zapłaty tylko tego podatku, dokonując zarazem potrącenia wzajemnych wierzytelności w kwocie netto”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 108a ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 108a ust. 1a ustawy:

Na mocy art. 108a ust. 1b ustawy:

Stosownie do art. 108a ust. 1d ustawy:

W myśl art. 108a ust. 2 ustawy:

Stosownie do art. 106b ust. 1 ustawy:

Art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:

Zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy:

Załącznik nr 15 do ustawy – stanowiący „Wykaz towarów i usług, o których mowa w art. 105a ust. 1, art. 106e ust. 1 pkt 18a, art. 108a ust. 1a oraz art. 108e ustawy” – zawiera zamkniętą listę towarów i usług, w przypadku których faktura dokumentująca ich dostawę lub świadczenie musi zawierać adnotację „mechanizm podzielonej płatności”.

Z powołanych wyżej przepisów wynika, że obowiązek wystawiania faktur z adnotacją „mechanizm podzielonej płatności” będzie istnieć, jeżeli łącznie spełnione będą trzy warunki, tj. faktura:

• będzie wystawiana na kwotę należności ogółem (kwotę brutto) przekraczającą 15.000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej;
• będzie dokumentować dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w załączniku nr 15 do ustawy;
• czynności będą dokonywane na rzecz podatnika.

Pamiętać jednak trzeba, że to nabywca musi weryfikować przedmiot i wartość transakcji, bowiem to on inicjuje płatność i odpowiada za wybór formy płatności.

Ww. przepisy wprowadzają obligatoryjny mechanizm podzielonej płatności w odniesieniu do zapłaty za nabywane towary z określonej listy (załącznik nr 15), udokumentowane fakturą, w której kwota należności ogółem stanowi kwotę, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że należą Państwo do grupy spółek D., należących do międzynarodowej grupy E.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, dokonują Państwo transakcji zakupu oraz sprzedaży towarów i usług w relacjach z innymi pomiotami należącymi do Grupy. Mogą to być podmioty mające siedzibę działalności gospodarczej w Polsce (w zakresie wzajemnych transakcji realizowanych pomiędzy Wnioskodawcami), jak i za granicą. W zakresie transakcji z podmiotami zagranicznymi z Grupy, niektóre transakcje są i mogą być realizowane w przyszłości również z F. GmbH - spółką prawa niemieckiego, zarejestrowaną do celów VAT w Polsce.

Transakcje sprzedaży i zakupu mogą być realizowane w złotych polskich lub w walutach obcych (m.in. EUR, USD, CHF).

Celem redukcji kosztów prowadzonej działalności, uproszczenia stosowanych procesów oraz poprawy płynności finansowej, przystąpili Państwo do wdrożonego w listopadzie 2024 r. nowego, grupowego procesu polegającego na systemie wielostronnych potrąceń płatności wynikających ze wzajemnych należności i zobowiązań spółek z Grupy (dalej: system nettingu).

System nettingu prowadzony jest przez spółkę z Grupy – E. (Koordynator), spółka ta pełni funkcję swoistego rodzaju centrum rozliczeniowego, tzn. uzgadnia wzajemne salda rozliczeniowe wszystkich uczestników nettingu. Koordynator nie posiada siedziby działalności gospodarczej, zakładu ani stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski, nie jest też zarejestrowany w Polsce na potrzeby rozliczeń podatku VAT. Koordynator w wybranych przypadkach, może uczestniczyć w systemie nettingu jako podmiot świadczący usługi, które rozliczane są w ramach nettingu.

System nettingu został w Grupie przygotowany w taki sposób, aby:

• umożliwić dokonywanie wielostronnych potrąceń wzajemnych należności i zobowiązań między spółkami z Grupy,
• poprzez rozliczenie wartości salda względem Koordynatora osiągany był efekt zwolnienia z długu Wnioskodawców w stosunku do innych spółek z Grupy (na skutek dokonywanych kompensat płatności i aby wzajemne roszczenia uczestników systemu nettingowego wygasały wskutek rozliczenia zidentyfikowanych należności i zobowiązań przez Koordynatora);
• dodatkowo w systemie zgłaszane jest również zapotrzebowanie na zakup waluty obcej.

Całość wystawionych na siebie wzajemnie przez A. Sp. z o.o., B. sp. z o.o. oraz C. sp. z o.o. faktur lub faktur wystawionych na ww. podmioty przez F. GmbH dotyczących nabycia towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 ustawy o podatku od towarów i usług), w których wykazana kwota należności ogółem przekracza 15 000 zł lub jej równowartość, będzie regulowana w drodze nettingu - kompensaty należności.

Podstawą działania systemu nettingowego jest, co do zasady, dokonywanie wzajemnych i wielostronnych kompensat zobowiązań i należności podmiotów z Grupy, zgłoszonych i zatwierdzonych do rozliczenia w danym okresie z podziałem na waluty rozliczeniowe, w tym zapotrzebowań na walutę.

W systemie nettingu rozliczane są (kompensowane) przez Koordynatora faktury zakupowe, które otrzymują Państwo od pozostałych podmiotów Grupowych lub które dotyczą sprzedaży dokonanej przez Państwa na rzecz podmiotów Grupowych łącznie ze zgłoszonymi przez Wnioskodawców zapotrzebowaniem na walutę.

Za dany okres rozliczeniowy (miesiąc) dla każdej spółki z Grupy, w tym dla Państwa, Koordynator ustala ostateczne saldo (dodatnie lub ujemne) w ramach każdej stosowanej waluty (dalej: Saldo końcowe). Koordynator na tej podstawie wylicza na koniec przyjętych okresów rozliczeniowych (miesięcznych) ostateczne saldo wynikające z faktur wystawianych pomiędzy spółkami z Grupy oraz ich zobowiązań w związku ze zgłoszonym zapotrzebowaniem na walutę.

W zależności od wartości Salda końcowego w danym okresie rozliczeniowym, możliwe są dwa scenariusze:

• jeżeli saldo jest dodatnie, tj. wartość zobowiązań wprowadzonych do systemu na rzecz Państwa przekracza wartość zobowiązań wprowadzonych przez Państwa do tego systemu (w tym na zakup waluty), otrzymują Państwo od Koordynatora płatność na ich rachunki bankowe,
• jeżeli saldo jest ujemne, tj. wartość zobowiązań wprowadzonych do systemu na rzecz Państwa jest mniejsza od wartości Państwa zobowiązań wprowadzonych do tego systemu (w tym na zakup waluty), zobowiązani są Państwo dokonać przelewu kwoty salda na rachunek bankowy Koordynatora.

Saldo końcowe rozliczane jest zatem na koniec okresu rozliczeniowego w ten sposób, że Koordynator przelewa wynikające z salda końcowego środki Państwa na rachunki bankowe, prowadzone w polskim banku (saldo dodatnie) albo też Państwo przelewają środki ze swoich rachunków bankowych na rachunek bankowy Koordynatora, prowadzonego w zagranicznym banku (saldo ujemne). W obu przypadkach dla Salda końcowego (tj. dodatniego albo ujemnego), trudno przypisać przelew do jakiekolwiek konkretnej faktury wystawionej przez Państwa lub na Państwa. Dokonywane przelewy od Koordynatora lub na rzecz Koordynatora są de facto wynikiem całego salda ustalanego na podstawie wszystkich faktur zakupowych wprowadzonych do systemu i odnoszących się do zobowiązań Wnioskodawców lub ich należności, które są uwzględniane w ramach nettingu, jak również rozliczenia zgłoszonego zapotrzebowania na zakup waluty. Kwoty faktycznych przelewów nie są i nie będą w żaden sposób powiązane z konkretnymi transakcjami sprzedaży lub zakupu. Kwoty te są wyłącznie matematycznym efektem działania polegającego na wzajemnym potrąceniu należności i zobowiązań przez Koordynatora na podstawie wprowadzonych przez spółki z Grupy faktur zakupowych, odnoszących się do rozliczanego okresu.

W rezultacie, po stronie A. Sp. z o.o., B. Sp. z o.o. oraz C. Sp. z o.o. nie pozostanie jakakolwiek część zobowiązania z faktur dotyczących nabycia towarów lub usług objętych obligatoryjnym mechanizmem podzielonej płatności i wprowadzonych do systemu nettingu (jako Państwa zobowiązania), które podlegałyby rozliczeniu poza systemem nettingu.

Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii, czy do uregulowania należności wynikających z wystawionych na siebie wzajemnie przez Państwa faktur lub faktur wystawionych na Państwa przez F. GmbH, dokumentujących dokonane na terytorium Polski dostawy towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, w przypadku gdy kwoty należności ogółem na fakturach przekraczają kwotę 15 000 zł, mogą Państwo skorzystać z mechanizmu potrącenia wzajemnych zobowiązań (tj. z systemu nettingu) i nie będzie to stanowić naruszenia obowiązku uregulowanego w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że netting należy do umów nienazwanych, których treść kształtowana jest na podstawie art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071). Zgodnie z tym przepisem:

Mają do niego zastosowanie również przepisy regulujące kompensatę wierzytelności (art. 498 Kodeksu cywilnego).

Zgodnie z art. 498 § 1 Kodeksu cywilnego:

W myśl art. 498 § 2 Kodeksu cywilnego:

Netting (określany zamiennie clearingiem) to bezgotówkowa forma rozliczeń między dwoma lub więcej podmiotami gospodarczymi, realizowana w ściśle określonym czasie. Kontrahenci zbierają dokumenty zawierające kwoty wzajemnych należności i zobowiązań, a następnie regulują jedynie powstałe saldo. Zazwyczaj podmiot nettingowy (clearingowy) działa jako pośrednik i przyjmuje na siebie rolę kupującego i sprzedającego w danej transakcji w celu zabezpieczenia zamówień między stronami. Praktyka taka stosowana jest zwłaszcza w obrocie międzynarodowym między podmiotami gospodarczymi, będącymi członkami zagranicznych grup kapitałowych. Inaczej nazywana jest praktyką transakcji kompensacyjnych.

Wzajemna kompensata wierzytelności, polega na zaliczeniu jednej wierzytelności na poczet drugiej – zwana jest również potrąceniem.

Wygaśnięcie zobowiązania przez potrącenie, czyli kompensata wierzytelności, następuje wówczas, jeżeli jedna strona jest w stosunku do drugiej dłużnikiem i jednocześnie wierzycielem, tj. ma zarówno wierzytelności, jak i zobowiązania względem tej drugiej strony. Na skutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Nie dochodzi do efektywnej zapłaty w pieniądzu. Pomimo, że potrącenie dotyczy zobowiązania do świadczeń tego samego rodzaju, nie prowadzi do ich realizacji, a jedynie do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej, co w rezultacie skutkuje zaspokojeniem wierzyciela i osiągnięciem przez to celu zobowiązania. Na skutek potrącenia wierzytelności obydwu stron umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Potrącenie wierzytelności jest więc jedną z form wygaśnięcia zobowiązania w wyniku wykonania świadczenia przez umorzenie wzajemnych wierzytelności między stronami.

Od 1 stycznia 2021 r. wyłączono obowiązek stosowania mechanizmu podzielonej płatności do potrąceń pozakodeksowych, czyli potrąceń dopuszczalnych na gruncie zasady swobody umów. Zatem od 1 stycznia 2021 r. obowiązek stosowania mechanizmu podzielonej płatności został wyłączony również w przypadku innych potrąceń, czyli potrąceń dokonywanych pomiędzy osobami, które np. nie są względem siebie bezpośrednio dłużnikiem i wierzycielem. Dodatkowo, potrącane wierzytelności nie muszą być wymagalne w chwili dokonywania potrącenia.

Analiza powołanych regulacji prawnych w oparciu o przedstawiony opis sprawy prowadzi do stwierdzenia, że jednym z wyjątków od konieczności dopełnienia obowiązków związanych z obligatoryjnym mechanizmem podzielonej płatności jest możliwość stosowania w rozliczeniach między podatnikami potrącenia wierzytelności. Jeżeli należność z faktury dotyczącej nabycia towarów lub usług wymienionych w załączniku nr 15 (o kwocie powyżej 15.000 zł) zostanie uregulowana w drodze potrącenia, obligatoryjny mechanizm podzielonej płatności nie obejmuje kwoty objętej potrąceniem.

Należy podkreślić, że dokonanie potrąceń powinno zostać udokumentowane w taki sposób, aby w przypadku wątpliwości organu podatkowego podatnik mógł wykazać, że nie doszło do naruszenia przepisów o obowiązkowym mechanizmie podzielonej płatności. Podatnik powinien móc wykazać, że doszło do potrącenia, żeby było jasne, iż należność nie została uregulowana w inny sposób, z ominięciem obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności.

W związku z powyższym, w sytuacji gdy cała należność z faktury, w której kwota należności przekracza 15.000 zł, obejmującej towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, jest uregulowana w drodze kompensaty, to nie wystąpi obowiązek stosowania mechanizmu podzielonej płatności. Jeżeli jednak po wzajemnym potrąceniu pozostanie jeszcze kwota do zapłaty, to różnicę tę należy uregulować w mechanizmie podzielonej płatności.

Biorąc pod uwagę treść przytoczonych przepisów oraz opis sprawy stwierdzić należy, że z uwagi na dokonywanie potrąceń wierzytelności, w analizowanej sprawie znajdzie zastosowanie przepis art. 108a ust. 1d ustawy. Zgodnie z Państwa wskazaniem - całość wystawionych na siebie wzajemnie przez Państwa faktur lub faktur wystawionych na Państwa przez F. GmbH dotyczących nabycia towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 ustawy o podatku od towarów i usług, w których wykazana kwota należności ogółem przekracza 15 000 zł lub jej równowartość, będzie regulowana w drodze nettingu - kompensaty należności.

Tym samym, do uregulowania należności wynikających z wystawionych na siebie wzajemnie przez Państwa faktur lub faktur wystawionych na Państwa przez F. GmbH, dokumentujących dokonane na terytorium Polski dostawy towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, w przypadku gdy kwoty należności ogółem na fakturach przekraczają kwotę 15 000 zł, mogą Państwo skorzystać z mechanizmu potrącenia wzajemnych zobowiązań (tj. z systemu nettingu) i nie będzie to stanowić naruszenia obowiązku uregulowanego w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT.

Bez znaczenia dla opisanej sytuacji jest fakt, że po zakończeniu okresu rozliczeniowego może po Państwa stronie powstać saldo dodatnie (otrzymają Państwo od Koordynatora płatności na swoje rachunki bankowe) lub ujemne (będą Państwo zobowiązani do dokonania przelewu kwoty salda na rachunek bankowy Koordynatora), ponieważ jak wskazali Państwo w treści, po stronie A. Sp. z o.o., B. Sp. z o.o. oraz C. Sp. z o.o. nie pozostanie jakakolwiek część zobowiązania z faktur dotyczących nabycia towarów lub usług objętych obligatoryjnym mechanizmem podzielonej płatności i wprowadzonych do systemu nettingu (jako Państwa zobowiązania), która podlegałaby rozliczeniu poza systemem nettingu.

Zatem stanowisko Państwa uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług w zakresie pytania oznaczonego we wniosku jako nr 1. W zakresie pytań oznaczonych we wniosku jako nr 2 i 3 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.