Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.57.2026.2.AKA

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na Fakturach Zakupowych, w sytuacji, gdy wbrew obowiązkowi Faktury Zakupowe, z których będzie wynikał VAT naliczony, zostaną wystawione i przekazane bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (np. w formie papierowej lub elektronicznej, w tym pliku PDF).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w kraju nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT.

Wnioskodawca jest również czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „podatek VAT”). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest dystrybucja (…).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka nabywa towary oraz usługi od dostawców i usługodawców (dalej łącznie: „Dostawcy”), w szczególności od:

• podatników VAT posiadających siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak również
• podatników VAT nieposiadających siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, lecz posiadających na terytorium Polski stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, które uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług na rzecz Spółki,
• podmiotów nieposiadających siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski albo posiadających takie miejsce ale nie bierze ono udziału w danej dostawie towarów lub świadczeniu usług na rzecz Spółki.

Jeżeli nabywane przez Spółkę towary lub usługi podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce, a obowiązek rozliczenia podatku należnego spoczywa na Dostawcy, Spółka otrzymuje faktury dokumentujące dokonane dostawy towarów lub świadczenie usług z wykazaną na nich kwotą podatku VAT (dalej: „Faktury Zakupowe”).

Towary i usługi udokumentowane Fakturami Zakupowymi są i będą wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania:

• czynności opodatkowanych VAT na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
• czynności niepodlegającym opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej, w odniesieniu do których - gdyby były wykonywane w Polsce - Spółce przysługiwałoby prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego.

Struktura sprzedaży Spółki nie powoduje konieczności ograniczenia wysokości odliczenia podatku VAT naliczonego za pomocą tzw. współczynnika VAT opisanego w art. 90 ustawy o VAT lub tzw. prewspółczynnika VAT opisanego w art. 86 ust. 2a ustawy o VAT.

Wydatki ponoszone przez Spółkę, udokumentowane Fakturami Zakupowymi, pozostają i będą pozostawać w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością opodatkowaną podatkiem VAT. Dotyczyć będą one w szczególności zakupów towarów handlowych oraz wydatków towarzyszących realizowanych w celu sprzedaży produktów firmy, takich jak np. koszty biurowe, wydatki pracownicze związane z realizacją obowiązków służbowych, organizacja wydarzeń mających na celu zwiększenie sprzedaży, zakupy raportów rynkowych oraz marketingowych (w tym raportów dot. sprzedaży w poszczególnych (…)).

Jednocześnie, w odniesieniu do Faktur Zakupowych objętych tym wnioskiem nie występują negatywne przesłanki do odliczenia podatku VAT naliczonego, o których mowa w art. 88 ustawy o VAT.

Aktualnie Faktury Zakupowe trafiają do Spółki różnorodnymi kanałami - papierowo bezpośrednio (pocztą/kurierem), elektronicznie (na wskazane adresy email/przy użyciu narzędzi informatycznych) lub pośrednio papierowo, tj. pracownik odbiera dokument po dokonaniu zakupu, a następnie dostarcza go do centrum skanowania w Spółce, które digitalizuje dokument i archiwizuje jego oryginał.

W ramach swojej działalności Spółka posiada opracowany proces zakupowy, w ramach którego ponoszone wydatki muszą przejść przez rozbudowaną procedurę akceptacji wydatków. W ramach tego procesu wyróżnić można dwa najważniejsze procesy zakupowe:

 I.      Proces oparty o zamówienia

Proces ten dotyczy w szczególności zakupów towarów handlowych oraz niektórych stałych wydatków związanych z działalnością (np. wydatki biurowe). W ramach tego procesu pracownik Spółki, który zidentyfikuje potrzebę zakupową, przekazuje taką informację do działu zakupów. Następnie pracownik działu zakupów kontaktuje się z potencjalnym dostawcą oraz przeprowadza stosowne postępowanie zakupowe (np. organizuje przetarg albo dokonuje porównania ofert dostępnych na rynku). Równocześnie, w trakcie trwania procesu zakupowego, dział zakupów weryfikuje potencjalnych dostawców (status podatkowy/wiarygodność dostawcy).

Po zakończeniu tego etapu procesu (tj. po wyborze dostawcy) Spółka składa oficjalne zamówienie, podpisuje stosowne dokumenty handlowe (w szczególności stosowne umowy albo zlecenia) oraz umieszcza dane dot. zamówienia w wewnętrznym systemie zakupowym zbudowanym na systemie (…).

W tym systemie zlecenie, przed rozpoczęciem jego realizacji, musi zostać zaakceptowane przez tzw. Właścicieli budżetowych (tj. osoby, które zidentyfikowały daną potrzebę biznesową) i/lub dział kontrolingu finansowego Spółki.

Po takich uzgodnieniach zamówienie jest realizowane, czego efektem, po jego realizacji, jest otrzymanie Faktury Zakupowej dokumentującej nabycie przez Spółkę.

II.       Proces oparty o procedurę akceptacji wydatków.

Poza Procesem opartym o zamówienia istnieje wiele przypadków, w których Spółka dokonuje nabyć bez generowania zamówienia przy użyciu systemu zakupowego opartego o (…). Dotyczy to w szczególności przypadków takich jak:

• zakupy związane z samochodami,
• nabycie raportów sprzedaży z (…) w celu optymalizacji strategii zakupów i sprzedaży Spółki,
• wydatki pracownicze (np. taksówki),
• zakupy związane z podróżami służbowymi (np. hotele),
• organizacja konferencji branżowych dla podmiotów z branży (…),
• wydatki związane z marketingiem i promocjami.

Proces ten, ze względu na brak procedury opartej o zamówienie, podlega rozbudowanemu procesowi akceptacji zakupów. W zależności od rodzaju zakupu proces akceptacji odbywa się w oparciu o dodatkowe narzędzie informatyczne (wydatki związane z promocją lub sprzedażą np. nabycie raportów sprzedaży z (…), udział w konferencjach) lub akceptacja odbywa się w systemie (…) na podstawie faktury (wydatki operacyjne np. zakupy związane z samochodami, usługi taxi).

W ramach procesu opartego o dodatkowe narzędzie informatyczne:

• utworzone musi zostać stosowne zlecenie przez osobę, która zgłasza dany wydatek. Zlecenie takie musi zawierać stosowne załączniki/raporty/inne dane potrzebne w celu jego weryfikacji określone w wewnętrznymi procedurami zakupowymi,
• następnie osoba odpowiedzialna za dany wydatek zgodnie z wewnętrznymi procedurami np. przełożony osoby zgłaszającej wydatek, musi dokonać stosownej akceptacji w dodatkowym narzędziu informatycznym,
• po takiej akceptacji wydatek zostaje automatycznie przekazany do działu księgowości. Przekazanie wydatku przez narzędzie oznacza dla księgowości, że wydatek został zaakceptowany przez właściciela budżetowego w dodatkowym narzędziu informatycznym. Dział księgowości analizuje wydatek i kieruje go na drogę trójstopniowej akceptacji w systemie (…) tj.:
• akceptacji przez właściciela budżetowego,
• akceptacji przez przełożonego właściciela budżetowego,
• akceptacji przez dział kontrolingu,
• po trójstopniowej akceptacji wydatek jest opłacany zgodnie z ustaleniami z dostawcą/warunkami biznesowymi.

Wydatki operacyjne nie przechodzące przez dodatkowe narzędzie informatyczne, podlegają takiej samej trójstronnej akceptacji w (…) na podstawie faktury.

W przypadku niektórych wydatków dotyczących nagłych potrzeb związanych z pracą operacyjną lub podróżami służbowymi (tzw. „Faktur gotówkowych”) pracownicy terenowi ponoszą te wydatki na bieżąco, a następnie rozliczają w formule uproszczonej. W takim przypadku powyższy proces również opiera się o dodatkowe narzędzie informatyczne, natomiast po akceptacji przez przełożonego trafia on do osobnego narzędzia w celu procedowania.

Równocześnie poza procedurą akceptacji wydatków wskazaną powyżej Spółka posiada w ramach swoich procedur zakupowych:

• proces weryfikacji kontrahentów przed nawiązaniem relacji handlowej (w szczególności w przypadku procesu opartego na zamówieniach) polegający na poszerzonym rozpoznaniu dostawcy i due dilligence biznesowym;
• proces weryfikacji statusu podatnika oparty o narzędzia takie jak VIES/Biała lista podatników VAT;
• rekomendowanych dostawców - Spółka sugeruje pracownikom preferowanych dostawców/ hotele/firmy świadczące wybrane inne usługi (np. transportu osób), które przeszły pogłębioną weryfikację.

W rezultacie Spółka dochowuje należytej staranności pozwalającej jej na weryfikacje kontrahentów oraz potwierdzenie typu oraz zasadności ponoszonych wydatków.

Spółka zwraca szczególną uwagę, że nabycia towarów i usług od Dostawców, udokumentowane Fakturami Zakupowymi, będą finansowane ze środków własnych Spółki i nie będą jej w jakiejkolwiek formie zwracane. Ponadto, wydatki te będą ponoszone w celu osiągnięcia przychodów albo zachowania lub zabezpieczenia ich źródła oraz nie będą należeć do kategorii wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z wejściem w życie przepisów wprowadzających obowiązek stosowania Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: „KSeF”), obowiązek ten będzie miał zastosowanie:

1)  od dnia 1 lutego 2026 r. - w odniesieniu do podatników, u których wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT przekroczyła w 2024 r. kwotę 200 000 000 zł oraz

2)  od dnia 1 kwietnia 2026 r. - w odniesieniu do pozostałych podatników, z wyjątkiem podatników, którzy w okresie od 1 kwietnia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. będą uprawnieni do wystawiania faktur w innej formie, jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w danym miesiącu nie przekroczy 10 000 zł.

W konsekwencji, faktury dokumentujące dostawy towarów oraz świadczenie usług na rzecz Spółki, wystawiane przez Dostawców objętych obowiązkiem stosowania KSeF, będą sporządzane w formie faktur ustrukturyzowanych i udostępniane Spółce za pośrednictwem KSeF. Spółka dostosowuje więc opisane powyżej procesy do wymogów związanych z KSeF. Natomiast co do zasady istota tych procesów ma zostać utrzymana, tj. ze względu na wejście w życie KSeF nie planuje się ograniczenia warstwy weryfikacyjnej poszczególnych wydatków oraz kontrahentów zaś zmiany mogą dotyczyć tylko obiegu dokumentów i nowych systemów akceptacji.

Jednocześnie, w praktyce mogą wystąpić sytuacje, w których niektóre Faktury Zakupowe - pomimo objęcia danego Dostawcy obowiązkiem wystawienia ich przy użyciu KSeF - zostaną (poza kontrolą i możliwością wpływu na ten proces przez Spółkę) wystawione poza KSeF (w szczególności w formie elektronicznej np. PDF albo w formie papierowej) i w tej formie przekazane Spółce. W konsekwencji tego na moment otrzymania takiej faktury Spółka nie będzie dysponowała odpowiadającą jej fakturą ustrukturyzowaną udostępnioną w KSeF. Sytuacje te mogą wynikać w szczególności z:

• błędnej kwalifikacji przez Dostawcę własnego statusu (w tym w zakresie posiadania na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej), a w konsekwencji błędnego przyjęcia przez Dostawcę, że nie jest objęty obowiązkiem wystawiania faktur w KSeF, albo
• przyczyn technicznych lub organizacyjnych leżących po stronie Dostawcy (np. awaria lub czasowa niedostępność systemów), albo
• innych zdarzeń wpływających na sposób wystawienia i przekazania faktury przez Dostawcę.

W każdym przypadku Faktury Zakupowe otrzymane przez Spółkę poza KSeF będą dokumentować rzeczywiste transakcje gospodarcze, a Spółka będzie dysponowała dokumentacją pozwalającą na weryfikację związku poniesionego wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych otrzymanych od Dostawców, również w sytuacji, gdy - pomimo ciążącego na Dostawcy obowiązku wystawienia faktury przy użyciu KSeF - Faktura Zakupowa zostanie wystawiona i przekazana Wnioskodawcy poza KSeF (np. w formie papierowej lub elektronicznej, w tym pliku PDF)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawcy przysługiwać będzie prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych otrzymanych od Dostawców, również w sytuacji, gdy - pomimo ciążącego na Dostawcy obowiązku wystawienia faktury przy użyciu KSeF - Faktura Zakupowa, z której wynika podatek VAT naliczony, zostanie wystawiona w innej formie niż faktura ustrukturyzowana oraz przekazana Wnioskodawcy poza KSeF (np. w formie papierowej lub elektronicznej, w tym pliku PDF).

Uzasadnienie

Zasady odliczania podatku naliczonego zostały określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w takim zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Z powyższego wynika, że skorzystanie z prawa do odliczenia wymaga istnienia związku pomiędzy nabyciem towarów lub usług a działalnością opodatkowaną podatnika. Innymi słowy, odliczeniu podlega podatek naliczony wynikający z zakupów, które służą czynnościom opodatkowanym, tj. takim, których następstwem jest powstanie podatku należnego.

Jednocześnie, zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika, w szczególności z tytułu nabycia towarów i usług oraz dokonania całości lub części zapłaty przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi.

W świetle powyższych regulacji prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje podatnikowi, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  odliczenie jest dokonywane przez podatnika podatku od towarów i usług;

2)  towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Oznacza to jednocześnie, że prawo do odliczenia podatku naliczonego nie przysługuje w odniesieniu do towarów i usług, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, w szczególności gdy służą czynnościom zwolnionym z VAT lub niepodlegającym opodatkowaniu.

Należy przy tym podkreślić, że możliwość skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego - nawet w przypadku spełnienia przesłanek określonych w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT - podlega ograniczeniom wynikającym z art. 88 ustawy o VAT. Przepis ten zawiera zamknięty katalog przesłanek negatywnych, których zaistnienie wyłącza możliwość obniżenia podatku należnego o podatek naliczony.

Na tle powyższych regulacji dotyczących materialnych przesłanek i ograniczeń prawa do odliczenia podatku naliczonego, odrębnego omówienia wymagają przepisy ustawy o VAT regulujące sposób wystawiania faktur.

Dla podatników podatku od towarów i usług, których obrót w roku 2024 przekroczył 200 000 000 PLN - od dnia 1 lutego 2026 r., a w odniesieniu do pozostałych podatników - od dnia 1 kwietnia 2026 r., ciążyć będzie obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie o VAT.

Ustawodawca przewidział jednocześnie zamknięty katalog wyjątków od powyższego obowiązku, określony w art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT. Obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych nie będą objęci w szczególności podatnicy nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, jak również podatnicy nieposiadający siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, lecz posiadający na nim stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, które nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiana jest faktura. Przepisy ustawy o VAT regulują ponadto zasady wystawiania faktur w okresach awarii lub czasowej niedostępności KSeF, jak również w sytuacjach, w których podatnik nie ma możliwości wystawienia faktury ustrukturyzowanej z przyczyn innych niż awaria systemu.

W powyższych przypadkach na podatniku ciążyć będzie obowiązek wystawienia faktury, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy o VAT oraz udostępnienia jej nabywcy w sposób z nim uzgodniony, stosownie do art. 106nf ust. 1 w zw. z art. 106nf ust. 2 ustawy o VAT oraz art. 106nh ust. 1 w zw. z art. 106nh ust. 4 ustawy o VAT.

Ustawodawca przewidział również określone konsekwencje niezastosowania się do obowiązku wystawiania faktur przy użyciu KSeF, o którym mowa w art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT. Sankcje te odnoszą się jednak wyłącznie do podatnika, na którym ciąży obowiązek wystawienia faktury ustrukturyzowanej. Zgodnie z art. 106ni ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku niewystawienia faktury przy użyciu KSeF pomimo istnienia takiego obowiązku, na podatnika może zostać nałożona kara pieniężna.

Jednocześnie przepisy ustawy o VAT nie nakładają na nabywcę obowiązku weryfikowania zasadności wystawienia przez sprzedawcę faktury w określonej postaci, w szczególności w zakresie ustalania:

• kiedy sprzedawca będzie objęty obowiązkiem wystawiania faktury ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF,
• czy sprzedawca posiada na terytorium kraju stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej uczestniczące w danej transakcji, ani
• czy wystąpiły okoliczności - inne niż awaria - uniemożliwiające wystawienie faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF.

W świetle powyższych regulacji należy uznać, że przepisy ustawy o VAT wprowadzające obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF regulują sposób dokumentowania transakcji przez podatników zobowiązanych do wystawienia faktury. Regulacje te odnoszą się do technicznego aspektu wystawiania faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczenia usług i nie modyfikują materialnych przesłanek prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego po stronie nabywcy, określonych w art. 86 ustawy o VAT.

W konsekwencji, prawidłowe wystawienie faktury - niezależnie od jej postaci (papierowej, elektronicznej lub ustrukturyzowanej) - stanowi element formalny związany z realizacją prawa do odliczenia podatku naliczonego. Samo wystawienie faktury z pominięciem KSeF nie przesądza natomiast o braku możliwości skorzystania z tego prawa przez nabywcę, o ile dokument ten potwierdza rzeczywiste nabycie towarów lub usług podlegające opodatkowaniu VAT oraz spełnione są pozostałe warunki wynikające z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, a jednocześnie nie zachodzą przesłanki negatywne, o których mowa w art. 88 tej ustawy.

Przenosząc powyższe rozważania na przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców, również w sytuacji, gdy - pomimo istnienia po stronie Dostawców obowiązku wystawienia faktury przy użyciu KSeF - Faktury Zakupowe zostaną wystawione oraz przekazane Spółce poza KSeF.

Spółka posiada również proces pozwalający jej ustalić to, czy otrzymana Faktura Zakupowa wystawiona została przez podmiot na niej wskazany i czy wydatek ten jest zasadny. Faktura Zakupowa musi również przejść stosowną ścieżkę akceptacji, która pozwala wyeliminować sytuacje niezasadnego księgowania kosztów/ujmowania wydatków w rozliczeniach VAT.

Ponadto, towary i usługi nabywane przez Spółkę:

• nie będą korzystać ze zwolnienia z podatku VAT,
• będą wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności, w odniesieniu do których przysługuje jej prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego.

Jednocześnie, w odniesieniu do Faktur Zakupowych nie będą zachodzić przesłanki negatywne wyłączające prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego, o których mowa w art. 88 ustawy o VAT.

Zgodnie z przepisami ustawy o VAT przytoczonymi powyżej, Faktury Zakupowe dokumentujące niektóre nabycia towarów i usług od Dostawców objętych obowiązkiem stosowania KSeF powinny być wystawiane w postaci faktur ustrukturyzowanych, tj. przy wykorzystaniu KSeF.

Powyższy obowiązek wystawiania faktur przy użyciu KSeF odnosi się do sposobu wystawienia faktury przez Dostawcę i dotyczy technicznego aspektu dokumentowania transakcji. Przepisy ustawy o VAT nie przewidują natomiast, aby samo naruszenie tego obowiązku wpływało na materialne prawo nabywcy do odliczenia podatku VAT naliczonego, o ile spełnione są przesłanki określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz nie zachodzą przesłanki negatywne wskazane w art. 88 ustawy o VAT. Co więcej Spółka nie ma realnej możliwości, aby wiarygodnie zweryfikować to, kiedy Dostawca zobowiązany będzie do wejścia w obowiązek wystawiania faktur przy użyciu KSeF (jest to zdarzenie zewnętrzne od niej niezależne).

W konsekwencji, otrzymanie przez Wnioskodawcę Faktur Zakupowych wystawionych przez Dostawców z pominięciem KSeF - pomimo istnienia obowiązku ich wystawienia przy użyciu KSeF - nie może samo w sobie prowadzić do pozbawienia Spółki prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego, gdyż okoliczność ta nie została wskazana w ustawie o VAT jako przesłanka wyłączająca to prawo.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 19 marca 2024 r., nr 0112-KDIL1-3.4012.596.2023.3.KK, Dyrektor KIS wskazał, że:

„Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Wnioskodawcy prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy. Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego”.

Do podobnych konkluzji prowadzą również liczne inne interpretacje indywidualne prawa podatkowego np. interpretacja indywidualna z 4 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.838.2024.1.MPA, interpretacja indywidualna z 13 października 2025 r. sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.833.2025.2.ALN, interpretacja indywidualna z 12 sierpnia 2025 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.507.2025.1.JG oraz interpretacja indywidualna z 20 października 2025 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.739.2025.1.AMA.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wykorzystywanych do wykonywania czynności opodatkowanych, również w sytuacji, gdy Faktury Zakupowe - pomimo obowiązku ich wystawienia przy użyciu KSeF - zostaną wystawione przez Dostawców poza KSeF.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powołanych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego, jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z którym:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Tym samym, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Jednocześnie przedstawiona w ww. przepisie zasada, wyklucza możliwość dokonania odliczenia podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających temu podatkowi.

Według art. 86 ust. 10 ustawy:

Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

W oparciu o art. 2 pkt 31-32a ustawy:

Przepis art. 106g ust. 1 ustawy stanowi, że:

Jak wynika z treści art. 106g ust. 3a ustawy:

Ustawą z 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

Według art. 106na ustawy, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest dystrybucja (…). Towary i usługi udokumentowane Fakturami Zakupowymi są i będą wykorzystywane przez Państwa do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz czynności niepodlegającym opodatkowaniu w Polsce, w odniesieniu do których - gdyby były wykonywane w Polsce – przysługiwałoby Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego.

Struktura Państwa sprzedaży nie powoduje konieczności ograniczenia wysokości odliczenia podatku VAT naliczonego za pomocą tzw. współczynnika VAT opisanego w art. 90 ustawy o VAT lub tzw. prewspółczynnika VAT opisanego w art. 86 ust. 2a ustawy o VAT.

Wydatki ponoszone przez Państwa, udokumentowane Fakturami Zakupowymi, pozostają i będą pozostawać w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością opodatkowaną podatkiem VAT. Dotyczyć będą one w szczególności zakupów towarów handlowych oraz wydatków towarzyszących realizowanych w celu sprzedaży produktów firmy, takich jak np. koszty biurowe, wydatki pracownicze związane z realizacją obowiązków służbowych, organizacja wydarzeń mających na celu zwiększenie sprzedaży, zakupy raportów rynkowych oraz marketingowych (w tym raportów dot. sprzedaży w poszczególnych (…)). Jednocześnie, w odniesieniu do Faktur Zakupowych nie występują negatywne przesłanki do odliczenia podatku VAT naliczonego, o których mowa w art. 88 ustawy o VAT.

Faktury dokumentujące dostawy towarów oraz świadczenie usług na Państwa rzecz, wystawiane przez Dostawców objętych obowiązkiem stosowania KSeF, będą sporządzane w formie faktur ustrukturyzowanych i udostępniane Państwu za pośrednictwem KSeF. Spółka dostosowuje więc opisane powyżej procesy do wymogów związanych z KSeF. Natomiast co do zasady istota tych procesów ma zostać utrzymana, tj. ze względu na wejście w życie KSeF nie planuje się ograniczenia warstwy weryfikacyjnej poszczególnych wydatków oraz kontrahentów zaś zmiany mogą dotyczyć tylko obiegu dokumentów i nowych systemów akceptacji.

Jednocześnie, w praktyce mogą wystąpić sytuacje, w których niektóre Faktury Zakupowe - pomimo objęcia danego Dostawcy obowiązkiem wystawienia ich przy użyciu KSeF - zostaną (poza kontrolą i możliwością wpływu na ten proces przez Państwa) wystawione poza KSeF (w szczególności w formie elektronicznej np. PDF albo w formie papierowej) i w tej formie przekazane Spółce. W konsekwencji tego na moment otrzymania takiej faktury Spółka nie będzie dysponowała odpowiadającą jej fakturą ustrukturyzowaną udostępnioną w KSeF. Sytuacje te mogą wynikać w szczególności z:

• błędnej kwalifikacji przez Dostawcę własnego statusu (w tym w zakresie posiadania na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej), a w konsekwencji błędnego przyjęcia przez Dostawcę, że nie jest objęty obowiązkiem wystawiania faktur w KSeF, albo
• przyczyn technicznych lub organizacyjnych leżących po stronie Dostawcy (np. awaria lub czasowa niedostępność systemów), albo
• innych zdarzeń wpływających na sposób wystawienia i przekazania faktury przez Dostawcę.

W każdym przypadku Faktury Zakupowe otrzymane przez Spółkę poza KSeF będą dokumentować rzeczywiste transakcje gospodarcze, a Spółka będzie dysponowała dokumentacją pozwalającą na weryfikację związku poniesionego wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii prawa od odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na Fakturach Zakupowych, w sytuacji, gdy wbrew obowiązkowi Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona i przekazana poza Krajowym Systemem e-Faktur (np. w formie papierowej lub elektronicznej, w tym pliku PDF).

Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą. Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.

Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

Należy podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny decydować przede wszystkim ustalenia czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami.

W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie wymienia opisanego we wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Spółce (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało – na podstawie art. 86 ust. 1 – prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych i przekazanych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (np. w formie papierowej lub elektronicznej, w tym pliku PDF), wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.

Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Ponadto prawo do odliczenia przysługuje również, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak utraty prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Zatem w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego w sytuacji, gdy wbrew obowiązkowi Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona i przekazana bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (np. w formie papierowej lub elektronicznej, w tym pliku PDF), przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Spółkę do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Tym samym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Zaznaczyć jednak w tym miejscu należy, że zasadniczo korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ono ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie o VAT i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie. Wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Zatem jeśli jednak nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest prawem samoistnym, lecz jest to prawo warunkowe, tzn. nie wynika ono z samego faktu posiadania faktury, lecz z faktu rzeczywistego przeprowadzenia transakcji skutkującej nabyciem towaru lub usługi przez podmiot widniejący na fakturze jako nabywca. Faktura powinna więc prawidłowo odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Dla celów skorzystania z prawa do odliczenia istotna jest bowiem prawidłowość materialna faktury, która musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami w niej wskazanymi, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy pytania oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

  1) z zastosowaniem art. 119a;

  2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

  3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.