Transakcja sprzedaży Zapasów znajdujących się na terytorium Polski, nie będzie stanowiła zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z tym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy.
Wnioskodawcą jest spółka z siedzibą w Danii, zarejestrowana w Polsce dla celów VAT, należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej. W Polsce działalność spółki ogranicza się do magazynowania zapasów towarów. W ramach planowanej reorganizacji grupy, Wnioskodawca zamierza sprzedać część składników majątkowych i niemajątkowych wykorzystywanych w prowadzonej działalności operacyjnej na rzecz innej spółki z grupy z siedzibą w Holandii. Przedmiotem transakcji jest tzw. Segment Operacyjny, obejmujący…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
11 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że transakcja sprzedaży Zapasów znajdujących się na terytorium Polski, nie będzie stanowiła zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z tym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy.
Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 13 sierpnia 2025 r. (wpływ 20 sierpnia 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu zdarzenia przyszłego
A. A/S (dalej: „Wnioskodawca”) to spółka z siedzibą w Danii, która jest zarejestrowana w Polsce dla celów VAT. Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej B. (dalej: „Grupa”), która jest (…).
Grupa składa się z podmiotów prowadzących działalność w kilku krajach europejskich. W Polsce działalność ta ogranicza się zasadniczo do magazynowania zapasów - na terytorium kraju znajdują się magazyny, w których składowane są towary będące przedmiotem późniejszej sprzedaży przez podmioty z Grupy (dalej: „Zapasy”). Wśród składowanych Zapasów znajdują się towary, które są własnością Wnioskodawcy. Posiada on prawo do rozporządzania nimi jak właściciel, w szczególności może on podjąć decyzję o ich sprzedaży na rzecz konkretnych nabywców.
Oprócz władztwem nad Zapasami, Wnioskodawca nie posiada w Polsce żadnych składników majątkowych i niemajątkowych, które służyłyby mu do prowadzenia działalności gospodarczej.
Aktualnie Grupa planuje reorganizację swojej europejskiej struktury operacyjnej. Jednym z elementów reorganizacji jest transakcja, w ramach której Wnioskodawca dokona sprzedaży części składników majątkowych i niemajątkowych wykorzystywanych w prowadzonej przez siebie działalności operacyjnej (dalej: „Transakcja”) na rzecz innego podmiotu działającego w ramach Grupy, tj. B. BV z siedzibą w Holandii (dalej: „Nabywca”). Poprzez działalność operacyjną Wnioskodawcy należy rozumieć globalną działalność handlową polegającą na gromadzeniu zapasów i sprzedaży towarów na rzecz podmiotów niepowiązanych. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład działalności operacyjnej Wnioskodawcy znajdują się na terytoriach różnych państw członkowskich UE. Jednocześnie, w Polsce znajdują się wyłącznie składniki majątkowe w postaci Zapasów.
Zakres Transakcji
Przedmiotem Transakcji będą niektóre elementy aktualnej działalności operacyjnej Wnioskodawcy, które na cele tego wniosku będą nazywane „Segmentem Operacyjnym”.
Sprzedaż Segmentu Operacyjnego będzie udokumentowana jedną umową sprzedaży (dalej: „Umowa”), która zostanie podpisana przez Wnioskodawcę oraz Nabywcę. W ramach Umowy sprzedane zostaną zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe znajdujące się na terytorium innych niż Polska państw członkowskich UE, jak i Zapasy, które znajdują się na terytorium Polski.
Wnioskodawca, co do zasady, nie przewiduje sprzedaży umów, które aktualnie wykorzystuje do prowadzenia działalności operacyjnej- założeniem jest, iż Nabywca we własnym zakresie będzie zawierał umowy z kontrahentami kluczowymi do prowadzenia tego rodzaju działalności. Potencjalnie możliwe jest, że w ramach Transakcji zostanie sprzedana niewielka część umów, jednak będzie to ilość marginalna w stosunku do posiadanych aktualnie przez Wnioskodawcę stosunków umownych. Żadna z potencjalnie przenoszonych umów nie będzie dotyczyła działalności prowadzonej z terytorium Polski.
Ponadto, w ramach Transakcji, nie zostaną zbyte żadne prawa własności intelektualnej (w tym patenty, prawa autorskie, prawa pochodne). Z Transakcji wyłączone jest też przeniesienie jakichkolwiek pracowników Wnioskodawcy. Innymi słowy, składniki/zasoby te nie wchodzą w zakres Segmentu Operacyjnego, który będzie przedmiotem sprzedaży.
Intencją Grupy jest kontynuowanie działalności operacyjnej przez Nabywcę, przy użyciu nabytego Segmentu Operacyjnego. Jednocześnie, w celu dokonania tej kontynuacji, Nabywca będzie musiał zaangażować własne zasoby, które posiada w strukturze swojego przedsiębiorstwa (przykładowo: zarządzanie, marketing, płace, dział kadr i administracji).
Funkcjonowanie Segmentu Operacyjnego w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
Obecnie (przed Transakcją), składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład Segmentu Operacyjnego nie są wystarczające do samodzielnego i niezależnego prowadzenia tego rodzaju działalności. Do prowadzenia pełnej działalności operacyjnej niezbędne jest również m.in. dysponowanie umowami z kontrahentami i ustalanie ogólnych warunków umownych, które dokonywane są w ramach innych aspektów działalności Wnioskodawcy i/lub Grupy.
Segment Operacyjny nie posiada w strukturze Wnioskodawcy własnej, niezależnej struktury organizacyjnej i nie jest wyodrębniony z działalności gospodarczej Wnioskodawcy regulaminem, statutem czy innym dokumentem o podobnym charakterze.
System księgowy Wnioskodawcy umożliwia podgląd i wyodrębnienie informacji finansowych właściwych dla działalności operacyjnej, prowadzonej przy użyciu Segmentu Operacyjnego. Jednocześnie Segment Operacyjny nie posiada wyodrębnionego rachunku bankowego.
Pytanie
Czy Transakcja będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, w wyniku czego sprzedaż Zapasów nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT?
Państwa stanowisko w sprawie
Transakcja nie będzie stanowiła zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, w związku z czym sprzedaż Zapasów będzie podlegała opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy
Uwagi ogólne
Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, jednym z elementów globalnej reorganizacji w ramach Grupy, będzie Transakcja, w wyniku której działalność operacyjna w zakresie gromadzenia zapasów oraz ich sprzedaży na rzecz podmiotów niepowiązanych, zostanie przeniesiona do nowopowstałego podmiotu, tj. do Nabywcy.
Zdaniem Wnioskodawcy, międzynarodowy zakres transakcji nie powinien jednak kształtować charakteru transakcji lokalnej (tj. realizowanej w Polsce). Przeważające znaczenie powinien mieć kształt transakcji lokalnej (sprzedaż Zapasów na terytorium kraju) i to przede wszystkim z tej perspektywy należy dokonywać analizy opodatkowania bądź braku opodatkowania VAT w Polsce.
Innymi słowy, zdaniem Wnioskodawcy, sposób opodatkowania VAT przedmiotowej Transakcji należy ocenić wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe, które będą przedmiotem sprzedaży. Należy rozważyć, czy składniki te stanowią przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w rozumieniu ustawy o VAT (odzwierciedlającej unijne regulacje), czy też przedmiot tej sprzedaży stanowi transfer poszczególnych składników majątkowych, które nie stanowią przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Wnioskodawca wskazuje przy tym, iż nie ulega wątpliwości, że interpretacja terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT może być przedmiotem interpretacji indywidualnej, a organ wydający interpretację jest uprawniony do dokonania wykładni pojęć „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa” i tym samym do dokonania oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja będzie dotyczyła zbycia przedsiębiorstwa, bądź jego zorganizowanej części. Uprawnienie organów do dokonania takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w licznych wyrokach sądów administracyjnych (stanowisko przyjęte m.in. w wyroku NSA z 30 marca 2023 r. (sygn. akt II FSK 434/22), w wyroku NSA z 5 listopada 2019 r. (sygn. akt II FSK 1122/19), w wyroku NSA z 15 marca 2017 r. (sygn. akt II FSK 475/15) oraz w wyroku NSA z 4 listopada 2010 r. (sygn. akt II FSK 1019/09).
Jednocześnie, wraz z przystąpieniem do Unii Europejskiej 1 maja 2004 r., Polska przyjęła unijny dorobek prawny między innymi w zakresie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej. Fundamentalne zasady podatku VAT zawarte zostały w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U.UE, serii L, Nr 347, str. 1 z późn. zm., dalej: „Dyrektywa VAT”). W efekcie, analizując kwestię potencjalnego opodatkowania VAT danej transakcji, zarówno podatnik, jak i organ podatkowy, są zobowiązani do uwzględnienia postanowień Dyrektywy VAT. Co istotne, Dyrektywa VAT obowiązuje w państwach członkowskich „co do rezultatu”, co oznacza, że ocena danej transakcji pod kątem uznania jej za zbycie ZCP wyłączone spod reżimu VAT, powinna być tożsama w różnych państwach członkowskich. Stanowisko to potwierdził Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) m.in. w wyrokach w sprawie C-444/10 (Christel Schriever), 0408/98 (Abbey National), C-497/01 (Zita Modes Sari) oraz C-651/11 (X BV).
W dalszej części niniejszego wniosku, mając na względzie regulacje krajowe (zharmonizowane w ramach UE - o czym mowa powyżej), Wnioskodawca przedstawia argumenty przemawiające za przyjęciem, że przedmiot Transakcji stanowić będzie na gruncie przepisów ustawy o VAT transakcję sprzedaży indywidualnych aktywów niestanowiących przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części i wnosi o potwierdzenie tego stanowiska przez organ podatkowy.
Regulacje krajowe
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). Oznacza to, że transakcja mająca za przedmiot ZCP nie jest objęta zakresem ustawy o VAT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu VAT.
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT zawarta jest w art. 2 pkt 27e, zgodnie z którym ilekroć w przepisach ustawy o VAT jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Mając na względzie powyższe, za przesłanki identyfikujące ZCP należy uznać:
a) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), które ze sobą powiązane funkcjonalnie i są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),
b) zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),
c) zespół tych składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe),
d) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (niezależność gospodarcza).
Niespełnienie którejkolwiek z powyżej opisanych przesłanek wyklucza możliwość uznania danego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych za ZCP.
W związku z tym, w celu dokonania oceny, czy Transakcja będzie stanowiła zbycie ZCP pozostające poza zakresem opodatkowania VAT, konieczne jest przeanalizowanie spełnienia przez Segment Operacyjny ww. przesłanek.
Wyodrębnienie funkcjonalne
Zgodnie z ugruntowaną linią interpretacyjną organów podatkowych, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do niezależnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Takie podejście wynika m.in. z interpretacji indywidualnej DKIS z 2 lipca 2020 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.167.2020.2.PG) czy z interpretacji indywidualnej DKIS z 31 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH).
W przypadku Segmentu Operacyjnego mamy do czynienia z zespołem składników materialnych i niematerialnych, które przeznaczone są do realizacji określonych działań gospodarczych (gromadzenie zapasów i sprzedaż towarów na rzecz podmiotów niepowiązanych). Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, Segment ten nie posiada potencjalnej zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Wskazuje na to w szczególności brak wyodrębnionego zespołu pracowników, który zapewniałby Segmentowi Operacyjnemu możliwość samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych. Ponadto, do prowadzenia przez Wnioskodawcę działalności operacyjnej niezbędne są wynegocjowane w ramach innych gałęzi funkcjonowania Wnioskodawcy i/lub Grupy umowy z kontrahentami, które nie wchodzą w skład Segmentu Operacyjnego.
W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, omawiana przesłanka nie będzie spełniona.
Wyodrębnienie organizacyjne
Przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego powinna być oceniana z perspektywy możliwości jednoznacznego wydzielenia zespołu składników majątkowych i niemajątkowych z istniejącego przedsiębiorstwa. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza więc, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa,
Wiodąca linia orzecznicza organów podatkowych wskazuje, że kluczowe w omawianym zakresie jest wyodrębnienie danego zespołu składników w statucie, regulaminie lub innym akcie o podobnym charakterze (np. uchwale zarządu) (por. m.in. wyrok WSA w Rzeszowie z 6 listopada 2019 r., sygn. akt I SA/Rz 525/19 oraz interpretacja indywidualna DKIS z 20 listopada 2020 r. Nr 0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ, z 19 kwietnia 2018 r. Nr 0114-KDIP1-3.4012.183.2018.1.JG oraz z 25 stycznia 2018 r. Nr 0111-KDIB3-1.4012.1.2018.1.IK).
Segment Operacyjny, pomimo przeznaczenia do wykonywania określonej kategorii działań gospodarczych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, nie jest formalnie wyodrębniony organizacyjnie z przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. W szczególności nie istnieje regulamin, statut czy dokument o podobnym charakterze, który nadawałby Segmentowi Operacyjnemu charakter zorganizowanej jednostki.
W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, omawiana przesłanka również nie będzie spełniona.
Wyodrębnienie finansowe
Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość przypisania danemu zespołowi składników materialnych i niematerialnych określonych wskaźników finansowych. Jak wskazywano wielokrotnie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Ponadto, okolicznością potwierdzającą wyodrębnienie finansowe jest również posiadanie przez zespół składników majątkowych i niemajątkowych odrębnego rachunku bankowego (zob. np. interpretacja indywidualna z 10 lipca 2018 r. o sygn. 0114-KDIP1-3.4012.237.2018.3.JG).
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, system księgowy Wnioskodawcy umożliwia podgląd i wyodrębnienie informacji finansowych właściwych dla Segmentu Operacyjnego. Jednocześnie Segment Operacyjny nie posiada przypisanego do niego, odrębnego rachunku bankowego. Niemniej, w przypadku konieczności wygenerowania zestawienia przychodów i kosztów przyporządkowanych do działalności związanej z Segmentem Operacyjnym, Wnioskodawca byłby w stanie uzyskać z systemu księgowego te informacje.
W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, omawiana przesłanka będzie częściowo spełniona.
Niezależność gospodarcza
Zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo należy rozumieć jako możliwość samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, prowadzonej dotychczas w ramach danego przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe i niemajątkowe, które są przedmiotem sprzedaży, muszą być zatem w pełni wystarczające do niezależnego prowadzenia określonego rodzaju działalności.
W tym zakresie warto odwołać się do wydanych przez Ministerstwo Finansów objaśnień Podatkowych z 11 grudnia 2018 r. - „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”. W dokumencie tym wskazano, że dla dokonania oceny spełnienia powyższego kryterium zweryfikować należy, czy przenoszony zespół składników majątkowych zawiera elementy pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez konieczności:
W ocenie Wnioskodawcy powyższe oznacza, iż za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, po przejęciu przez Nabywcę Segmentu Operacyjnego, w celu kontynuowania działalności operacyjnej zgodnej z polityką Grupy, konieczne będzie zaangażowanie zasobów własnych Nabywcy. W szczególności Nabywca będzie musiał zawrzeć z kontrahentami nowe umowy, które są niezbędne do prowadzenia działalności z użyciem nabytego Segmentu Operacyjnego. Ponadto, jako że przedmiotem Transakcji pomiędzy Wnioskodawcą a Nabywcą nie będą zasoby takie jak działalność marketingowa, administracyjna, księgowa, pracownicza etc. (nie stanowią one elementów Segmentu Operacyjnego), Nabywca będzie musiał - w celu kontynuowania działalności o charakterze operacyjnym - zaangażować własne zasoby, w których jest posiadaniu.
W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy omawiana przesłanka nie będzie spełniona.
Podsumowanie
Mając na względzie dokonaną powyżej dokonaną analizę, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Segment Operacyjny nie stanowi ZCP, w związku z czym Transakcja nie będzie stanowiła czynności wyłączonej z opodatkowania VAT, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że jego stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo:
Powyższe potwierdza również orzecznictwo NSA - przykładowo w wyroku z 24 listopada 2016 r. (sygn. akt I FSK 1316/15) sąd wskazał, iż „Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.
Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotowa Transakcja nie stanowi zbycia ZCP, a sprzedaż poszczególnych składników majątkowych, spośród których ustawie o VAT podlegają wyłącznie Zapasy (jako towary znajdujące się na moment Transakcji na terytorium kraju). W konsekwencji, sprzedaż Zapasów będzie stanowiła lokalną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Art. 2 pkt 6 ustawy stanowi, że:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.
Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego uwzględnić należy następujące okoliczności:
1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:
Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.
W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
Regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że:
Zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii, czy transakcja sprzedaży Zapasów znajdujących się na terytorium Polski, nie będzie stanowiła zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z tym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy.
Z opisu sprawy wynika, że:
Mając na uwadze powyższe okoliczności, należy zgodzić się z Państwem, że przedmiotem Transakcji nie będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. Zgodnie z Państwa wskazaniem na terytorium Polski będą znajdowały się wyłącznie Zapasy. W sprawie nie znajdzie więc zastosowanie wyłączenie spod przedmiotowego zakresu opodatkowania VAT przewidzianego w art. 6 pkt 1 ustawy.
W związku z tym, planowana Transakcja sprzedaży Zapasów znajdujących się na terytorium Polski będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, jako dostawa towarów, na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy.
Tym samym Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo