Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą związaną z wynajmem nieruchomości. Planuje wniesienie całego majątku przedsiębiorstwa (w tym nieruchomości gruntowej, pensjonatu, umowy leasingowej, know-how) jako aport niepieniężny do spółki z o.o. Po transakcji spółka ma kontynuować…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
18 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że aport składników majątkowych stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 5 sierpnia 2025 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego przedsięwzięcia polegającego na wniesieniu całego przedsiębiorstwa jako wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Celem takiego wkładu jest uzyskanie zdolności kredytowej w spółce, aby dokonać kolejnych inwestycji.
Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) i posiada stałe miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Działalność jest prowadzona wyłącznie na terytorium Polski. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Działalność Wnioskodawcy jest obecnie zawieszona. Jednak Wnioskodawca posiada w niej znaczny majątek.
Wnioskodawca posiada nieruchomość gruntową, która została nabyta w grudniu 2022 r. oraz kamienicę, która została nabyta 7 kwietnia 2022 r. Od maja 2022 r. Wnioskodawca podjął prace związane z przebudową kamienicy, tj. prace niewymagające żadnego pozwolenia. Natomiast prace wymagające pozwolenia na przebudowę rozpoczęły się w grudniu 2022 r., natomiast zostały zakończone we wrześniu 2023 r. Kamienica stanowi obecnie pensjonat, który jest wynajmowany. Grunt jest dzierżawiony do spółki. Spółka docelowo planuje zabudować nieruchomości nieruchomościami, które zostaną zbyte lub wynajmowane. Dodatkowo po nabyciu kamienicy, Wnioskodawca dokonał jej przebudowy, która polegała na całkowitym przerobieniu wnętrza. Nakłady związane z przebudową nieruchomości stanowiły ponad 30% wartości początkowej nabytej kamienicy.
Przedmiotem wkładu będzie prowadzona działalność związana z wynajmem nieruchomości i szczegółowo opisana poniżej. Planowany wkład ma celu uzyskanie zdolności kredytowej w spółce oraz wyposażenie spółki w niezbędny majątek do dalszego prowadzenia działalności.
Wnioskodawca posiada w prowadzonej działalności następujące składniki majątkowe:
W działalności jednoosobowej Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę lub zleceniobiorców.
Wnioskodawca planuje wnieść część prowadzonej działalności, na którą składa się:
Po dokonaniu Transakcji spółka będzie miała faktyczną i prawną możliwość prowadzenia działalności w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot.
Intencją Wnioskodawcy i przedmiotem Transakcji jest to, aby przedmiotem wkładu do spółki były wszystkie składniki materialne i niematerialne, opisane powyżej.
Wnioskodawca wskazuje, że zamierza dokonać transakcji wniesienia całej swojej działalności związanej z najmem w formie aportu niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (zwaną dalej: „Kodeks cywilny”), prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Aport przedsiębiorstwa przeniesie na spółkę własność całego majątku związanego z działalnością za udziały w spółce.
Wnioskodawca planuje, że w ramach aportu przedsiębiorstwa zostaną przeniesione na spółkę następujące elementy wchodzące w skład przedsiębiorstwa Wnioskodawcy:
1) nieruchomość gruntowa,
2) pensjonat będący nieruchomością użytkową,
3) wyposażenie znajdujące się na nieruchomości,
4) prawa i obowiązki wynikające z aktywnych umów zawartych z klientami i kontrahentami,
5) należności handlowe wynikające z umów sprzedaży, które będą istniały w momencie zawarcia transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa,
6) konta w social mediach,
7) materiały marketingowe i reklamowe,
8) inne umowy na usługi wsparcia administracyjnego, których przeniesienie jest możliwe i korzystne (np. telefony komórkowe z numerami telefonów, dostawa usług internetowych),
9) ubezpieczenia majątkowe oraz OC - o ile będzie to możliwe zgodnie z OWU - ogólnymi warunkami ubezpieczenia będącymi częścią zawartych umów ubezpieczeniowych,
10) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Wnioskodawcy.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazał Pan:
1. Czy spółka z o.o., do której wniesie Pan składniki majątkowe w formie aportu, będzie musiała podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne (np. zawarcie umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi, zapewnienie pozwoleń itp.) w celu kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o otrzymane od Pana składniki majątkowe? Jeśli będzie musiała takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.
Odp.: Na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji spółka będzie zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania dodatkowych działań ze strony Wnioskodawcy.
Nowo utworzona spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu.
Nowo utworzona spółka nie będzie musiała podjąć/wykonać działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcie umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi itp.) w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe.
2. W związku ze wskazaniem w opisie zdarzenia przyszłego m.in., że:
Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego przedsięwzięcia polegającego na wniesieniu całego przedsiębiorstwa jako wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
oraz:
Aport przedsiębiorstwa przeniesie na spółkę własność całego majątku związanego z działalnością za udziały w spółce.
a następnie, że:
Wnioskodawca planuje wnieść część prowadzonej działalności, na którą składa się: (…).
proszę wyeliminować ww. niespójności poprzez wskazanie:
a) Jakie konkretnie składniki majątkowe należące do Pana przedsiębiorstwa będą przedmiotem aportu na rzecz spółki z o.o.?
Odp.: Wnioskodawca planuje wnieść część prowadzonej działalności, na którą składa się:
b) Czy wnoszone do spółki z o.o. składniki majątkowe będą stanowiły cały majątek Pana przedsiębiorstwa i w związku z tym ich aport będzie wiązać się z zakończeniem prowadzenia przez Pana działalności gospodarczej?
Odp.: Tak, planowana transakcja będzie dotyczyła całego majątku wykorzystywanego w prowadzonej działalności. Wnioskodawca rozważa zakończenie działalności jednoosobowej.
c) Czy też po aporcie składników majątkowych pozostaną w Pana przedsiębiorstwie jakiekolwiek składniki majątkowe, przy pomocy których będzie Pan prowadzić działalność gospodarczą, jeśli tak, to jakie i jaki będzie zakres tej działalności?
Odp.: Nie dotyczy - Wnioskodawca przeniesie cały majątek wykorzystywany w działalności jednoosobowej.
Pytanie
Czy aport składników majątku opisanych w opisie zdarzenia przyszłego do spółki z o.o. stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o VAT, w związku z czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT?
Pana stanowisko w sprawie
Aport wskazanych składników majątku do spółki z o.o. stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o VAT, w związku z czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
Jak wynika z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
Jednocześnie ustalając konieczność stosowania powyższych regulacji należy mieć na uwadze wyłączenia wskazane w art. 6 ustawy o VAT. W art. 6 pkt 1 ustawy o VAT ustawodawca wskazał, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Z kolei Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 28 lutego 2025 r. 0111-KDIB3-3.4012.622.2024.3.PJ wskazał, że „należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu”.
Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, dlatego też, dla potrzeb przepisów tej ustawy należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
W ocenie Wnioskodawcy zamierza on wnieść w drodze aportu przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, do którego to zbycia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie stosuje się przepisów tej ustawy.
Przedstawione przez Pana stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:
Powyższe potwierdza również Ministerstwo Finansów w wydanych objaśnieniach podatkowych - Objaśnienia podatkowe z dnia 11 grudnia 2018 r. - opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych: „Przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT czy też (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:
1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji”.
Podsumowując powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przenoszone składniki majątku będące przedmiotem wkładu spełniają warunki, które pozwalają uznać, że przedmiotem transakcji będzie przedsiębiorstwo, a tym samym transakcja ta będzie wyłączona spod regulacji ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775) - zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).
Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.
Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
Potwierdza to z art. 552 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.
Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:
Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.
W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
Regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że:
Zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pan czynnym podatnikiem podatku VAT i prowadzi Pan działalność gospodarczą. Przedmiotem aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie cały majątek Pana przedsiębiorstwa związany z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości. Spółka docelowo planuje zabudować nieruchomości, które zostaną zbyte lub wynajmowane.
W działalności jednoosobowej nie zatrudnia Pan pracowników w oparciu o umowę o pracę lub zleceniobiorców.
Planuje Pan, że w ramach aportu zostaną przeniesione na spółkę następujące elementy wchodzące w skład Pana przedsiębiorstwa:
Planowana transakcja będzie dotyczyła całego majątku wykorzystywanego w prowadzonej działalności gospodarczej. Rozważa Pan zakończenie prowadzenia działalności w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Przedmiotem wkładu będzie prowadzona działalność związana z wynajmem nieruchomości.
Pana wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy aport opisanych we wniosku składników majątkowych stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Analiza przedstawionego opisu sprawy, prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Pana działalnością gospodarczą będzie stanowił na dzień aportu na rzecz spółki z o.o. przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego.
Jak wynika bowiem z wniosku, przedmiotem aportu będą wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład Pana działalności gospodarczej, tj. nieruchomość gruntowa, nieruchomość zabudowana lokalem użytkowym - pensjonatem, umowa leasingowa na samochód osobowy, kasy fiskalne, know-how związane z prowadzoną dotychczas działalnością oraz wyposażenie nieruchomości.
Co istotne w sprawie, po dokonaniu aportu spółka będzie zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania dodatkowych działań.
Nowo utworzona spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną obecnie przez Pana w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu. Nowo utworzona spółka nie będzie musiała podjąć/wykonać działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcie umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi itp.) w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe.
Tym samym zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Pana działalnością gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości spełniać będzie przesłanki do uznania go na dzień aportu za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego.
W związku z powyższym, aport ww. składników materialnych i niematerialnych składających się na Pana przedsiębiorstwo, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Zatem Pana stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo