Spółka będąca czynnym podatnikiem VAT świadcząca usługi z zakresu sztucznej inteligencji i chmury obliczeniowej, której jedynym udziałowcem jest spółka B., poniosła wydatki na usługi doradcze związane z transakcją sprzedaży 100% udziałów w spółce B. zagranicznemu inwestorowi. Usługi doradcze obejmowały wsparcie w opracowaniu strategii transakcji, negocjacji…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
21 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z wystawionej przez Doradcę faktury dokumentującej Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.
Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 sierpnia 2025 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.
Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz podmiotów operujących w różnych sektorach (m.in. w sektorze przemysłu oraz medycyny) w zakresie wdrażania narzędzi sztucznej inteligencji (AI), uczenia maszynowego (ML), wizji komputerowej (CV) oraz chmury obliczeniowej (Cloud Computing).
Jedynym udziałowcem Spółki jest spółka B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („B.”). B. świadczy na rzecz swoich klientów kompleksowe usługi informatyczne. Specjalizacja B. obejmuje tworzenie rozwiązań informatycznych - w szczególności oprogramowania opartego na rozwiązaniach w zakresie tzw. sztucznej inteligencji - dedykowanego potrzebom klientów B.
W ramach swojej działalności, Spółka oraz B. świadczą usługi zarówno dla klientów z Polski, jak i z zagranicy.
Głównym celem strategicznym Spółki oraz B. (dalej: „Grupa C.”) jest rozwój działalności międzynarodowej Grupy C. w celu dalszego zwiększania ich przychodów. Uznano, że jedną z możliwości osiągnięcia tego celu jest pozyskanie dla Grupy C. nowego inwestora - zagranicznego podmiotu trzeciego dotychczas niepowiązanego z Grupą C. (dalej: „Inwestor”).
W związku z powyższym, B., w porozumieniu z jej udziałowcami, rozpoczęła działania zmierzające do realizacji strategii biznesowej Grupy C. poprzez pozyskanie Inwestora.
Po wielomiesięcznym procesie rozmów i negocjacji z Inwestorem, doszło do realizacji transakcji polegającej na nabyciu przez Inwestora 100% pakietu udziałów w B. poprzez ich zakup bezpośrednio od udziałowców B. (dalej: „Transakcja”). Na moment złożenia niniejszego wniosku, Transakcja została już zrealizowana - tj. została podpisana umowa sprzedaży udziałów pomiędzy udziałowcami B. (sprzedającymi) a Inwestorem (kupującym). W ramach Transakcji nie doszło do objęcia udziałów Spółki w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Pozyskanie Inwestora umożliwi Grupie C. w szczególności uzyskanie dostępu do:
W celu realizacji Transakcji, Spółka nawiązała współpracę z profesjonalnym, niezależnym doradcą i poniosła wydatki na jego usługi (dalej: „Doradca”).
Doradca jest podmiotem posiadającym wieloletnie doświadczenie w świadczeniu usług doradczych dotyczących transakcji kapitałowych. Doradca jest zagranicznym podatnikiem VAT, nieposiadającym w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
Spółka zleciła Doradcy usługi w zakresie doradztwa transakcyjnego, które obejmowały:
Zgodnie z umową pomiędzy Spółką a Doradcą, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie powyższych usług było uzależnione od efektu (wynagrodzenie od sukcesu). Wynagrodzenie to było należne Doradcy w przypadku dojścia Transakcji do skutku w okresie obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Doradcą lub w okresie 12 miesięcy po rozwiązaniu tej umowy przez Spółkę z jakiejkolwiek przyczyny.
W dalszych częściach niniejszego wniosku, świadczone przez Doradcę usługi będą określane „Usługami Doradczymi”, natomiast ponoszone przez Spółkę wynagrodzenie z tytułu świadczenia Usług Doradczych przez Doradcę - będzie określane jako „Wynagrodzenie za Usługi Doradcze”.
Wydatki Spółki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze zostały przez Spółkę rzeczywiście poniesione i nie zostały jej zwrócone w jakiejkolwiek formie. Podstawą do poniesienia przez Spółkę Wynagrodzenia za Usługi Doradcze była faktura VAT wystawiona przez Doradcę.
Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:
1. Czy Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT, czy korzystającą ze zwolnienia od podatku VAT?
Odp.: Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT.
2. Jaki jest związek nabytych usług doradczych z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy opodatkowaną podatkiem dochodowym od osób prawnych i podatkiem od towarów i usług?
Odp.: Związek nabytych usług doradczych dotyczących Transakcji z działalnością Wnioskodawcy ma charakter pośredni.
Założeniem jest bowiem, aby konsekwencją Transakcji było zwiększenie przychodów generowanych przez Wnioskodawcę oraz pozostałe spółki z Grupy C. w przyszłości (w związku z pozyskaniem Inwestora). Gdyby wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze nie zostały poniesione, pozyskanie Inwestora oraz przeprowadzenie Transakcji – a w konsekwencji, zakładane zwiększenie przychodów Wnioskodawcy – byłyby niemożliwe lub co najmniej niezwykle trudne do przeprowadzenia. Wsparcie Doradców w zakresie transakcyjnym, z uwagi na znaczny stopień skomplikowania prawnego i biznesowego dokumentów dotyczących nabycia udziałów, umożliwiło ustalenie treści dokumentów dotyczących Transakcji.
3. W jaki sposób Transakcja sprzedaży udziałów pomiędzy udziałowcami B. a Inwestorem przełoży się na sprzedaż Wnioskodawcy opodatkowaną podatkiem dochodowym od osób prawnych i podatkiem od towarów i usług?
Odp.: Tak jak wskazano powyżej, poniesione wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Tym samym, przyczyniają się one do generowania przez Wnioskodawcę zwiększonych obrotów poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jako całości.
Wnioskodawca dzięki pozyskaniu Inwestora przez jego 100% udziałowca – B. sp. z o.o. – stał się częścią międzynarodowej grupy kapitałowej działającej w branży informatycznej i będzie miał możliwość dalszego rozwoju opodatkowanej podatkiem od towarów i usług działalności w zakresie wdrażania narzędzi sztucznej inteligencji (AI), uczenia maszynowego (ML), wizji komputerowej (CV) oraz chmury obliczeniowej (Cloud Computing), poprzez uzyskanie dostępu do:
W szczególności, Transakcja może przełożyć się pozytywnie na poziom przychodów Wnioskodawcy poprzez pozyskanie nowych klientów z rynków zagranicznych. Ponadto, może ona przełożyć się również pozytywnie na poprawę rentowności/marżowości Wnioskodawcy poprzez zwiększenie efektywności kosztowej i zarządczej działalności Wnioskodawcy (synergie kosztów, uwspólnienie procesów, wdrożenie u Wnioskodawcy najlepszych branżowych praktyk Inwestora).
Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)
Czy Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z wystawionej przez Doradcę faktury VAT dokumentującej Wynagrodzenie za Usługi Doradcze?
Państwa stanowisko w sprawie
Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z wystawionych przez Doradców faktur VAT dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.
Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje zatem wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
Ponadto, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Związek dokonywanych zakupów z działalnością podatnika może mieć charakter bezpośredni lub pośredni.
O bezpośrednim związku dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży - towary handlowe lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług, będących przedmiotem dostawy; bezpośrednio więc wiążą się z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.
Natomiast o związku pośrednim można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa. Mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganymi przez podatnika przychodami. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania przychodu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez dany podmiot obrotów.
W świetle powyższego, należy zauważyć, że Spółka jest czynnym podatnikiem VAT. Ponadto, Spółka świadczy usługi podlegające opodatkowaniu VAT.
Co więcej, nie ulega wątpliwości, że wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze zostały poniesione w związku z działalnością gospodarczą Spółki. Związek ten ma charakter pośredni - wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze wiążą się z bowiem z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki. Założeniem jest, aby konsekwencją Transakcji było zwiększenie przychodów generowanych przez Spółkę w przyszłości (w związku z pozyskaniem Inwestora). Spółka dzięki pozyskaniu Inwestora powinna mieć możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia VAT).
Należy zatem uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu.
Tym samym, mając na uwadze, że poniesione wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze pozostają w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki która jest opodatkowana VAT, to Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z wystawionej przez Doradcę faktury VAT dokumentującej Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.
Prawidłowość powyższego podejścia potwierdza praktyka organów podatkowych dotycząca możliwości odliczenia VAT od wydatków o podobnym charakterze. Tytułem przykładu, można w tym zakresie wskazać na:
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”.
W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:
W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.
Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny.
Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.
O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.
Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.
Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami, a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.
Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT, a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z działalnością opodatkowaną tej spółki.
W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług, TSUE w sprawach C-408/98 Abbey National oraz C-465/03 Kretztechnik wskazywał, że:
„Różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w celu dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w bezpośrednim związku z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania z prawa do odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa.”
Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia 2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12):
„Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z czynnościami podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA, w oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego podlegającego odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...) Prezentując takie rozumienie przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy spór związany jest ściśle z zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem instrumentów finansowych), które to czynności polegają jedynie na rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych środków finansowych. Nie są to czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (sprzedaż bazaltu) podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z takim rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.”
Poszukując przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej części uzasadnienia orzeczenia, że:
„Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację art. 86 ust. 1 u.p.t.u. miały pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń TSUE. Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że dany wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować konkretnym czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z wydatkiem stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, bezpośrednio związane z tą działalnością, i to nawet wtedy, kiedy uzyskane środki finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone”.
Z opisu sprawy wynika, że:
Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii, czy przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.
Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar/usługa ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.
Zgodnie z Państwa wskazaniem, dzięki pozyskaniu Inwestora przez B., stali się Państwo częścią międzynarodowej grupy kapitałowej działającej w branży informatycznej i będą Państwo mieli możliwość dalszego rozwoju działalności gospodarczej poprzez uzyskanie dostępu do:
Należy jednak stwierdzić, że wykazany przez Państwa związek poniesionych wydatków na nabycie Usług Doradczych z Państwa bieżącą działalnością gospodarczą jest zbyt daleko idący i nie uzasadnia możliwości skorzystania przez Państwa z prawa do odliczenia podatku naliczonego.
W tym miejscu wskazać należy na wyrok TSUE z 8 maja 2019 r. w sprawie C-566/17.
W orzeczeniu tym TSUE wskazał, że logika systemu wprowadzonego dyrektywą VAT opiera się na neutralności. Tylko podatek naliczony obciążający towary i usługi wykorzystywane przez podatnika w związku z czynnościami opodatkowanymi podlega odliczeniu. Innymi słowy, odliczenie podatku naliczonego jest związane z poborem podatku należnego.
Ponadto z wyroku tego wynika, że:
1. istnienie prawa do odliczenia zakłada po pierwsze, że podatnik działający w takim charakterze nabywa towary lub usługi i wykorzystuje je na potrzeby swej działalności gospodarczej;
2. aby można odliczyć VAT, transakcje powodujące naliczenie podatku zasadniczo powinny pozostawać w bezpośrednim i ścisłym związku z transakcjami objętymi podatkiem należnym, które rodzą prawo do odliczenia;
3. prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu towarów lub usług zakłada, że wydatki poczynione celem ich uzyskania stanowiły element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym.
Tak więc podatnik oceniając, czy ma prawo do odliczenia podatku VAT z faktury dot. konkretnej usługi musi ocenić, czy usługa ta faktycznie będzie służyła wykonywanej przez niego działalności, czy usługa pozostaje w ścisłym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz czy wydatki poczynione celem ich uzyskania stanowiły element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym.
Trzeba w tym miejscu zauważyć, że Transakcja, która została zrealizowana przy współpracy z Doradcą, nie polegała na nabyciu przez Inwestora udziałów w Państwa Spółce, lecz na nabyciu udziałów w spółce B. od udziałowców B. Nie mają Państwo prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu wydatków, które ponieśli Państwo na zakup Usług Doradczych w celu realizacji Transakcji polegającej na nabyciu przez Inwestora udziałów w B., albowiem jest to inny podmiot gospodarczy. Ponadto, zgodnie z Państwa wskazaniem, pozyskanie Inwestora miało na celu rozwój działalności międzynarodowej Grupy C. w celu dalszego zwiększania jej przychodów. Nie można zatem przyjąć, że wydatki na Usługi Doradcze dotyczą tylko i wyłącznie Państwa działalności gospodarczej. W takim przypadku brak jest bezpośredniego i ścisłego związku z transakcjami objętymi podatkiem VAT należnym realizowanymi przez Państwa.
W konsekwencji, w okolicznościach sprawy nie można przyjąć, że nabycie przez Państwa Usług Doradczych pozostaje w bezpośrednim związku z Państwa działalnością opodatkowaną podatkiem VAT, natomiast związek pośredni nie jest na tyle ścisły, aby pozwalał na przyjęcie, że skutkuje dla Państwa prawem do odliczenia podatku w trybie art. 86 ustawy o VAT.
Tym samym, nie przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT wynikającego z wystawionej przez Doradcę faktury dokumentującej Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.
W świetle powyższego, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo