Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.633.2025.5.MŻ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, że zespół składników majątkowych wchodzący w skład działalności usługowej prowadzonej w ramach Stacji Kontroli Pojazdów w (...), oraz działalności produkcyjno-usługowo-handlowej prowadzonej w hali produkcyjnej w (...) stanowić będzie na dzień ich przeniesienia na rzecz wspólników Spółki Cywilnej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy oraz braku obowiązku przez Spółkę Cywilną korekty odliczonego uprzednio podatku VAT.

Uzupełnili Państwo wniosek – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 września 2025 r oraz pismem z 15 września 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. (dalej jako: Spółka) jest polskim rezydentem podatkowym. Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne. Spółka prowadzi działalność w zakresie podstawowej mechaniki samochodowej, przeglądów rejestracyjnych pojazdów w Stacjach Kontroli Pojazdów oraz działalność w zakresie produkcji, montażu i sprzedaży stolarki budowlanej głównie wyrobów ze stali.

Majątek Spółki stanowią składniki majątkowe wniesione przez wspólników do Spółki jako wkład oraz składniki majątkowe nabyte lub wytworzone przez Spółkę w czasie jej trwania.

Spółka prowadzi trzy Stacje Kontroli Pojazdów w trzech lokalizacja, tj. (...), natomiast działalność produkcyjną prowadzi w hali produkcyjnej zlokalizowanej w (...).

W związku z planami zakończenia działalności w formie Spółki Cywilnej przez wspólników, Wspólnicy tj. B.C. oraz D.E. planują rozpoczęcie procedury wyodrębnienia ze swojego przedsiębiorstwa - Spółki Cywilnej A., składników majątkowych służących do prowadzenia działalności usługowej w ramach Stacji Kontroli Pojazdów w (...)oraz działalności produkcyjno-usługowo-handlową w (...).

Procedura wyodrębniania ze Spółki składników majątkowych wykorzystywanych do prowadzenia działalności usługowej w ramach Stacji Kontroli Pojazdów w (...)oraz działalności produkcyjno-handlowej w (...) ma umożliwić wspólnikom przeprowadzenie planowanego podziału własnościowego majątku Spółki Cywilnej.

Wspólnicy zamierzają zakończyć prowadzenie działalności w formie Spółki Cywilnej a następnie planują prowadzić odrębne działalności gospodarcze (każdy z osobna), przy czym jeden ze wspólników ma zamiar prowadzić działalność usługową w ramach Stacji Kontroli Pojazdów w lokalizacji w (...), a drugi wspólnik zamierza prowadzić działalność produkcyjno-usługowo-handlową w hali produkcyjnej w (...).

W tym celu wspólnicy Spółki podejmą jednomyślną uchwałę o wyodrębnieniu organizacyjnym oraz finansowym w Spółce dwóch przedsiębiorstw, tj. przedsiębiorstwa usługowego - Stacji Kontroli Pojazdów z lokalizacją w (...) oraz przedsiębiorstwa produkcyjno-usługowo-handlowego z lokalizacją w (...).

Jednomyślną uchwałą wspólników powołani zostaną dyrektorzy tych dwóch wydzielonych części przedsiębiorstwa Spółki. Wydzielony majątek będzie zarządzany przez dyrektorów wydzielonych części.

Ponadto, wspólnicy w drodze uchwały wspólników przyporządkują składniki majątkowe, tj. zarówno majątek trwały jak i składniki niematerialne tego majątku niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez wydzielone części przedsiębiorstwa Spółki. W tym celu dla każdej z wydzielonej części przedsiębiorstwa zostaną:

• przyporządkowane prawa własności do nieruchomości niezbędnych do prowadzenia działalności w wyodrębnionych lokalizacjach;
• umowy gospodarcze związane z działalnością w danej lokalizacji, tj. w (...), oraz hali produkcyjnej w (...), w szczególności umowy z dostawcami oraz odbiorcami, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz inne prawa majątkowe w tym wyposażenie np. meble biurowe, maszyny produkcyjne, sprzęt komputerowy wraz z urządzeniami peryferyjnymi (np. drukarką);
• zobowiązania związane z daną lokalizacją; dokumenty związane z daną częścią wyodrębnianej działalności;
• kredyty bankowe związane z daną lokalizacją;
• licencje na oprogramowanie;
• środki pieniężne przeznaczone na cele związane z prowadzeniem działalności w określonej lokalizacji znajdujące się w kasie i na rachunkach bankowych na dzień sporządzenia stosownej uchwały zostaną alokowane do danego działu;
• tajemnice handlowe związane z prowadzeniem wyżej opisanych działalności gospodarczych;
• pracownicy wykonujący pracę w danej lokalizacji;
• umowy z bankiem.

W Spółce dokonane zostanie również wyodrębnienie działalności prowadzonej w ramach dwóch powyższych części przedsiębiorstwa pod względem finansowym. W tym celu Spółka wprowadzi w Spółce ewidencję księgową umożliwiającą przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do dwóch wyodrębnionych części przedsiębiorstwa Spółki. W Spółce prowadzone będą odrębne konta dla dwóch opisanych powyżej działów. Wyodrębnione działy posiadać będą odrębne rachunki bankowe, na które wpływać będą środki generowane przez danego rodzaju działalność oraz regulowane będą zobowiązania związane z tą działalnością.

Po dokonaniu wyodrębnienia zorganizowanych części przedsiębiorstwa wspólnicy nie zamierzają kontynuować wspólnie działalności w ramach spółki cywilnej i w związku z tym planują podjąć jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu Spółki bez przeprowadzania likwidacji oraz zawrzeć porozumienie co do sposobu rozliczenia się w związku z rozwiązaniem spółki, na podstawie którego każdy Wspólnik przejmie i poprowadzi jedną ze zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki.

Wydanie zorganizowanych części przedsiębiorstwa na podstawie zawartego pomiędzy wspólnikami porozumienia o sposobie rozliczenia się w związku z rozwiązaniem Spółki nastąpi przed likwidacją Spółki, tj. przed jej wykreśleniem.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:

1. Czy jesteście Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT?

Odp.: Są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT.

2. Czy po zakończeniu prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej, wspólnicy będą mieli faktyczną możliwość kontynuowania w sposób nieprzerwany i ciągły działalności usługowej w ramach Stacji Kontroli Pojazdów w (...), oraz działalności produkcyjno-usługowo-handlowej w hali produkcyjnej w (...) w oparciu o nabywane składniki:

· bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są objęte przedmiotem przeniesienia,

· bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalność gospodarczej w oparciu o przejęte składniki?

Odp. Po zakończeniu prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej, wspólnicy będą mieli faktyczną możliwość w sposób nieprzerwany i ciągły działalności usługowej w ramach Stacji Kontroli Pojazdu w (...), oraz działalności produkcyjno - usługowo - handlowej w hali produkcyjnej w (...) w oparciu o nabywane składniki bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są objęte przedmiotem przeniesienia oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub oprawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług

1. Czy wydzielone w sposób określony w stanie faktycznym zespoły składników materialnych i niematerialnych, tj. w ramach działalności prowadzonej w lokalizacji w (...), oraz w lokalizacji hali produkcyjnej w (...) stanowić będą dwie zorganizowane część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2. Jeżeli wyodrębnione składniki majątku stanowić będą w rozumieniu przepisów ustawy o VAT zorganizowane części przedsiębiorstwa, to czy przeniesienie ich w związku z rozwiązaniem Spółki bez przeprowadzania likwidacji na dwóch wspólników zamierzających kontynuować działalność gospodarczą będzie wyłączone z zakresu przepisów ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

3. Czy w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 oraz nr 2 konieczne będzie dokonanie przez Wnioskodawcę korekty podatku VAT naliczonego odliczonego przy nabyciu towarów będących następnie elementem składowym zorganizowanych części przedsiębiorstwa przeniesionych w związku z rozwiązaniem Spółki na dwóch wspólników?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie przedstawiony w nadesłanym uzupełnieniu)

Ad 1

Zgodnie z przepisem art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania.

W świetle orzecznictwa oraz doktryny wskazać należy trzy zasadnicze elementy, które muszą łącznie występować w zespole składników materialnych i niematerialnych, aby uznać go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

1. wyodrębnienie organizacyjnie i finansowe,

2. przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych,

3. możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Organy skarbowe w wydawanych interpretacjach wskazują, że dany zespół składników majątkowych posiada przymiot zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o ile łącznie spełnia następujące warunki:

1. występuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa;

3. składniki wchodzące w skład zespołu przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

4. zespół tych składników zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że czynność dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jest więc to, aby zbycie obejmowało zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Z kolei, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Mając powyższe na względzie zdaniem Spółki planowany w Spółce sposób wydzielenia dwóch części przedsiębiorstwa będzie spełniać warunki do uznania dwóch wydzielonych części za zorganizowane część przedsiębiorstwa.

Należy bowiem wskazać, że:

1. wydzielenie nastąpi w drodze wewnętrznego, sformalizowanego aktu (uchwały wspólników Spółki Cywilnej o wyodrębnieniu zespołu składników majątkowych);

2. wydzielony majątek będzie odrębnie zarządzany (kierownik/dyrektor);

3. w ewidencji księgowej będą wyodrębnione konta ewidencyjne dotyczące wyłącznie gospodarki finansowej poszczególnych, opisanych powyżej wyodrębnionych organizacyjnie części przedsiębiorstwa;

4. do wydzielonego majątku zostaną przypisane zobowiązania i należności związane z jego działalnością.

Reasumując w związku z planowaną likwidacją spółki cywilnej należy stwierdzić, że:

• wyodrębnione zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki będą posiadały zespoły składników materialnych i niematerialnych. Będą one funkcjonowały w oparciu o wyodrębnione składniki materialne (nieruchomości, budynki, maszyny), a także składniki niematerialne ściśle z nimi powiązane (np. licencje na oprogramowanie);
• zorganizowane części przedsiębiorstwa będą prowadziły odrębne rozliczenia księgowe w taki sposób, że możliwe będzie zidentyfikowanie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów działów Spółki dotyczących lokalizacji w (...) oraz w hali produkcyjnej w lokalizacji w (...);
• składniki majątkowe wyodrębnionych zorganizowanych części przedsiębiorstwa służyć będą realizacji zadań gospodarczych, tj. będą realizowały działalność usługową oraz produkcyjno-usługowo-handlową;
• zespół składników należących do części przedsiębiorstwa potencjalnie może stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, gdyż po rozwiązaniu Spółki będą one mogły samodzielnie prowadzić działalność usługową oraz produkcyjno-usługowo-handlową;
• w skład wyodrębnionych części przedsiębiorstwa będą wchodziły, zarówno aktywa (nieruchomości, środki trwałe, wartości materialne i prawne), jak i zobowiązania związane z działalnością danej części.

W konsekwencji, zdaniem Spółki w opisanym stanie faktycznym, wydzielone działy przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej (...) tj. dział mający lokalizację w (...)który obejmował będzie trzy Stacje Kontroli Pojazdów w tychże lokalizacjach oraz dział mający lokalizację w (...) obejmujący halę produkcyjną w (...) będą spełniały wszelkie warunki do uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa w myśl definicji z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad 2

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej podatkiem, podlegają:

1. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2. eksport towarów;

3. import towarów na terytorium kraju;

4. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Z kolei, zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 ustawy VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając powyższe przepisy na uwadze do wydania w związku z rozwiązaniem Spółki zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki wspólnikom, którzy mają zamiar kontynuować działalność gospodarczą nie będą miały zastosowania przepisy ustawy o VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy przekazanie wspólnikom zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki w związku z jej rozwiązaniem stanowi transakcje zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, do której nie będą miały zastosowania przepisy ustawy o VAT.

Tym samym przejęcie przez każdego z dwóch wspólników zorganizowanej części przedsiębiorstwa w związku z rozwiązaniem Spółki należy uznać za czynność niepodlegającą przepisom ustawy o VAT, tj. czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Ad 3

Zgodnie z przepisem art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Z kolei, zgodnie z art. 91 ust. 1 ustawy o VAT po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86 ust. 1, jest on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z art. 90 ust. 2-10, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób określony w art. 90 ust. 2-6 lub 10 lub przepisach wydanych na podstawie art. 90 ust. 11 i 12, dla zakończonego roku podatkowego.

W myśl ust. 2 powołanego wyżej artykułu, w przypadku towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 1, podatnik dokonuje w ciągu 5 kolejnych lat, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania gruntów - w ciągu 10 lat licząc od roku, w którym zostały oddane do użytkowania. Roczna korekta w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, dotyczy jednej piątej, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania gruntów - jednej dziesiątej kwoty podatku naliczonego przy ich nabyciu lub wytworzeniu. W przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio z tym, że korekty dokonuje się po zakończeniu roku, w którym zostały oddane do użytkowania.

Ponadto, w świetle art. 91 ust. 4 ustawy, w przypadku, gdy w okresie korekty, o której mowa w ust. 2, nastąpi sprzedaż towarów lub usług, o których mowa w ust. 2, lub towary te zostaną opodatkowane zgodnie z art. 14, uważa się, że te towary lub usługi są nadal wykorzystywane na potrzeby czynności podlegających opodatkowaniu u tego podatnika, aż do końca okresu korekty.

Zgodnie z brzmieniem art. 91 ust. 7 ustawy, przepisy ust. 1 - 6 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy podatnik miał prawo do obniżenia kwot podatku należnego o całą kwotę podatku naliczonego od wykorzystywanego przez siebie towaru lub usługi i dokonał takiego obniżenia, albo nie miał takiego prawa, a następnie zmieniło się prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od tego towaru lub usługi.

W myśl art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W momencie zbycia wyodrębnione części przedsiębiorstwa będą posiadać cechy wymienione w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług oraz będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa i do czynności ich zbycia, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie będą miały zastosowania.

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe oraz powołane przepisy, zdaniem Spółki w związku z przekazaniem przez Spółkę na rzecz wspólników przedmiotowych składników majątku stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w Spółce nie powstanie obowiązek dokonania korekty podatku VAT naliczonego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka Cywilna (...), której wspólnikami są dwie osoby fizyczne, prowadzi działalność gospodarczą w zakresie podstawowej mechaniki samochodowej, przeglądów rejestracyjnych pojazdów w Stacjach Kontroli Pojazdów oraz produkcji i sprzedaży stolarki budowlanej (hala produkcyjna w (...)).

W związku z planowanym zakończeniem działalności w formie spółki cywilnej, wspólnicy zamierzają dokonać wyodrębnienia składników majątkowych Spółki Cywilnej (...), które służą do prowadzenia działalności usługowej w ramach Stacji Kontroli Pojazdów w (...), a także działalności produkcyjno-usługowo-handlowej w (...). Każda z wyodrębnionych części będzie posiadała przyporządkowany majątek, zobowiązania, umowy, pracowników, rachunki bankowe oraz ewidencję księgową, co ma zapewnić jej zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej po rozwiązaniu Spółki Cywilnej.

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą dwóch kwestii. Po pierwsze, czy zespoły składników majątkowych wykorzystywanych do prowadzenia działalności usługowej w ramach Stacji Kontroli Pojazdów w (...), oraz działalności produkcyjno-usługowo-handlowej w (...) będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, i w związku z tym ich przeniesienie w związku z rozwiązaniem Spółki Cywilnej na dwóch wspólników będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ustawy oraz czy Spółka Cywilna będzie zobowiązana do dokonania korekty podatku VAT naliczonego.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych służące do prowadzenia działalności usługowej w ramach Stacji Kontroli Pojazdów w (...), oraz działalności produkcyjno-usługowo-handlowej w (...) stanowić będą na dzień ich przeniesienia (w związku z rozwiązaniem Spółki Cywilnej) na dwóch wspólników zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będą odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będą obejmować zobowiązania.

W aspekcie organizacyjnym o wyodrębnieniu działalności świadczy fakt, że działalność usługowa prowadzona w ramach Stacji Kontroli Pojazdów w (...), a także działalność produkcyjno-handlowa w (...), zostaną wyodrębnione na podstawie jednomyślnej uchwały wspólników. Zgodnie z przedstawionymi informacjami, wspólnicy powołają dyrektorów odpowiedzialnych za zarządzanie poszczególnymi obszarami działalności.

Wydzielony majątek – zarówno składniki majątku trwałego, jak i składniki niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej – zostanie przyporządkowany do odpowiednich części przedsiębiorstwa w drodze uchwały wspólników. Każda z wyodrębnionych części przedsiębiorstwa będzie zarządzana przez wyznaczonego dyrektora, co potwierdza organizacyjną samodzielność tych jednostek w strukturze Spółki. W tym celu dla każdej z wydzielonej części przedsiębiorstwa zostaną przyporządkowane prawa własności do nieruchomości niezbędnych do prowadzenia działalności w wyodrębnionych lokalizacjach; umowy gospodarcze związane z działalnością w danej lokalizacji, tj. w (...)oraz hali produkcyjnej w (...), w szczególności umowy z dostawcami oraz odbiorcami, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz inne prawa majątkowe, w tym wyposażenie, np. meble biurowe, maszyny produkcyjne, sprzęt komputerowy wraz z urządzeniami peryferyjnymi (np. drukarką); zobowiązania związane z daną lokalizacją; dokumenty związane z daną częścią wyodrębnianej działalności; kredyty bankowe związane z daną lokalizacją; licencje na oprogramowanie; środki pieniężne przeznaczone na cele związane z prowadzeniem działalności w określonej lokalizacji, znajdujące się w kasie i na rachunkach bankowych na dzień sporządzenia stosownej uchwały, zostaną alokowane do danego działu; tajemnice handlowe związane z prowadzeniem wyżej opisanych działalności gospodarczych; pracownicy wykonujący pracę w danej lokalizacji; oraz umowy z bankiem.

Z kolei wyodrębnienie finansowe działalności usługowej prowadzonej w ramach Stacji Kontroli Pojazdów zlokalizowanych w (...), oraz działalności produkcyjno-usługowo-handlowej prowadzonej w hali produkcyjnej w (...) zostanie zapewnione poprzez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Ewidencja ta umożliwiać będzie jednoznaczne przyporządkowanie składników majątku, przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do każdej z wyodrębnionych ww. działalności.

W ramach Spółki prowadzone będą odrębne rachunki bankowe, na które wpływać będą środki generowane przez dany rodzaj działalności oraz regulowane będą zobowiązania.

W analizowanej sprawie należy podkreślić, że spełniony zostanie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego. Z informacji wynika, że zarówno działalność usługowa prowadzona w ramach Stacji Kontroli Pojazdów w (...), jak i działalność produkcyjno-usługowo-handlowa realizowana w hali produkcyjnej w (...), tworzą zorganizowany zespół składników majątkowych – zarówno materialnych, jak i niematerialnych – niezbędnych do realizacji podstawowej działalności każdego z obszarów. Wymienione składniki są ze sobą powiązane w sposób zapewniający możliwość prowadzenia działalności gospodarczej bez konieczności uzupełniania ich o dodatkowe składniki majątkowe, które byłyby niezbędne do prowadzenia tych działalności. Co więcej, składniki te umożliwiają dalsze prowadzenie działalności poszczególnych obszarów w niezmienionym zakresie.

Co istotne w sprawie, przedmiotem przeniesienia na rzecz wspólników Spółki Cywilnej będą zobowiązania związane z daną działalnością. Ponadto, w wyniku przeniesienia działalności usługowej prowadzonej w ramach Stacji Kontroli Pojazdów w (...), oraz działalności produkcyjno-usługowo-handlowej prowadzonej w hali produkcyjnej w (...) dojdzie do przeniesienia pracowników wykonujących pracę w poszczególnych lokalizacjach.

Po zakończeniu działalności gospodarczej prowadzonej w formie Spółki Cywilnej każdy ze wspólników planuje rozpocząć prowadzenie odrębnej działalności gospodarczej, każdy we własnym zakresie.

Dodatkowo, ważnym elementem tej sprawy jest fakt, że po zakończeniu prowadzenia działalności w formie Spółki Cywilnej wspólnicy będą mieli faktyczną możliwość kontynuowania działalności usługowej w ramach Stacji Kontroli Pojazdów w (...), oraz działalności produkcyjno-usługowo-handlowej w hali produkcyjnej w (...) w sposób nieprzerwany i ciągły, opierając się wyłącznie na nabytych składnikach majątkowych, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są objęte przedmiotem przeniesienia, oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Z uwagi zatem na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisane zespoły składników majątkowych wchodzące w skład działalności usługowej prowadzonej w ramach Stacji Kontroli Pojazdów w (...), oraz działalności produkcyjno-usługowo-handlowej prowadzonej w hali produkcyjnej w (...), stanowić będą na dzień ich przeniesienia na rzecz wspólników Spółki Cywilnej zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2pkt 27e ustawy, a tym samym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Państwa wątpliwości dotyczą również tego, czy Spółka Cywilna będzie zobowiązana do korekty podatku VAT naliczonego wcześniej odliczonego związanego z nabyciem towarów, które następnie zostaną przekazane jako składniki zorganizowanych części przedsiębiorstwa przeniesionych na dwóch wspólników.

W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:

Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekty podatku naliczonego oraz podmiotu zobowiązanego do ich dokonania zostały określone w art. 91 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 91 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 91 ust. 2 ustawy:

Szczegółowy sposób dokonywania korekty określa art. 91 ust. 3-8 ustawy.

Zgodnie z art. 91 ust. 4 ustawy o VAT:

W myśl art. 91 ust. 7 ustawy:

Z kolei z art. 91 ust. 9 ustawy:

Oznacza to, że zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, pozostaje bez wpływu na wcześniejsze odliczenia podatku naliczonego dokonane przez zbywcę na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy w związku z zakupami, które służyły jemu do wykonania czynności opodatkowanych w zbywanym przedsiębiorstwie.

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz treści obowiązujących przepisów prawa prowadzi do wniosku, że skoro – jak wynika z opisu – zespoły składników materialnych i niematerialnych wchodzące w skład działalności usługowej prowadzonej w ramach Stacji Kontroli Pojazdów w (...), oraz działalności produkcyjno-usługowo-handlowej prowadzonej w hali produkcyjnej w (...), będą na dzień przeniesienia stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, to zgodnie z art. 6 pkt 1 tej ustawy czynność ta będzie wyłączona spod opodatkowania podatkiem VAT.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa na rzecz wspólników Spółki Cywilnej, którzy będą kontynuować działalność gospodarczą w zakresie działalności usługowej prowadzonej w ramach Stacji Kontroli Pojazdów w (...).

oraz w zakresie działalności produkcyjno-usługowo-handlowej prowadzonej w hali produkcyjnej w (...), nie spowoduje obowiązku dokonania przez Spółkę korekty wcześniej odliczonego podatku VAT.

Obowiązek dokonania ewentualnych korekt podatku naliczonego – zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT – będzie ciążył na wspólnikach przejmujących składniki majątkowe wchodzące w skład zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Odpowiadając na Państwa pytanie, należy podkreślić, że dokonując przeniesienia zorganizowanych części przedsiębiorstwa na rzecz wspólników, Spółka Cywilna nie będzie zobowiązana do korekty podatku VAT uprzednio odliczonego przy zakupie składników majątkowych wchodzących w skład przenoszonych części przedsiębiorstwa.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań dotyczących podatku od towarów i usług uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług w zakresie pytań oznaczonych we wniosku jako pytania nr 1, 2 i 3. W zakresie pytań nr 4 i 5 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.